泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组
核查期间内相关人员买卖股票行为的
法律意见书
（2021）泰律意字（永和智控）第 04 号
中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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泰和泰律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组核查期间内
相关人员买卖股票行为的法律意见书
致：永和流体智控股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受永和流体智控股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“永和智控”）的委托，担任
其重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律
顾问。
本所律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 修订）》（证监会公告〔2018〕36 号）、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》以及深圳证券交易所的信息披露要求，对公司
本次交易相关事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审阅
报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评
价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构
成本法律意见书的判断依据之一。
赖有关政府部门、公司或其他有关单位（含境外律师事务所）出具的文件做出判
断。
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
的原始书面文件、副本、复印件、确认函或书面证明、口头证言，并保证提供给
本所的资料真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，与原件内容一致的基础上出具。
同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审查及进行相关的信
息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
任何其他目的。
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基于以上所述，泰和泰根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关主体提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：
一、核查期间
根据永和智控确认并经本所律师核查，本次交易的内幕信息知情人买卖股票
情况的核查期间为公司披露《永和智控关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让
意向协议>的公告》之日（2021 年 4 月 1 日）前 6 个月至《重组报告书》披露前
一日止（即 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 11 月 2 日止）。
二、核查范围
本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
一致行动人；
三、核查期间相关主体买卖永和智控的股票的情况及其性质
（一）法人买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 11 月 3 日出具的《股东股份
变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及永和智控提供的
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《2021 年重大资产出售暨关联交易报告书（草案）内幕信息知情人登记》与天
风证券提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，核查范围内的法人主体在
核查期间买卖永和智控股票的情形如下：
变更股数 结余股数 变更摘
名称 身份 账户 交易日期
（股） （股） 要
天风证券 财务顾问 账户 1
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账户 2 2021-03-03 6,800 14,300 卖出
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账户 3 2021-01-27 9,800 0 卖出
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关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书
关于在核查期间交易永和智控的股票，天风证券已出具《天风证券股份有限
公司在二级市场买卖永和流体智控股份有限公司情况自查报告》：“本公司在自
查期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投
资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交
易及做市交易。根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类
自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制
清单豁免账户。本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行
内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔
离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经
营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易
及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司承诺，本公司上述自营业务账户
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买卖永和智控股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行
为，与永和智控本次重大资产重组不存在关联关系。本公司不存在公开或泄漏相
关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形”。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 11 月 3 日出具的《股东股份
变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及永和智控提供的
《2021 年重大资产出售暨关联交易报告书（草案）内幕信息知情人登记》、杨
缨丽有关证券营业部对账单及相关声明，核查范围内的自然人主体在核查期间买
卖永和智控股票的情形如下：
交易数量 结余股数 变更
姓名 身份 账户 交易日期
（股） （股） 方向
股份
永和智控董事、 2021-04-16 20,000,000 20,000,000
转让
曹德莅 控股股东、实际 账户 1
股份
控制人 2021-04-22 14,000,000 34,000,000
转让
实际控制人的一 2021-02-09 72,400 814,300 买入
余娅群 账户 1
致行动人 2021-02-10 132,400 946,700 买入
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实际控制人的一 股份
杨缨丽 账户 1 2021-04-08 13,980,000 13,980,000
致行动人 转让
郭凯 永和智控监事 账户 1 2021-01-20 3,100 0 卖出
永和智控监事仲 2021-01-14 2,000 1,700 卖出
杨辉 账户 1
恒之父 2021-03-02 1,000 700 卖出
账户 1
陈先云 交易对方监事 2021-06-28 20,000 14,964,400 买入
账户 2 2021-02-02 140,000 140,000 买入
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书
（1）曹德莅
根据曹德莅的声明，“本人于 2021 年 3 月 17 日参加公司总经理办公会（讨
论公司转型聚焦大健康医疗产业，实施产业转型和产业结构优化）首次讨论本次
交易相关信息并首次知晓，2021 年 4 月 1 日，公司首次公开披露了本次重大资
产重组交易相关事项。本人上述协议受让永和智控股票系基于对公司股权结构调
整，巩固自身在公司实际控制权稳定的行为，不存在获取或利用内幕信息进行交
易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
（2）余娅群
关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书
根据余娅群的声明，“本人于永和智控 2021 年 4 月 1 日披露《永和智控关
于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的公告》首次知晓本次交易相
关信息，上述买卖永和智控股票的行为系基于对公司未来发展的信心及对公司价
值的认同而实施增持计划和本人根据自身判断而独立作出的投资决策和投资行
为，相关增持计划已分别于 2021 年 1 月 16 日，2021 年 5 月 8 日进行公告，本
人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取或利用内幕信息进行交
易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖永和智控股票的行为
被有关部门认定有不当之处，上述买卖股票而获得的全部收益归永和智控”。
（3）杨缨丽
根据杨缨丽的声明，“本人于永和智控 2021 年 4 月 1 日披露《永和智控关
于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的公告》首次知晓本次交易相
关信息，本人上述协议受让永和智控股票系基于公司股权调整的行为，不存在获
取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
（4）郭凯
根据郭凯的声明，“本人于永和智控 2021 年 4 月 1 日披露《永和智控关于
筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的公告》首次知晓本次交易相关
信息，在本人进行上述永和智控股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进
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行永和智控股票买卖，未从任何第三方获知永和智控的任何内幕信息，亦未向任
何第三方透露永和智控的任何内幕信息。本人买卖永和智控股票系根据证券市场
业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。若上述买卖永和智控股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买
卖股票而获得的全部收益归永和智控”。
（5）杨辉
根据杨辉的声明，“本人于永和智控 2021 年 4 月 1 日披露《永和智控关于
筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的公告》首次知晓本次交易相关
信息，本人上述买卖永和智控股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交
易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖永和智控股票的行为
被有关部门认定有不当之处，上述买卖股票而获得的全部收益归永和智控”。
（6）陈先云
根据陈先云的声明，“本人上述买入永和智控股票的行为系基于对公司未来
发展的信心及对公司价值的认同而实施增持计划的行为，该增持计划已于 2021
年 1 月 15 日进行公告。本人在制定该增持计划时，本次交易尚未启动，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。本人在 2021 年 2 月买入上市公司股票是为了履
行前述公告的增持计划，且此时本次交易尚未启动，不存在利用内幕信息进行交
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易的情形；后续买入行为均在 2021 年 4 月 1 日上市公司公开披露本次重组交易
事项之后，且均系为履行增持计划而买入，亦不存在利用内幕信息进行交易的情
形。本人承诺将持续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不利用本次交易的内幕信息进行交易，不泄露内幕信息或者建议他
人利用内幕信息进行交易”。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，在前述主体出具的自查报告及相关声明、陈述真
实、准确、完整的情况下，本核查意见所述相关人员在核查期间买卖永和智控股
票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利
用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司重大资产
重组核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》之签章页）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人： 程守太 经办律师： 林忠群
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