证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2021-072
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及相关制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）于 2021
年 11 月 5 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司经
营范围的议案》
《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》及第四届监事会第十
八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容如下：
一、公司经营范围变更情况
根据《国务院关于深化证照分离改革进一步激发市场主体发展活力的通知》
（国发〔2021〕7 号）要求，对照国家市场监督管理总局制定的经营范围规范表
具体如下：
原经营范围：
炼油、化工、核电等能源领域所需的装备的设计、制造、安装、成套与服务；
工程项目建设与服务；机械加工；检修修理。
变更后的经营范围：
许可项目: 特种设备设计，特种设备制造，特种设备安装改造修理，民用核
安全设备设计，民用核安全设备制造，货物进出口，建设工程设计， 建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：特种设备销售，通用设备制造（不含特种设备制造），通用设备
修理，通用零部件制造，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设
备销售，船用配套设备制造，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，
金属材料销售，金属结构制造，金属结构销售，金属制品修理，金属表面处理及
热处理加工，机械零件、零部件加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，机械设备租赁，非居住房地产租赁，普通货物仓储服
务，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），专用设备修理，普通机械设备
安装，金属制品销售，工业设计服务，标准化服务，信息技术咨询服务，对外承
包工程，金属切削加工服务，钢压延加工，淬火加工，喷涂加工，企业管理咨询，
工程管理服务，特种设备出租，密封件制造，密封件销售，科技中介服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订《公司章程》及相关制度情况
根据《中国共产党章程》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《中华人民共和国企业国
有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》
《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中
央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导和加强党的建设的若干意见》
等法律法规和规范性文件，并结合兰石重装实际情况及经营管理需要，对《兰州
兰石重型装备股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及相关制度进行了修
订完善，并相应修订了公司章程其附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》中相关条款。公司章程及其附件部分条款修订如下：
（一）兰州兰石重型装备股份有限公司章程修订对照表
原条款数 修订前 修订后
第一条 为维护兰州兰石重型 第一条 为维护兰州兰石重型装备股份有
装备股份有限公司（以下简称“公 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
司”）、股东和债权人的合法权益， 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
规范公司的组织和行为，根据《中 国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以
华人民共和国公司法》（以下简称 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
第一条 《公司法》）、
《中华人民共和国证券 （以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》
法》（以下简称《证券法》）、《中华 《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民
人民共和国企业国有资产法》(以下 共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国
简称《企业国有资产法》)、《企业 有资产法》)《企业国有资产监督管理暂行条
国有资产监督管理暂行条例》、《中 例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
共中央国务院关于深化国有企业改 （试行）》
《中共中央国务院关于深化国有企业
革的指导意见》、《中共中央办公厅 改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深
关于在深化国有企业改革中坚持党 化国有企业改革中坚持党的领导和加强党的
的领导和加强党的建设的若干意 建设的若干意见》等规定，制订本章程。
见》等规定，制订本章程。
第三条 根据《中国共产党章
程》、《公司法》的规定，在公司设
立中国共产党的委员会和纪律检查
委员会，把加强党的领导和完善公
司治理统一起来，建设中国特色现
代国有企业制度。公司坚持党的建
第三条 公司根据《中国共产党章程》规
设和生产经营同步谋划、党的组织
定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
第三条 及工作机构同步设置、党组织负责
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
人及党务工作人员同步配备、党的
保障党组织的工作经费。
工作同步开展，明确党组织在企业
决策、执行、监督各环节的权责和
工作方式，实现体制对接、机制对
接、制度对接和工作对接，推动党
组织发挥领导核心和政治核心作用
组织化、制度化、具体化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围
为：公司的经营范围为：许可项目: 特种设备
设计，特种设备制造，特种设备安装改造修理，
民用核安全设备设计，民用核安全设备制造，
货物进出口，建设工程设计， 建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备
销售，通用设备制造（不含特种设备制造），
通用设备修理，通用零部件制造，炼油、化工
第十四条 经依法登记，公司的 生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备
经营范围为：炼油、化工、核电等 销售，船用配套设备制造，环境保护专用设备
第十四条 能源领域所需的装备的设计、制造、 制造，环境保护专用设备销售，金属材料销售，
安装、成套与服务；工程项目建设 金属结构制造，金属结构销售，金属制品修理，
与服务；机械加工；检修修理。 金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部
件加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，机械设备租赁，
非居住房地产租赁，普通货物仓储服务，专用
设备制造（不含许可类专业设备制造），专用
设备修理，普通机械设备安装，金属制品销售，
工业设计服务，标准化服务，信息技术咨询服
务，对外承包工程，金属切削加工服务，钢压
延加工，淬火加工，喷涂加工，企业管理咨询，
工程管理服务，特种设备出租，密封件制造，
密封件销售，科技中介服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司的权力机
的权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
第四十一
（一）决定公司经营方针和投 （一）决定公司的战略和发展规划、经营
条
资计划； 方针和投资计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）公司下列对外担保行为(包括但不
限于)，须经股东大会审议通过：
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
第四十二条 公司下列对外担 供的担保；
保行为，须经股东大会审议通过。 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资
（一）本公司及本公司控股子 产 10%的担保；
公司的对外担保总额,达到或超过最 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的
近一期经审计净资产的 50%以后提 担保。
供的任何担保； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
（二）公司的对外担保总额， 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
第四十二
达到或超过最近一期经审计总资产 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
条
的 30%以后提供的任何担保； 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
（三）为资产负债率超过 70% 的半数以上通过。
的担保对象提供的担保； 以上应由股东大会审批的对外担保，必须
（四）单笔担保额超过最近一 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
期经审计净资产 10%的担保； 批。
（五）对股东、实际控制人及 (二)公司董事会有权审批下列对外担保
其关联方提供的担保。 事项：
审批除上述(一)规定的应由公司股东大
会批准以外的其他对外担保事项。
(三)公司对公司控股子公司提供担保，应
按照上述(一)、(二)规定，履行股东大会或董
事会审议程序。
(四)公司控股子公司的对外担保，必须经
过公司控股子公司的董事会或股东 会审议，
并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子
公司在召开股东大会之前，应提请公司董事会
或股东大会审议该担保议案并派员参加股东
大会。公司控股子公司的对外担保审批权限，
按照上述(一)、(二)规定执行。
(五)若发现有违反上述审批权限、审议程
序的对外担保行为，公司将追究相关董事、高
级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，
应当追究法律或赔偿责任。
(六)公司董事会或股东大会审议批准的
对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报
刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额。
(七)定义解释：
“对外担保”是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保。
“公司及其控股子公司的对外担保总额”
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
额之和。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
第七十条 委托书应当注明如
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
第七十条 果股东不作具体指示，股东代理人
思表决。委托书未予注明的，自动默认为股东
是否可以按自己的意思表决。
代理人可以按自己的意思表决。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
第七十七条 下列事项由股东 决议通过：
大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
资本； （三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
散和清算； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（三）本章程的修改； 产 30%的；
第七十七
（四）公司在一年内购买、出 （五）股权激励计划；
条
售重大资产或者担保金额超过公司 （六）发行优先股；
最近一期经审计总资产 30%的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，
（五）股权激励计划； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（六）法律、行政法规或本章 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
程规定的，以及股东大会以普通决 项。
议认定会对公司产生重大影响的、 第七十八条 除法律、行政法规、规范性
需要以特别决议通过的其他事项。 文件及本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。
第八十七条 股东大会审议有 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
关关联交易事项时，关联股东不应 项时，关联股东不应当参与投票表决，公司应
第八十七
当参与投票表决，公司应披露该股 披露该股东与表决事项的关联关系，该股东应
条
东与表决事项的关联关系，该股东 回避和放弃表决权，其所代表的有表决权的股
应回避和放弃表决权，其所代表的 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
有表决权的股份数不计入有效表决 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
总数；股东大会决议的公告应当充 关联股东的范畴以及关联交易的审议和
分披露非关联股东的表决情况。 信息披露程序按照中国证监会、上海证券交易
所和公司董事会制定的有关关联交易的具体
制度执行。
第五章 党委会
第九十六条 根据《公司法》和《中国共
产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司
设立中国共产党兰州兰石重型装备股份有限
公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据
有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称
“纪委”）。
公司应当为各级党组织及其纪律检查机
第五章 党委会
构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人
第一节 党组织的机构设置
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作
第九十六条 公司根据《中国共
经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
产党章程》、《公司法》的规定，成
第九十七条 公司党委成员由党员大会或
立公司党的委员会，设党委委员 9
者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般
名，其中：党委书记 1 名；党委副
为五年，任期届满应按期进行换届选举。纪委
书记 1 名。符合条件的党委会领导
每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批
班子成员通过法定程序进入董事
准设立公司党委的党组织决定。
会、监事会、经理层。董事会、监
第九十八条 公司党委领导班子成员 5—
事会、经理层成员中，符合条件的
党员按照有关规定和程序进入公司
第九十六 确），其中党委书记 1 人，党委副书记 1-2 人，
党委会。分子公司和业务部门根据
条至第一 其他党委成员若干人，设纪委书记 1 人。
工作需要和党员人数，成立党总支
百零六条 完善和落实“双向进入、交叉任职”领导
或党支部。
体制，公司党委书记、董事长一般由一人担任，
党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党
……
委专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
符合条件的党委班子成员可通过法定程序进
第一百零六条 党委会建立公
入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、
司重大决策执行情况督查制度，定
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规
期开展督促检查，对公司不符合党
定和程序进入党委。
的路线方针政策和国家法律法规、
因工作需要由上级企业领导人员兼任董
不符合中央和省委要求的做法，党
事长的，根据公司实际，党委书记可以由党员
委会要及时提出纠正意见，得不到
总经理担任，也可以单独配备。
纠正的要及时向上级党组织报告。
第九十九条 公司党委在公司治理结构中
具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实
的领导作用。建立第一议题制度，深入学习贯
彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把深
入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革
发展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯
彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的
组织路线，增强“四个意识”、坚定“四个自
信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面
领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发
挥政治功能和组织功能，把党的领导落实到公
司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化
为企业的发展战略、工作举措、广大职工的自
觉行动和企业改革发展的实际成效，确保党中
央决策部署和习近平总书记重要指示批示在
企业贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义
方向，确保企业全面履行经济责任、政治责任、
社会责任，为做强做优做大国有资本和国有企
业提供坚强的政治和组织保证。
第一百条 公司党委谋全局、议大事、抓
重点，在重大事项决策中履行决定或把关定向
职责。党委的主要职权：
（一）加强党的政治建设，提高政治站位，
强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，
教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党
中央核心、全党的核心地位，坚决维护党中央
权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和
上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子
建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖
惩等；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍
建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力
培养开发科技领军人才、高技能人才;
（五）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展;
（六）加强党的作风建设，落实中央八项
规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特
别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特
权现象;
（七）履行公司全面从严治党主体责任，
领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想
腐;
（八）制定公司党建工作重要制度，党组
织工作机构设置和调整方案;
（九）领导公司意识形态工作、思想政治
工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文
化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等
群团组织;
（十）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。
第一百零一条 公司党委通过制定党委会
议事规则、书记办公会工作制度等，明确党委
议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实
与监督，建立党组织参与企业重大问题决策的
体制机制。
党组织参与企业重大问题决策应当遵守
中国证监会及上海证券交易所关于上市公司
信息披露的相关规定。
第一百零二条 公司党委和党员违反党章
和其他党内法规，违反国家法律法规，违反党
和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依
照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照
《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党
问责条例》予以处理。
建立党委会成员决策责任终身追究制度，
实行责任倒查和责任追究。
第一百零四条 董事（不含职工董事）由
股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
第一百零八条 董事由股东大 股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
会选举或者更换，并可在任期届满 满可连选连任。
前由股东大会解除其职务。董事任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
期三年，任期届满可连选连任。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事任期从就任之日起计算， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
至本届董事会任期届满时为止。董 履行董事职务。
第一百零
事任期届满未及时改选，在改选出 董事可以由总经理或者其他高级管理人
八条
的董事就任前，原董事仍应当依照 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
法律、行政法规、部门规章和本章 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
程的规定，履行董事职务。 不得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以由总经理或者其他高 外部董事应有足够的时间和必要的知识
级管理人员兼任，但兼任总经理或 能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公
者其他高级管理人员职务的董事以 司必须提供必要的信息。
及由职工代表担任的董事，总计不 当三分之一以上董事或两名以上外部董
得超过公司董事总数的 1/2。 事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面
形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事
会会议所议议题，董事会应当采纳。同一议案
提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出
两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有
问题的，可以在表决时投反对票。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组
成，董事会由内部董事和外部董事组成，外部
董事原则上占多数。设董事长 1 人，副董事长
第一百一十八条 董事会由 9 名
第一百一 1 人，独立董事 3 人，职工董事 1 人。董事长
董事组成，设董事长 1 人，副董事
十八条 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
长 1 人。
举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大
会或职工代表大会联席会议其他形式民主选
举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
第一百一十九条 董事会行使
工作；
下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东大会，并向股
（三）制订公司战略和发展规划；
东大会报告工作；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
……
（三）决定公司的经营计划和
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
投资方案；
章程授予的其他职权。
……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
（十七）法律、行政法规、部
股东大会审议。
门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会按照本章程有关规定，设立审
超过股东大会授权范围的事
计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委
第一百一 项，应当提交股东大会审议。
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
十九条 公司董事会按照本章程有关规
履行职责，提案应当提交董事会议决定。专门
定，设立审计、战略、提名、薪酬
委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会
与考核委员会。专门委员会对董事
由 7 名董事组成，董事长担任主任委员（召集
会负责，依照本章程和董事会授权
人），其他成员由董事长提出人选建议，董事
履行职责，提案应当提交董事会议
会通过后生效。审计委员会由 3 名独立董事组
决定。专门委员会成员全部由董事
成，主任委员（召集人）为会计专业人士。提
组成，其中审计委员会、提名委员
名委员会由 5 名董事组成，独立董事占多数并
会、薪酬与考核委员会中独立董事
担任主任委员（召集人）。薪酬与考核委员会
占多数并担任召集人，审计委员会
由 5 名外部董事组成，其中独立董事占多数并
的召集人为会计专业人士。董事会
担任主任委员（召集人）。符合条件的职工董
负责制定专门委员会工作规程，规
事可以进入相应的董事会专门委员会。董事会
范专门委员会的运作。
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十九条 公司控股股 第一百一十八条 董事会应当确定对外投
东不得挪用公司资产。一经挪用， 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
公司应立即启动“挪用即冻结”的 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
第一百二
方案，向法院提起诉讼，冻结该股 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
十九条
东持有的公司的股权。公司董事会 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
为责任人，如出现控股股东挪用公 公司控股股东不得挪用公司资产。一经挪
司资产的行为，董事会没有及时采 用，公司应立即启动“挪用即冻结”的方案，
取措施，给公司及其债权人和其他 向法院提起诉讼，冻结该股东持有的公司的股
股东的权益造成损害的，董事会成 权。公司董事会为责任人，如出现控股股东挪
员应承担个别及连带责任。 用公司资产的行为，董事会没有及时采取措
施，给公司及其债权人和其他股东的权益造成
损害的，董事会成员应承担个别及连带责任。
第一百一十九条 公司发生的对外投资、
购买或出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易等事宜（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一
的，董事会审议通过后应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50％以上；
第一百三十条 董事会决定对 （二）交易的成交金额（包括承担的债务
外投资、收购出售资产、资产抵押、 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
对外担保事项、委托理财的权限为 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
项 的 金 额 不 得 超 过 公 司 净 资 产 的 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
且不超过公司最近一期经审计净资 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
产绝对值的 5%。超过上述标准的重 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
大投资项目应当组织有关专家、专 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
业人员进行评审，并报股东大会批 额超过 5000 万元；
第一百三
准。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
十条
公司控股股东不得挪用公司资 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
产。一经挪用，公司应立即启动“挪 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
用即冻结”的方案，向法院提起诉讼， 过 500 万元。
冻结该股东持有的公司的股权。公 （六）公司与关联人发生的交易金额在
司董事会为责任人，如出现控股股 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
东挪用公司资产的行为，董事会没 资产 5%以上的关联交易。
有及时采取措施，给公司及其债权 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
人和其他股东的权益造成损害的， 其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买
董 事 会 成 员 应 承 担 个 别 及 连 带 责 或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷
任。 款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者
受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资
产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或出售行为，仍包含在内。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
履行审批流程的不再纳入相关的累计计算范
围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或
者成交金额在连续十二个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百二十条 董事会决定重大经营管理
【新增】
事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事
第一百二 ——
先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论
十条
后形成书面意见。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达中央、省委省政
府关于企业改革发展的部署和有关部门的要
求,通报有关监督检查中指出企业存在的问
题；
（二）根据公司章程的规定必要时召集召
开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题,对拟提交董
事会讨论的有关议案进行初步审核,决定是否
提交董事会讨论；
（四）主持股东大会和召集并主持董事会
会议,执行董事会议事规则的规定,使每位董
第一百二十四条 董事长行使
事能够充分发表意见,在充分讨论的基础上进
下列职权：
行表决；
（一）主持股东大会和召集、
（五）负责组织制订、修订董事会议事规
第一百二 主持董事会会议；
则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运
十四条 （二）督促、检查董事会决议
作的规章制度,以及公司基本管理制度,并提
的执行；
交董事会讨论通过；
（三）董事会授予的其他职权。
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情
况,并对决议执行情况进行督促、检查；对发
现的问题,应当及时提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题应当在下次董事会会
议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案,公司增加或减少注册资本的方
案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的
方案,以及董事会授权其制订的其他方案,并
提交董事会表决；
（八）根据董事会决议,负责签署公司聘
任、解聘高级管理人员的文件；代表董事会与
总经理签署经营业绩合同等文件，授权总经理
与其他高级管理人员签署经营业绩合同等文
件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当
由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署
有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考
核建议,提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬
事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建
议及人选建议,提交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报
告,召集并主持董事会讨论通过董事会年度工
作报告，代表董事会向股东大会报告年度工
作；
（十一）按照股东大会有关要求，负责组
织董事会向股东大会、监事会及时提供信息，
并组织董事会定期评估信息管控系统的有效
性,检查信息的真实性、准确性、完整性，对
发现的问题及时要求整改，保证信息内容真
实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟
通,听取外部董事的意见,并组织外部董事进
行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情
形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,
对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利
益的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会
报告；
（十四）法律、行政法规和董事会授予的
其他职权。
第一百三十五条 代表 1/10 以
第一百二十五条 董事长、代表 1/10 以上
上表决权的股东、1/3 以上董事或者
第一百三 表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
监事会，可以提议召开董事会临时
十五条 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
会议。董事长应当自接到提议后 10
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开
第一百二十六条董事会召开临时会议的
临时董事会会议的通知方式为：书
通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方
面通知；通知时限为：开会五日以
第一百二 式，在会议召开五日前送达全体董事、监事、
前。情况紧急，需要尽快召开董事
十八条 总经理。但是，情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以通过电话或者
会临时会议的，可以随时通过其他方式发出会
其他方式发出会议通知，但召集人
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
应当在会议上作出说明。
第一百三十七条 董事会会议 第一百二十七条 董事会会议通知包括以
第一百三 通知包括以下内容： 下内容：
十七条 （一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会在研究决定涉及职工切身利益的
重大问题和重要事项前，应当事先征求职工董
事的意见。职工董事提出暂缓建议时，董事会
应尊重职工董事的意见。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订发行公司债券（或其他具有债
券性质的证券）方案及一定金额以上的其他融
第一百四十条 总经理对董事
资方案，批准一定金额以下的其他融资方案、
会负责，行使下列职权：
对外捐赠或赞助；
（一）主持公司的生产经营管
（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证
理工作，组织实施董事会决议，并
等对外担保方案；
向董事会报告工作；
（十）拟订公司的资产处置方案，经董事
（二）组织实施公司年度经营
会授权批准公司一定金额以下的资产处置方
计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构
（十一）拟订公司的年度财务预算方案、
设置方案；
决算方案；
（四）拟订公司的基本管理制
第一百四 （十二）拟订公司的利润分配方案和弥补
度；
十条 亏损方案；
（五）制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司增减注册资本方案；
（六）提请董事会聘任或者解
（十四）拟订公司改革、重组方案；
聘公司副总经理、总工程师、财务
（十五）拟订公司的收入分配方案；
总监；
（十六）拟订公司建立风险管理体系、内
（七）决定聘任或者解聘除应
部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系
由董事会决定聘任或者解聘以外的
和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后
负责管理人员；
组织实施；
（八）本章程或董事会授予的
（十七）拟订重大投资及境外投资方案，
其他职权。
经总经理办公会审议通过后，应就项目情况与
总经理列席董事会会议。
控股股东进行预沟通；
（十八）决定公司员工的工资、福利、奖
惩、录用和辞退；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分
公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；
（二十）提出公司行使所投资企业股东权
利所涉及事项的建议；
（二十一）根据董事会决定，建立健全合
规管理组织架构；批准合规管理具体制度规
定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制
度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合
规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠
正不合规的经营行为；
（二十二）在法律、法规、规章、规范性
文件以及本章程规定和董事会授权的范围内，
代表公司对外处理日常经营中的事务；
（二十三）建立总经理办公会议制度，召
集和主持总经理办公会议；
（二十四）本章程或董事会授予的其他职
权。
非由董事兼任的总经理可以列席董事会
会议，但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和
奖惩聘用等个人事项时除外。
总经理须按照其职责要求定期向董事会
报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。
第一百三十九条 总经理办公会议决定
【新增】 重大经营管理事项，需要公司党委会/党总支
第一百三 —— 前置研究讨论的，应事先提交公司党委会/党
十九条 总支研究讨论，党委会/党总支研究讨论后形
成书面意见。
第一百五十六条 监事会行使 第一百五十五条 监事会行使下列职权：
下列职权： （一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、
（一）应当对董事会编制的公 国有资产监督管理规定和制度以及其他规章
司定期报告进行审核并提出书面审 制度的情况；应当对董事会编制的公司定期报
核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务，包括查阅公司的财
（三）对董事、高级管理人员 务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资
执行公司职务的行为进行监督，对 产质量等情况，发现公司经营情况异常，可以
违反法律、行政法规、本章程或者 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
股东大会决议的董事、高级管理人 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
员提出罢免的建议； 司承担。对公司重大风险、重大问题提出预警
第一百五
（四）当董事、高级管理人员 和报告；
十六条
的行为损害公司的利益时，要求董 （三）检查公司的战略规划、经营预算、
事、高级管理人员予以纠正； 经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资
（五）提议召开临时股东大会， 产运营、经营责任合同的执行情况；
在董事会不履行《公司法》规定的 （四）检查公司贯彻执行《中华人民共和
召集和主持股东大会职责时召集和 国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》等
主持股东大会； 涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制
（六）向股东大会提出提案； 度情况，建立集体协商集体合同、职代会民主
（七）依照《公司法》第一百 管理、劳动争议调处制度等情况，以及落实职
五十二条的规定，对董事、高级管 工代表大会或者职工大会审议通过事项情况；
理人员提起诉讼； （五）监督公司内部控制制度、风险防范
（八）发现公司经营情况异常， 体系建设及运行情况；
可以进行调查；必要时，可以聘请 （六）对董事、高级管理人员执行公司职
会计师事务所、律师事务所等专业 务的行为进行监督，对违反法律、法规、规章、
机构协助其工作，费用由公司承担。 规范文件以及本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（八）监督公司投资管理制度的制订和执
行情况，根据股东大会的要求，参与开展重大
投资项目专项督查和后评估；
（九）发现公司投资活动存在重大问题
的，及时向董事会提示风险并报告股东大会；
（十）监督董事会的决策与流程是否合
规；监督董事和高级管理人员合规管理职责履
行情况；
（十一）对引发重大合规风险负有主要责
任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；向
董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；
（十二）对工资分配进行监督；
（十三）对依法治企情况和董事、高级管
理人员依法履职情况的监督；
（十四）向股东大会报告其认为股东有必
要知晓的事项；
（十五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（十六）对董事、高管人员提起诉讼。
（十七）法律、法规、规章、规范性文件
以及本章程规定行使的其他职权。
第一百五十六条 监事会会议分为定期
第一百五十七条 监事会每 6 个
第一百五 会议和临时会议，监事会每六个月至少召开一
月至少召开一次会议。监事可以提
十七条 次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时
议召开临时监事会会议。
召开年度监事会会议。
第一百六十五条 公司在制定利润分配政
第一百九十九条 公司在制定
策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资
利润分配政策和具体方案时，应当
回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，
重视投资者的合理投资回报，并兼
第一百九 保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条
顾公司的长远利益和可持续发展，
十九条 件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公
保持利润分配政策的连续性和稳定
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
性。在有条件的情况下，公司可以
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
进行中期利润分配。
利(或股份)的派发事项。
第一百七 第十一章 职工民主管理与劳动人事制
第十一章 公司工会
十八条至 度
第十二章 劳动人事与工资
第一百八 第一百七十七条 公司依照法律规定，健
十九条 全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众
知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问
题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
坚持和完善职工董事、职工监事制度，维护职
工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十八条 公司根据《公司法》及
《中华人民共和国工会法》、
《中国共产主义青
年团章程》的规定，分别设立各级工会组织和
各级团组织，开展工会活动，依法维护职工的
合法权益，开展团组织活动，引导广大职工积
极参与公司改革发展。公司应当为各级工会组
织和团组织的活动提供必要的条件。
公司设工会主席一名，工会主席由会员代
表大会或工会委员会选举产生。
第一百七十九条 公司应当遵守国家有关
劳动保护和安全生产的法律、法规，执行国家
有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家
有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产
经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百八十条 公司实行全员劳动合同
制，根据《中华人民共和国劳动法》与职工建
立劳动关系,依法与职工签订书面劳动合同，
建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管
理为基础的市场化用工制度，建立健全按业绩
贡献决定薪酬的分配机制，依法为职工缴纳社
会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司
采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗
位培训，提高职工素质。
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足
第二百一十四条 释义
……
决权已足以对股东大会的决议产生
（四）内部董事，是指在公司同时担任除
重大影响的股东。
原条款 董事以外其他职务的董事；外部董事，是指不
（二）实际控制人，是指虽不
在公司担任除董事外的其他职务的董事；独立
是公司的股东，但通过投资关系、
董事，是指与公司及其股东不存在可能妨碍其
协议或者其他安排，能够实际支配
进行独立客观判断关系的外部董事。
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
【新增】
第二百二十条 本章程自股东大会通过
第二百二 ——
之日起实施。
十条
注：个别单纯文字性修改或引用条目序号修订未一一列出。
（二）兰州兰石重型装备股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
原条款数 修订前 修订后
第七条 股东大会是公司的权 第七条 股东大会是公司的权力机构,依
力机构,依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定经营方针和投资计 （一）决定公司的战略和发展规划、经营
划； 方针和投资计划；
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
计师事务所作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准下列担保事 （十二）审议批准本规则规定由股东大会
项： 审议批准的担保事项；
本公司对外担保金额达到或超 （十三）公司股东大会有权决定公司对外
过 5000 万元以后提供的任何担保， 投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财、
并在一年内达到或超过最近一期经 关联交易等事宜（提供担保、受赠现金资产、
审计的公司净资产的 30%以后提供 单纯减免公司义务的债务除外）权限范围如下：
的任何担保；对股东、实际控制人 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
及关联方提供的担保；为资产负债 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
率超过 70%的担保对象提供的担 审计总资产的 50％以上；
第七条
保。 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费
（十三）审议公司在一年内购 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
买、出售重大资产超过公司最近一 上，且绝对金额超过 5000 万元；
期经审计净资产 30%的事项； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年
（十四）审议公司收购本公司 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
股票事项； 500 万元；
（十五）审议批准变更募集资 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年
金用途事项； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（十六）审议股权激励计划； 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
（十七）审议批准公司与关联 5000 万元；
人发生的交易（公司提供担保、受 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年
赠现金资产除外）金额在 3000 万 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
元以上，且占公司最近一期经审计 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
净资产绝对值 5％以上的关联交 元。
易； 6.公司与关联人发生的交易金额在 3000 万
（十八）公司向境外投资的， 元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%
经股东大会审议批准，并遵守国家 以上的关联交易。
境外投资项目核准和外汇管理等相 7.中国证监会、上海证券交易所规定的其
关规定。 他交易事项。上述指标涉及的数据如为负值，
（十九）公司实行托管经营， 取其绝对值计算。
由股东大会决定，并签订托管协议， 公司在连续十二个月内发生的交易标的相
明确托管经营的资产负债状况、托 关的同类交易，应当按照累计计算 的原则执
管经营目标、托管资产处置权限以 行，具体按照上海证券交易所《股票上市规则》
及收益分配办法等，并落实财务监 的有关规定执行。
管措施。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
受托企业要根据托管协议制订 （十五）审议股权激励计划；
相关方案，重组公司的资产与债务。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
未经公司股东大会同意，不得改组、 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
改制公司，不得转让公司及转移托 项。
管资产、经营业务，不得以公司名
义或者以托管资产对外担保。
（二十）审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第八条 公司下列对外担保行为(包括但
不限于)，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
【新增】
—— （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
第八条
资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
以上应由股东大会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十六条 单独或者合计持 第十七条 公司召开股东大会，董事会、
有公司 3%以上股份的股东，可以在 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
第十六条 股东大会召开 10 日前提出临时提 份的股东，有权向公司提出提案。
案并书面提交召集人。召集人应当 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
在收到提案后 2 日内发出股东大会 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
补充通知，公告临时提案的内容。 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
除前款规定外，召集人在发出 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
股东大会通知后，不得修改股东大 的内容。
会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定外，召集人在发出股东大会通
提案。股东大会通知中未列明或不 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
符合本规则第十五条规定的提案， 或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不
股东大会不得进行表决并作出决 符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不
议。 得进行表决并作出决议。
第十九条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
第十八条 股东大会通知和
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
补充通知中应当充分、完整披露所
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
有提案的具体内容，以及为使股东
股东；
对拟讨论的事项作出合理判断所需
第十八条 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
的全部资料或解释。拟讨论的事项
日；
需要独立董事发表意见的，发出股
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
东大会通知或补充通知时应当同时
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
披露独立董事的意见及理由。
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；
第二十六条 股东应当持股 委托代理他人出席会议的，应出示本人有
票账户卡、身份证或其他能够表明 效身份证件、股东授权委托书。
第二十六
其身份的有效证件或证明出席股东 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
条
大会。代理人还应当提交股东授权 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托书和个人有效身份证件。 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
【新增】 （一）代理人的姓名；
第二十八 （二）是否具有表决权；
——
条至第三 （三）分别对列入股东大会议程的每一审
十一条 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。委托书未予注明的，自动默认为股
东代理人可以按自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第三十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
【新增】
（一）公司增加或者减少注册资本；
第三十八
—— （二）公司的分立、合并、解散和清算；
条至第第
（三）本章程的修改；
四十一条
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
（六）发行优先股；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 除法律、行政法规、规范性文
件及本规则规定应当以特别决议通过以外的其
他事项，均由股东大会以普通决议通过。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。公司不对征集投票
权提出最低持股比例限制。
股东在行使表决权时，不得作出有损于公
司和其他股东合法权益的决定。
【新增】
第四十七条 股东大会采取记名方式投
第四十七 ——
票表决。
条
第四十九条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
【新增】
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
第四十九 ——
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
条
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十二 第六十二条 本规则的解释 第六十二条 本规则的解释权、修改权属
条 权、修改权属于本公司董事会。 于本公司股东大会。
（三）兰州兰石重型装备股份有限公司董事会议事规则修订对照表
原条款数 修订前 修订后
第五条 公司董事会成员中 第五条 公司董事会由 9 名董事组成，董
应当有三分之一以上独立董事，担 事会由内部董事和外部董事组成，外部董事原
任独立董事的人员中，至少应包括 则上占多数。设董事长 1 人，副董事长 1 人，
一名会计专业人士。 独立董事 3 人，职工董事 1 人。董事长和副董
公司董事会设立审计、战略、 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
提名、薪酬与考核委员会。专门委 职工董事由公司职工通过职工代表大会或职工
员会对董事会负责，依照《公司章 代表大会联席会议其他形式民主选举产生。
第五条 程》和董事会授权履行职责，提案 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
应当提交董事会议决定。专门委员 与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依
会成员全部由董事组成，其中审计 照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
委员会、提名委员会、薪酬与考核 应当提交董事会议决定。专门委员会成员全部
委员会中独立董事占多数并担任召 由董事组成，其中战略委员会由 7 名董事组成，
集人，审计委员会的召集人为会计 董事长担任主任委员（召集人），其他成员由董
专业人士。董事会负责制定专门委 事长提出人选建议，董事会通过后生效。审计
员会工作规程，规范专门委员会的 委员会由 3 名独立董事组成，主任委员（召集
运作。 人）为会计专业人士。提名委员会由 5 名董事
组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集
人）。薪酬与考核委员会由 5 名外部董事组成，
其中独立董事占多数并担任主任委员（召集
人）。符合条件的职工董事可以进入相应的董事
会专门委员会。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会行使下列职
第七条 董事会行使下列职权：
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股
工作；
东大会报告工作；
第七条 （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司战略和发展规划；
（三）决定公司的经营计划和
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
投资方案；
……
……
第十条 公司发生的对外投资、购买或出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事
宜（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董
事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50％以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务
第十条 董事会决定对外投 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
资、收购出售资产、资产抵押、对 以下；
外担保事项、委托理财的权限为 （三）交易产生的利润占公司最近一个会
项的金额不得超过公司净资产的 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
第十条 30%；关联交易的权限为 3000 万 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
元，且不超过公司最近一期经审计 度经审计营业收入的 50％以下；
净资产绝对值的 5%。超过上述标 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
准的重大投资项目应当组织有关专 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
家、专业人员进行评审，并报股东 经审计净利润的 50％以下。
大会批准。 （六）公司与关联人发生的交易金额占公
司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷
款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委
托或者受托管理资产和业务；赠与资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出
售行为，仍包含在内。
公司进行“提供担保”
“提供财务资助”“委
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个
月内累计计算的原则遵循本条规定，已履行审
批流程的不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 董事会决定重大经营管理事
【新增】 项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先
——
第十一条 提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后
形成书面意见。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达中央、省委省政
第十四条 董事长行使下列 府关于企业改革发展的部署和有关部门的要
职权： 求,通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（一）主持股东大会和召集、 （二）根据公司章程的规定必要时召集召
主持董事会会议； 开临时董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议 （三）确定董事会会议议题,对拟提交董事
的执行； 会讨论的有关议案进行初步审核,决定是否提
（三）董事会授予的其他职权。 交董事会讨论；
董事会对董事长的授权原则 （四）主持股东大会和召集并主持董事会
是： 会议,执行董事会议事规则的规定,使每位董事
（一）利于公司的科学决策和 能够充分发表意见,在充分讨论的基础上进行
快速反应； 表决；
（二）授权事项在董事会决议 （五）负责组织制订、修订董事会议事规
范围内，且授权内容明确具体，有 则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运
可操作性； 作的规章制度,以及公司基本管理制度,并提交
第十四条
（三）符合公司及全体股东的 董事会讨论通过；
最大利益。 （六）及时掌握董事会各项决议的执行情
董事会授权董事长下列职权： 况,并对决议执行情况进行督促、检查；对发现
（一） 签署董事会重要文件和 的问题,应当及时提出整改要求；对检查的结果
其他应由公司法定代表人签 及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报
署的其他文件； 告；
（二）签署公司股票、债券及 （七）组织制订公司的利润分配方案和弥
其他有价证券； 补亏损方案,公司增加或减少注册资本的方案,
（三）行使法定代表人的职权； 公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,
（四）在发生特大自然灾害等 以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董
不可抗力的紧急情况下，对公司事 事会表决；
务行使符合法律规定和公司利益的 （八）根据董事会决议,负责签署公司聘
特别处置权， 并在事后向公司董事 任、解聘高级管理人员的文件；代表董事会与
会和股东大会报告。 总经理签署经营业绩合同等文件，授权总经理
与其他高级管理人员签署经营业绩合同等文
件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当
由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署
有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考
核建议,提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬
事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建
议及人选建议,提交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告,
召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报
告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十一）按照股东大会有关要求，负责组
织董事会向股东大会、监事会及时提供信息，
并组织董事会定期评估信息管控系统的有效
性,检查信息的真实性、准确性、完整性，对发
现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、
准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通,
听取外部董事的意见,并组织外部董事进行必
要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形,
无法及时召开董事会会议的紧急情况下,对公
司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的
特别裁决权和处置权,并在事后向董事会报告；
（十四）法律、行政法规和董事会授予的
其他职权。
第十七条 定期会议
第十六条 定期会议
董事会会议包括定期会议和临时会议。召
董事会会议分为定期会议和临
开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履
第十六条 时会议。
行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四
董事会每年应当至少在上下两
次定期会议，其中每年第一次定期会议为年度
个半年度各召开一次定期会议。
董事会会议。
第二十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会
第二十一条 会议通知 办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会
召开董事会定期会议和临时会 印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
议，董事会办公室应当分别提前十 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
日和五日将盖有董事会办公室印章 以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
的书面会议通知，通过直接送达、 当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十一条
传真、电子邮件或者其他方式，提 ……
交全体董事和监事以及经理、董事 当三分之一以上董事或者两名以上外部董
会秘书。非直接送达的，还应当通 事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书
过电话进行确认并做相应记录。 面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事
…… 会会议所议议案，董事会应当采纳。同一议案
提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出
两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有
问题的，可以在表决时投反对票。
第二十四条 会议的召开 第二十五条 会议的召开
…… ……
监事可以列席董事会会议；经 监事可以列席董事会会议；经理和董事会
第二十四条 理和董事会秘书应当列席董事会会 秘书应当列席董事会会议；公司纪委书记可列
议。会议主持人认为有必要的，可 席董事会和董事会专门委员会会议。会议主持
以通知其他有关人员列席董事会会 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
议。 董事会会议。
第三十二条 董事会决议分为普通决议
和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经
全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当
经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的
方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更
公司形式的方案；
【新增】
—— （三）制订公司章程草案和公司章程的修
第三十二条
改方案；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）制订股权激励计划；
（六）制订发行优先股方案；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，
以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 暂缓表决
第三十七条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
二分之一以上的与会董事或两 董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
名以上独立董事认为提案不明确、 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
不具体，或者因会议材料不充分等 出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
其他事由导致其无法对有关事项作 进行暂缓表决。
第三十七条
出判断时，会议主持人应当要求会 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
议对该议题进行暂缓表决。 审议应满足的条件提出明确要求。
提议暂缓表决的董事应当对提 董事会在研究决定涉及职工切身利益的重
案再次提交审议应满足的条件提出 大问题和重要事项前，应当事先征求职工董事
明确要求。 的意见。职工董事提出暂缓建议时，董事会应
尊重职工董事的意见。
（四）兰州兰石重型装备股份有限公司监事会议事规则修订对照表
原条款数 修订前 修订后
第一条 为进一步完善兰州兰石重型装
第一条 为进一步完善公司
备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
法人治理结构，保障监事会依法独
结构，规范监事会议事规则和工作程序，保障
立行使监督权，保障股东权益和公
监事会依法独立行使监督权，保障股东权益和
司利益，根据《中华人民共和国公
公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
第一条 司法》 （以下简称“ 《公司法》”
）
下简称“ 《公司法》”）
《中华人民共和国证券
法律、法规，以及《兰州兰石重型
法》《上市公司治理准则》 《省属国有企业监事
装备股份有限公司章程》 （以下简称
会议事规则指引》等法律、法规，以及《兰州
“公司章程”）的有关规定，特制定
兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称
本规则。
“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。
第三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、
国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制
度的情况；应当对董事会编制的公司定期报告
第三条 监事会行使下列职
进行审核并提出书面审核意见；
权：
（二）检查公司财务，包括查阅公司的财
（一） 应当对董事会编制的公
务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资
司定期报告进行审核并提出书面审
产质量等情况，发现公司经营情况异常，可以
核意见；
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（二） 检查公司财务；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
（三） 对董事、高级管理人员
司承担。对公司重大风险、重大问题提出预警
执行公司职务的行为进行监督，对
和报告；
违反法律、行政法规、本章程或者
（三）检查公司的战略规划、经营预算、
股东大会决议的董事、高级管理人
经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资
员提出罢免的建议；
产运营、经营责任合同的执行情况；
（四） 当董事、高级管理人员
（四）检查公司贯彻执行《中华人民共和
的行为损害公司的利益时，要求董
国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等
第三条 事、高级管理人员予以纠正；
涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度
（五） 提议召开临时股东大
情况，建立集体协商集体合同、职代会民主管
会，在董事会不履行《公司法》规
理、劳动争议调处制度等情况，以及落实职工
定的召集和主持股东大会职责时召
代表大会或者职工大会审议通过事项情况；
集和主持股东大会；
（五）监督公司内部控制制度、风险防范
（六） 向股东大会提出提案；
体系建设及运行情况；
（七） 依照《公司法》第一百
（六）对董事、高级管理人员执行公司职
五十二条的规定，对董事、高级管
务的行为进行监督，对违反法律、法规、规章、
理人员提起诉讼；
规范文件以及本章程或者股东大会决议的董
（八） 发现公司经营情况异
事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；
常，可以进行调查；必要时，可以
（七）当董事、高级管理人员的行为损害
聘请会计师事务所、律师事务所等
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
专业机构协助其工作，费用由公司
纠正；
承担。
（八）监督公司投资管理制度的制订和执
行情况，根据股东大会的要求，参与开展重大
投资项目专项督查和后评估；
（九）发现公司投资活动存在重大问题的，
及时向董事会提示风险并报告股东大会；
（十）监督董事会的决策与流程是否合规；
监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情
况；
（十一）对引发重大合规风险负有主要责
任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；向
董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；
（十二）对工资分配进行监督；
（十三）对依法治企情况和董事、高级管
理人员依法履职情况的监督；
（十四）向股东大会报告其认为股东有必
要知晓的事项；
（十五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（十六）对董事、高管人员提起诉讼。
（十七）法律、法规、规章、规范性文件
以及本章程规定行使的其他职权。
第四条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议，决定是否
召开临时监事会会议。
（二）检查监事会决议的实施情况，并向
【新增】
—— 监事会报告决议的执行结果。
第四条
（三）代表监事会向出资人报告工作。
（四）审定、签署监事会的决议、报告和
其他重要文件。
（五）公司章程其他条款规定的职权。
第五条 监事会会议分为定期会议和临
时会议，监事会每六个月至少召开一次会议，
其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度
监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日
内召开临时会议：
第四条 监事会每 6 个月至 （一）任何监事提议召开时；
第四条 少召开一次会议。监事可以提议召 （二）股东大会、董事会会议通过了违反
开临时监事会会议。 法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可
能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣
影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员
被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员
受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所
公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）董事会召开并通过重大事项时；
（八）本《公司章程》规定的其他情形。
第九条 监事提议召开临时
会议，应当按照下列程序办理： 第六条 监事提议召开监事会临时会议
（一）向监事会提交正式的书 的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的
面提议书，提请监事会主席召集临 书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
时会议，并提出会议议题。提议书 1.提议监事的姓名；
应载明： 2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
第九条
（二） 监事会主席应在收到前 在监事会主席收到监事的书面提议后三日
述书面提议之日起十日内召集临时 内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
会议；
第七条 监事会会议在过半数监事出席
时方可召开。
第八条 监事会会议召开形式及议程应
保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意
思的机会。
第九条 监事会会议以现场会的形式举
行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表
达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材
料审议方式举行。但是，年度监事会会议以及
【新增】
任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监
第七条至第 ——
事会会议，必须以现场会形式举行
十条
第十条 监事会可以根据监事提议，对董
事、高级管理人员等提出质询，监事提出的质
询应写明质询的对象、质询的问题和内容，经
监事会研究后，决定是否提出质询。
监事会提起质询，对涉及到的董事、高级
管理人员、公司其他有关人员或者部门应到会
接受质询。
受质询人员或部门在监事会会议上应当作
口头或书面答复。
第十九条 监事会会议表决程序应以记
第十四条 每名监事有一票
名方式进行。监事会会议进行表决时，每名监
第十四条 表决权。监事会决议应当经半数以
事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上
上监事通过。
监事通过。
第十八条 监事会主席应监 第二十三条 监事应当督促有关人员或
第十八条
督决议执行情况，并将最终执行结 单位落实监事会决议。监事会主席应当在下一
果报告监事会。 次监事会会议上通报监事会决议的落实情况。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容不变，各章节、条款序号作相
应调整顺延。
根据《公司章程》相关条款的修订情况，公司一并对现行《兰石重装总经理
工作细则》《兰石重装董事会秘书工作制度》及公司董事会各专门委员会议事规
则中相关条款进行了修订。修订后的《公司章程》及相关制度详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度。
本次《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事
会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。董事会提请股东大会授权
公司经营管理层办理变更登记等相关事宜，本次经营范围的变更和相关章程条款
的修订最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
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