北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年三月
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补充法律意见书（一）
目 录
补充法律意见书（一）
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工和社会保障.... 227
北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：江苏海力风电设备科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏海力风电设备科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，
现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（一）
（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本所已于2020年11月18日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏海力
风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工
作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年12月24日下发了审核函〔2020〕
板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），发行人将本次发行
上市申报财务资料的审计基准日调整为2020年12月31日，报告期相应调整为2018
年1月1日至2020年12月31日期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
补充法律意见书（一）
字〔2021〕第ZA10143号《江苏海力风电设备科技股份有限公司审计报告及财务
报表》（以下简称“《审计报告》”）。为此，本所就《问询函》的要求和发行人
审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，出具本补充法律意见书，并
就本所原法律意见书、律师工作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本补充法律意见书与原法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在
本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书和律师工作报告为准；
本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书和/或律师工作报告有差异的，
或者原法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律
意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与
原法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书和律师工作报告
所使用简称一致。
本所补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题 1：关于历史沿革
招股说明书披露，报告期内，发行人经历多次股权转让和增资，其中 2018
年 5 月，许世俊将其所持海力有限 411.70 万元、26.00 万元出资额分别以 568.85
万元、35.92 万元的价格转让给海力投资、单业飞，沙德权将其所持海力有限 96.20
万元出资额以 132.92 万元的价格转让给海力投资。海力投资为发行人控股股东
许世俊控制的有限合伙企业，认缴出资额 750 万元，实缴出资额 701.77 万元。
请发行人补充披露：
（1）发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、
资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双
方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（2）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及
到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反
税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；
（3）海力投资是否为员工持股平台，是否需要按照股份支付进行会计处理，
出资人资金来源及合法合规性，未完全按认缴金额实缴出资的原因，是否存在
违法违规情形；
（4）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及
主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对
赌协议或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于历史沿革，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
补充法律意见书（一）
（一）查阅历次股权转让、增资的支付凭证、出资来源凭证；
（二）查阅历次股权转让时的公司财务报表，了解公司净资产情况；
（三）查阅如东县经济开发区管理委员会出具的《情况说明》并与相关人员
进行访谈、查阅如东县市场监督管理局出具的关于海力有限历次增资符合当时法
律法规及政策规定的《证明》；
（四）与历史股东分别进行访谈，了解历次增资、股权转让的背景及原因、
定价依据、是否存在代持、委托持股或其他利益安排、是否存在任何诉讼、仲裁
或未了结的争议；
（五）查阅朱小锋与赵小兵签署的《股权投资协议》
《股份代持解除协议》，
并与朱小锋、赵小兵、许世俊、沙德权分别进行访谈，了解股权代持的背景及原
因、出资资金来源等情况；
（六）查阅历次股权转让、增资、转增股本、利润分配、整体变更时的缴税
凭证，以及国家税务总局如东县税务局出具的合规证明；
（七）查阅海力投资的工商登记资料、合伙协议、许世俊与宗斌签署的《权
益份额转让协议》（入伙协议），以及由海力投资所在地市场监督管理、税务部
门出具的合规证明；
（八）查阅宗斌股权激励支付凭证、缴税凭证；
（九）与宗斌进行访谈，了解股权转让价款支付情况及资金来源；
（十）查阅发行人全体自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表，以及发行人股东签署的确认函；
（十一）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人机构股东、主要客户、
供应商的工商登记信息；
（十二）与发行人主要客户、供应商进行访谈并函证，了解其及其主要股东
与发行人、发行人股东、董监高的关联关系。
核查内容及结果：
补充法律意见书（一）
（一）发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允
性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是
否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安
排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
万元、170.00 万元和 75.00 万元设立海力有限，并取得了南通市如东工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320623000190701）。其中，朱小
锋持有海力有限出资额 75.00 万元中对应的 63.75 万元出资额（朱小锋名义持股
的 85%）系代赵小兵持有。
海力有限设立时，朱小锋考虑到自身资金情况及投资风险，与关系较为熟悉
并看好新能源行业的赵小兵约定共同投资海力有限；同时考虑到赵小兵与海力有
限其他股东及管理层不熟悉，故口头约定由朱小锋代为持有该等股权。2012 年
进行了确认。2019 年 12 月 20 日，朱小锋与赵小兵签署《股份代持解除协议》，
约定朱小锋将其名义持有的 307.07 万股股份转让给赵小兵，双方股权代持关系
解除。
自海力有限设立至 2019 年 12 月股权代持期间，朱小锋名义持有的股权均由
赵小兵、朱小锋按照 85.00%、15.00%的比例实际持有，并享有对应实际持有股
权的各项权利，不存在纠纷或潜在纠纷。
验（2009）270 号），确认截至 2009 年 8 月 17 日，海力有限注册资本 500.00
万元已足额到位，各股东均以货币资金出资。
海力有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
补充法律意见书（一）
合计 500.00 100.00%
为扩大公司经营规模、更好发展公司业务，响应当地政府招商引资的相关要
求，2009 年 12 月 28 日，海力有限股东会通过决议，同意海力有限注册资本增
加至 3,000.00 万元，新增注册资本由沙德权以货币资金增资。本次增资价格为 1
元/注册资本，系参照公司净资产及实际经营情况经各方协商一致后确定，增资
价格公允合理；本次增资资金为沙德权、许世俊的自筹资金，来源合法合规，不
存在违法违规情形。
会验（2009）409 号），确认截至 2009 年 12 月 28 日，海力有限新增注册资本
政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320623000190701）。
本次增资后，海力有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 3,000.00 100.00%
本次新增注册资本中，1,275.00 万元的出资额（对应 42.50%的股权）系沙德
权代许世俊持有，存在委托持股的安排，委托持股情况系双方真实意思表示，不
存在纠纷或者潜在纠纷。本次股权代持关系形成系公司和股东为响应当地政府鼓
励引入非如东籍股东投资的政策所致，该等股权代持情形于 2010 年 2 月通过股
权转让的方式予以解除，不存在争议与纠纷。
补充法律意见书（一）
许世俊、沙德权拟解除股权代持关系，2010 年 2 月 2 日，海力有限股东会
通过决议，同意沙德权将其所持海力有限 1,275.00 万元的出资额转让给许世俊。
同日，各方就股权转让事宜签署了《股权转让合同》。本次股权转让价格确定为
格公允合理。因本次股权转让系代持关系解除，双方未支付股权转让款。
管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320623000190701）。
本次股权转让后，海力有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 3,000.00 100.00%
本次股权转让系许世俊与沙德权解除股权代持关系，为双方真实意思表示，
不存在违法违规情形，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
不存在纠纷或者潜在纠纷。
为扩大公司经营规模、更好发展公司业务，响应地方政府招商引资的相关要
求，2010 年 12 月 23 日，海力有限股东会通过决议，同意注册资本增加至 8,000.00
万元，新增注册资本分别由许世俊、沙德权、朱小锋以货币资金认缴 2,550.00
万元、1,325.00 万元、1,125.00 万元。本次增资价格为 1 元/注册资本，系结合公
司净资产及实际经营情况经各方协商一致后确定，增资价格公允合理。
政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320623000190701）。
本次增资后，海力有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
补充法律意见书（一）
合计 8,000.00 100.00%
本次增资的实收资本缴纳情况具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 第一次实缴 第二次实缴 第三次实缴
合计 5,000.00 2,360.00 1,900.00 740.00
会验（2010）1-121 号），确认截至 2010 年 12 月 23 日，海力有限新增实收资本
验（2011）1-044 号），确认截至 2011 年 6 月 1 日，海力有限新增实收资本 1,900.00
万元已足额到位，各股东均以货币资金出资。
验（2011）1-068 号），确认截至 2011 年 7 月 15 日，海力有限新增实收资本 740.00
万元已足额到位，各股东均以货币资金出资。
上述增资资金为许世俊、沙德权、朱小锋等自筹资金，来源合法合规，不存
在违法违规情形，系各方真实意思表示，除朱小锋为赵小兵代持股权的情况外，
不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠
纷。
为扩大公司经营规模、更好发展公司业务，响应地方政府招商引资的相关要
求，2012 年 5 月 28 日，海力有限股东会通过决议，同意注册资本增加至 10,500.00
万元，各股东以货币资金同比例增资。本次增资价格为 1 元/注册资本，系结合
补充法律意见书（一）
公司净资产及实际经营情况经各方协商一致后确定，增资价格公允合理；本次增
资资金为许世俊、沙德权、朱小锋等自筹资金，来源合法合规，不存在违法违规
情形，除朱小锋为赵小兵代持股权的情况外，不存在委托持股、信托持股、利益
输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
验（2012）1-062 号），确认截至 2012 年 5 月 28 日，海力有限新增注册资本 2,500.00
万元已足额到位，各股东均以货币资金出资。
管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320623000190701）。
本次增资后，海力有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 10,500.00 100.00%
沙德权基于个人资金需求等考虑，拟向朱小锋转让海力有限部分股权。2012
年 10 月 11 日，海力有限股东会通过决议，同意沙德权将其所持海力有限 525.00
万元的出资额以 525.00 万元的价格转让给朱小锋。2012 年 10 月 12 日，各方就
股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
本次股权转让价格为 1 元/注册资本，系结合公司截至 2012 年 9 月 30 日的
净资产 10,262.00 万元（对应 0.98 元/注册资本）及实际经营情况，经双方协商一
致后确定，转让价格公允合理；股权转让款已由朱小锋以自有资金支付完毕；本
次股权转让为双方真实意思表示，不存在违法违规情形，除朱小锋为赵小兵代持
股权的情况外，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在
纠纷或者潜在纠纷。
补充法律意见书（一）
政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320623000190701）。
本次股权转让后，海力有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 10,500.00 100.00%
万元，实收资本 11,000.00 万元）
为扩大公司经营规模、更好发展公司业务，响应地方政府招商引资的相关要
求，2014 年 1 月 6 日，海力有限股东会通过决议，同意注册资本增至 13,000.00
万元，各股东以货币资金同比例增资。本次增资价格为 1 元/注册资本，系结合
公司净资产及实际经营情况，经各方协商一致后确定，增资价格公允合理。
验[2014]1-001 号），确认截至 2014 年 1 月 6 日，海力有限已收到许世俊 255.00
万元、沙德权 145.00 万元以及朱小锋 100.00 万元的出资，各股东均以货币资金
出资。本次实缴资金为许世俊、沙德权、朱小锋等自筹资金，来源合法合规，不
存在违法违规情形，除朱小锋为赵小兵代持股权的情况外，不存在委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320623000190701）。
本次增资及部分实缴出资后，海力有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 实缴出资 出资比例
补充法律意见书（一）
合计 13,000.00 11,000.00 100.00%
在海力有限第一次增资至第四次增资过程中，许世俊、沙德权、朱小锋等出
资的资金主要系向如东丁丁建筑工程有限公司、如东延陵建筑工程有限公司、如
东德易金属材料有限公司、吴海峰等企业及个人筹集，系在如东县经济开发区协
调下完成，在实缴完成后，海力有限股东通过向海力有限借款的方式偿还前述借
款。根据海力有限的记账凭证，股东许世俊、沙德权、朱小锋共占用海力有限资
金 10,500 万元，该等资金占用已于 2016 年 8 月清理完毕，股东用于归还占款的
资金来源于海力有限的分红款。
上述股东对海力有限资金的占用已于 2016 年 8 月清理完毕，针对该等情形，
各股东出具了相关说明，如东县经济开发区管理委员会出具了《情况说明》：2009
年至 2014 年的历次借款，因借款及还款时间较短，均未签署借款协议、未约定
利息，借款均已偿还，所涉各方未存在任何现有或潜在的争议或纠纷。如东县市
场监督管理局出具了《证明》：海力有限不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资
等情形，出资合法、有效，不存在违反有关工商行政管理法律法规的情形。
为了保持公司持续健康发展，确保公司控制权的稳定，同时结合各股东在历
史发展过程中的贡献与作用、对公司未来发展的预期、股东资金需求等因素，经
各方协商一致，拟对股权结构进行调整。
其所持海力有限 1,300.00 万元、1,170.00 万元出资额以 1,100.00 万元、990.00 万
元的价格转让给许世俊，同日各方分别签署《股权转让合同》。本次股权转让价
格系以原股东实缴出资额确定，为 1 元/实收资本，转让价格公允合理，股权转
让价款已支付完毕，受让资金来源于许世俊自有资金，资金来源合法合规。本次
股权转让为各方真实意思表示，不存在违法违规行为，除朱小锋为赵小兵代持的
情况外，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或
者潜在纠纷。
补充法律意见书（一）
发的《营业执照》（统一社会信用代码：913206236933600247）。
本次股权转让后，海力有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例 实缴出资
合计 13,000.00 100.00% 11,000.00
元，实收资本 13,000.00 万元）
为了保持公司持续健康发展，确保公司控制权的稳定，同时结合实际控制人
许世俊之子许成辰在历史及未来发展中的作用、各股东对公司未来发展的预期、
股东资金需求等因素，经各方协商一致，拟对股权结构进行调整。
有限 1,001.00 万元出资额以 1,057.98 万元的价格转让给许成辰，股权转让价格为
参考海力有限截至 2017 年 8 月 31 日的净资产 13,728.02 万元（对应 1.06 元/注册
资本），经各方协商一致后确定，转让价格公允合理。朱小锋和许成辰就股权转
让价款支付事宜签署《付款协议》，协议约定：许成辰向朱小锋实际支付 200
万元后，尚需向朱小锋支付 857.98 万元；许成辰应当于 2021 年 11 月 30 日、2022
年 11 月 30 日前支付 300 万元、557.98 万元，还款期间许成辰需以尚未支付的股
权转让款为基数按照年化 4%的利率向朱小锋支付利息，如付款期间公司成功实
现上市，需上市成功后 30 日内结清款项，许世俊为许成辰的付款责任提供担保。
截至本补充法律意见书出具之日，许成辰以其自有资金向朱小锋支付股权转让款
本金 200 万元以及相应利息，资金来源合法合规，股权转让款的支付符合前述分
期付款协议的约定，不存在争议与纠纷。
本次股权转让系各方真实意思表示，不存在违法违规行为，除朱小锋为赵小
兵代持的情况外，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存
补充法律意见书（一）
在纠纷或者潜在纠纷。
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913206236933600247）。
字[2018]023 号），确认截至 2017 年 11 月 30 日，海力有限已收到许世俊 1,400.00
万元、沙德权 400.00 万元以及朱小锋 200.00 万元的出资，各股东均以货币资金
出资。本次实缴出资后，公司注册资本 13,000.00 万元已全额缴足。本次实缴资
金为许世俊、沙德权、朱小锋自有及自筹资金，来源合法合规，不存在违法违规
情形，除朱小锋为赵小兵代持的情况外，不存在委托持股、信托持股、利益输送
或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
本次股权转让及实缴注册资本后，海力有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 13,000.00 100.00%
所持海力有限 2,647.65 万元、462.22 万元出资额分别以 1.06 元/注册资本为转让
给许成辰、陈海骏等人。同日，各方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。本
次股权转让价格系参考海力有限截至 2017 年 8 月 31 日的净资产 13,728.02 万元
（对应 1.06 元/注册资本），经各方协商一致后确定，转让价格公允合理。
本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
出让方 转让出资额 出资比例 受让方 受让出资额 受让价格
许世俊 2,647.65 20.37% 许成辰 1,272.30 1,344.72
补充法律意见书（一）
陈海骏 272.25 287.75
沈 飞 245.03 258.97
许 彬 136.13 143.87
宋红军 136.13 143.87
王 军 136.13 143.87
王明玲 136.13 143.87
徐 蓉 136.13 143.87
邓 峰 40.84 43.16
曹 刚 40.84 43.16
阎宏亮 40.84 43.16
钱爱祥 40.84 43.16
朱小锋 14.09 14.89
许成辰 449.22 474.79
沙德权 462.22 3.56%
单业飞 13.00 13.74
许世俊向许成辰转让部分股权，系家庭内部股权调整，股权转让款未实际支
付；许世俊向朱小锋转让部分股权，系双方协商调整股权比例所致，股权转让款
已支付完毕，资金来源于朱小锋的自有资金，来源合法合规；除许成辰、朱小锋
外，许世俊向陈海骏、沈飞等其他 11 名股东转让股权，系综合考虑该等人员在
海力有限历史及未来发展过程中的作用，进行的股权激励，相关股权转让款已支
付完毕，资金来源于该等股东的自有或自筹资金，来源合法合规。
沙德权向许成辰转让部分股权，系为了保持公司持续健康发展，确保公司控
制权的稳定，同时结合实际控制人许世俊之子许成辰在历史及未来发展中的作用、
各股东对公司未来发展的预期、股东资金需求等因素，双方协商确定，股权转让
款已支付完毕，资金来源于许成辰的自有资金，来源合法合规；沙德权向单业飞
转让部分股权，系综合考虑单业飞在海力有限历史及未来发展过程中的作用，进
行的股权激励，股权转让款已支付完毕，资金来源合法合规。
上述股权转让系各方真实意思表示，不存在违法违规行为，除朱小锋为赵小
兵代持的情况外，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存
在纠纷或者潜在纠纷。
补充法律意见书（一）
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913206236933600247）。
本次股权转让后，海力有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 13,000.00 100.00%
限 411.70 万元、26.00 万元出资额分别以 568.85 万元、35.92 万元转让给海力投
资、单业飞，沙德权将其所持海力有限 96.20 万元出资额以 132.92 万元的价格转
让给海力投资，转让价格为 1.38 元/注册资本。同日，各方就股权转让事宜签署
《股权转让协议》。本次股权转让价格系参考海力有限截至 2018 年 4 月 30 日的
净资产 16,997.18 万元（对应 1.31 元/注册资本）、经各方协商一致后确定，转让
价格公允合理。
许世俊、沙德权分别向员工持股平台海力投资转让部分股权，用于员工股权
补充法律意见书（一）
激励，股权转让款已由海力投资通过自有资金支付完毕，资金来源合法合规；许
世俊向单业飞转让部分股权，系综合考虑单业飞在海力有限历史及未来发展过程
中的作用，进行的股权激励，股权转让款已由单业飞通过自有资金支付完毕，资
金来源合法合规。本次股权转让系各方真实意思的表示，不存在违法违规行为，
不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠
纷。
发的《营业执照》（统一社会信用代码：913206236933600247）。
本次股权转让后，海力有限股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 13,000.00 100.00%
补充法律意见书（一）
随着业务规模的逐步扩大，公司需持续加大资金投入，拟引入外部投资者。
加至 16,304.35 万元，新增注册资本分别由如东鑫濠、如东新天和、南通润熙、
袁智勇以 2,500.00 万元、2,500.00 万元、2,000.00 万元、1,000.00 万元认缴 407.61
万股、407.61 万股、326.09 万股、163.04 万股。本次增资价格系参照公司当年盈
利状况及企业未来发展前景经各方协商按公司投后估值 10 亿元确定，对应增资
价格为 6.13 元/股，以公司 2018 年归属于母公司的净利润为基数市盈率为 28.21
倍，以公司 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数市盈率为
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（信会师报字[2019]
第 ZA15194 号），确认截至 2019 年 3 月 19 日，公司新增注册资本 1,304.35 万
元已足额到位，各股东均以货币资金出资。如东鑫濠、如东新天和、南通润熙、
袁智勇以其自有资金向公司支付增资价款，资金来源合法合规。本次增资系各方
的真实意思表示，不存在违法违规的情况，不存在委托持股、信托持股、利益输
送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（统一社会信用代码：913206236933600247）。
市行政审批局换发的《营业执照》
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
补充法律意见书（一）
合计 16,304.35 100.00%
小锋将其名义持有的 307.07 万股股份转让给赵小兵。本次股权转让系朱小锋与
赵小兵解除股权代持关系，朱小锋以零对价向赵小兵转让公司部分股权，为双方
真实意思表示，不存在违法违规的情形，不存在委托持股、信托持股、利益输送
或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
上述股权代持关系形成过程如下：2009 年 8 月海力有限设立时，许世俊、
沙德权、朱小锋分别出资 255.00 万元、170.00 万元和 75.00 万元。其中，朱小锋
持有海力有限出资额 75.00 万元中的对应的 85%出资额系代赵小兵持有。
海力有限设立时，朱小锋考虑到自身资金情况及投资风险，与关系较为熟悉
并看好新能源行业的赵小兵约定共同投资海力有限；同时考虑到赵小兵与海力有
限其他股东及管理层不熟悉，故口头约定委托由朱小锋代为持有该等股权。2012
年 10 月 12 日，朱小锋与赵小兵正式签署《股权投资协议》，对双方股权代持关
系进行了确认。
自海力有限设立至 2019 年 12 月股权代持期间，朱小锋名义持有的股权均由
赵小兵、朱小锋按照 85.00%、15.00%的比例实际持有，并享有对应实际持有股
权的各项权利，不存在纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（一）
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
合计 16,304.35 100.00%
综上，公司历次股权转让情况总结如下：
时间 事项 具体内容 转让价格 定价依据
许世俊、沙德权解除股权代持关
本次股权转让系许世俊与沙德
- 权解除股权代持关系，无需支付
月 股权转让 1,275.00 万元的出资额转让给许
股权转让款
世俊
补充法律意见书（一）
万元（对应 0.98 元/注册资本）
及实际经营情况，经双方协商一
致后确定
朱小锋、沙德权分别将其所持海
力有限 1,300.00 万元、1,170.00 1 元/实收资本 以原股东实缴出资额确定
月 股权转让
万元出资额转让给许世俊
参考海力有限截至 2017 年 8 月
朱小锋将其所持海力有限
辰
各方协商一致后确定
许世俊、沙德权将其所持海力有 参考海力有限截至 2017 年 8 月
骏、沈飞等人 各方协商一致后确定
许世俊将其所持海力有限 411.70
参考海力有限截至 2018 年 4 月
万元、26.00 万元出资额转让给海
力投资、单业飞，沙德权将其所 1.38 元/注册资本
月 股权转让 （对应 1.31 元/注册资本）经各
持海力有限 96.20 万元出资额转
方协商一致后确定
让给海力投资
朱小锋与赵小兵解除股权代持关 本次股权转让系朱小锋与赵小
系，朱小锋将其所持 307.07 万股 - 兵解除股权代持关系，无需支付
股份转让给赵小兵 股权转让款
综上，发行人历次股权转让、增资行为不存在违法违规的情形，系各方真实
意思表示，除已披露的股权代持情况外，不存在委托持股、信托持股、利益输送
或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉
及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违
反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
公司自设立以来，历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等
过程涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、公司代扣代缴情况具体如下：
自公司设立以来，控股股东、实际控制人许世俊对外转让股权的情况如下：
对应出资额 相关价款 是否
时间 出让方 受让方
（万元） （万元） 已缴税
许成辰 1,272.30 1,344.72 否
沈 飞 245.03 258.97 是
补充法律意见书（一）
许 彬 136.13 143.87 是
宋红军 136.13 143.87 是
王 军 136.13 143.87 是
王明玲 136.13 143.87 是
徐 蓉 136.13 143.87 是
邓 峰 40.84 43.16 是
曹 刚 40.84 43.16 是
阎宏亮 40.84 43.16 是
钱爱祥 40.84 43.16 是
朱小锋 14.09 14.89 是
单业飞 26.00 35.92 是
海力投资 411.70 568.85 是
许世俊与许成辰系父子关系，本次许世俊向许成辰转让部分股权，系家庭内
部股权调整，股权转让款未实际支付且双方确认无需支付。根据《股权转让所得
个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人转让股权，按“财产转让所得”缴
纳个人所得税，鉴于前述股权转让无需支付对价，转让方无所得，因此本次股权
转让不涉及个人所得税。此外，国家税务总局如东县税务局出具了《证明》，未
发现公司及其股东在历次股权转让过程中存在涉税违法行为。除许世俊向其子许
成辰转让股权不涉及个人所得税外，其他对外转让股权均已缴纳个人所得税，不
存在违反税收法律法规等情形，不构成重大违法行为。公司增资过程中，控股股
东、实际控制人无需缴纳税款。
所涉及控股股东、实际控制人的个人所得税已由公司根据相关法律法规的规定代
扣代缴，相关税款已缴纳完毕，不存在税收违法违规情形。
除上述利润分配外，公司自设立至今不存在其他利润分配情形。
除整体变更为股份有限公司外，公司自设立以来不存在转增股本情形。
补充法律意见书（一）
年 5 月 31 日为止经审计的账面净资产 17,842.09 万元将海力有限整体变更为股份
公司。
本次整体变更设立股份公司中，各发起人股东需按照经审计的账面净资产超
过海力有限注册资本部分作为计税依据缴纳个人所得税。公司根据财政部、国家
税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税
〔2015〕41 号）的规定，向国家税务总局如东县税务局备案在五年内分期缴纳。
根据国家税务总局如东县税务局于 2021 年 1 月出具的《证明》，公司及其
股东在历次股权转让、转增股本、股改、利润分配过程中，均严格按照有关税收
法律法规的规定，履行了纳税或代扣代缴义务，未发现其存在涉税违法行为，未
对其进行涉税行政处罚。
综上，公司控股股东、实际控制人在公司增资过程中不涉及缴税情形，在历
次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更设立股份公司事项中均依法履行了
纳税义务，公司履行了代扣代缴的义务，不存在违反税收法律法规等情形，不构
成重大违法行为。
（三）海力投资是否为员工持股平台，是否需要按照股份支付进行会计处
理，出资人资金来源及合法合规性，未完全按认缴金额实缴出资的原因，是否
存在违法违规情形
根据海力投资的工商登记资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查询，截至本补充法律意见书出具之日，海力投资的基本情况如下：
南通海力股权投资中心
公司名称 成立时间 2018 年 5 月 29 日
（有限合伙）
认缴出资额 750.00 万元 实缴出资额 701.77 万元
注册地址及
南通市如东沿海经济开发区科技城 45 栋
主要生产经营地
股权投资；投资管理；创业投资（以上范围未经金融监管部门批准，
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人 出资比例
合伙人构成
许世俊 64.60%
补充法律意见书（一）
沙德权 18.94%
宗 斌 10.24%
许成辰 6.22%
合计 100.00%
海力投资于 2018 年 5 月设立，系公司员工持股平台。截至本补充法律意见
书出具之日，海力投资合伙人许世俊、许成辰、沙德权、宗斌均为公司员工，不
存在其他非公司员工持股的情形。
应海力风电 60 万股股份）以 76.79 万元的对价转让给财务总监宗斌。本次出资
份额转让对应海力风电转让价格为 1.28 元/股，与 2019 年 2 月外部股东如东鑫濠、
如东新天和等入股价格 6.13 元/股的差额，公司已作股份支付处理，确认股份支
付费用为 291.00 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，海力投资合伙人为许世俊、许成辰、沙德
权、宗斌，其用于向海力投资出资或受让出资份额的资金来源为其自有资金，来
源合法合规。
海力投资系公司员工持股平台，除持有公司股份外，未开展其他业务。海力
投资受让许世俊、沙德权持有的海力有限股权，合计需支付股权转让价款 701.77
万元，海力投资的出资人许世俊、许成辰、沙德权根据海力投资实际的资金使用
需求对海力投资进行实缴出资，因此未完全按认缴金额实缴出资。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第十七条的规定，合伙人应当按照合伙
协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。根据《南通海力股权投
资中心（有限合伙）合伙协议》，合伙人应当在海力投资存续期间届满前完成出
资额的实缴，不存在违法违规情形。因此，合伙人暂未完全按认缴金额实缴未违
补充法律意见书（一）
反合伙协议约定的缴付期限，不存在违法违规情形。
（四）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商
及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、
对赌协议或其他利益安排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 22 名股东，发行人股东与发
行人及其实际控制人、董监高、主要客户和供应商及其主要股东、本次发行中介
机构相关人员之间的关联关系等情况如下：
系、对赌协议或其他利益安排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 22 名股东，该等股东直接持
有发行人股份，所持股份系其真实持有，不存在股份代持情形，不存在正在履行
的对赌协议或其他利益安排。
发行人股东许世俊、许成辰系父子关系，为发行人共同实际控制人，其分别
在发行人担任董事长，以及董事、副总经理职务。
发行人股东沙德权、陈海骏、宋红军、邓峰、徐蓉等在发行人担任董事、监
事或高级管理人员。
发行人股东海力投资由许世俊、许成辰、沙德权和宗斌共同持有，海力投资
的出资人均为发行人的董事或高级管理人员。
除上述情形外，发行人股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系、代持关系、正在履行的对赌协议或其他利益安排。
系、对赌协议或其他利益安排
发行人股东与发行人客户及供应商龙腾机械、科赛尔、海科钢材之间存在关
联关系，具体情况如下：
（1）龙腾机械
补充法律意见书（一）
龙腾机械系许世俊控制的公司，其持有龙腾机械 88.00%的股权。发行人其
他股东邓峰、曹刚、阎宏亮分别持有龙腾机械 4.00%的股权。
（2）科赛尔
科赛尔系许世俊控制的公司，海福兴业持有科赛尔 100%的股权、久力机械
持有海福兴业 100%的股权，发行人股东许世俊、许彬等持有久力机械的股权。
（3）海科钢材
海科钢材系许世俊实际控制的公司。海科钢材于 2014 年 8 月成立，并于 2019
年 12 月注销，其工商登记股东为许彬持有 100%股权，实际由发行人实际控制人
许世俊控制。
除上述情形外，发行人股东与发行人主要客户和供应商及其主要股东不存在
关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
对赌协议或其他利益安排
发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、
对赌协议或其他利益安排。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人历次股权转让和增资具有合理的原因、背景，定价公允，资金
来源合法合规，不存在违法违规情形，历次股权变动系各方真实意思表示，除已
披露的情况外，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在
纠纷或者潜在纠纷。
（二）发行人控股股东、实际控制人在历次增资中不涉及纳税义务，在股权
转让、转增股本、利润分配、整体变更设立股份公司事项中均依法履行了纳税义
务，发行人履行了代扣代缴的义务，不存在违反税收法律法规等情形，不构成重
大违法行为。
补充法律意见书（一）
（三）海力投资系发行人的员工持股平台，已按照股份支付进行会计处理，
出资人以其自有资金进行了出资，资金来源合法合规；海力投资出资人系根据海
力投资实际资金使用需求实缴出资、因此未按照认缴出资额进行实缴，不存在违
法违规情形。
（四）报告期内，股东许世俊、许成辰系父子关系且在发行人分别担任董事
或高管职务；股东沙德权、陈海骏、宋红军、邓峰、徐蓉等分别在发行人担任董
事、监事或高级管理人员；股东海力投资的股东均为发行人董事或高级管理人员；
发行人股东与发行人客户及供应商龙腾机械、科赛尔、海科钢材之间存在关联关
系。除前述情形外，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、
供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、
对赌协议或其他利益安排。
二、《问询函》问题 2：关于股份代持
招股说明书披露，发行人历史沿革中存在股权代持情形，2010 年 2 月沙德
权将其所持海力有限 1,275 万元的出资额转让给许世俊、2019 年 12 月朱小锋将
其持有的发行人 307.07 万股股份转让给赵小兵均为解除代持关系。
请发行人补充披露：
（1）股份代持的形成原因，是否签订代持协议，代持协议的主要内容，代
持人与被代持人之间的关系，是否存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作
人员身份等情形；
（2）股份代持是否彻底清理，清理代持的过程是否符合法律法规的规定，
是否符合被代持人的意愿，是否为双方真实意思表示，是否存在其他利益安排，
是否存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险；
（3）除前述代持外，是否存在其他代持情形，是否影响发行人股权清晰、
稳定及实际控制人的认定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师说明核查过程、核查依据，并发表明确意见。
补充法律意见书（一）
回复：
核查过程：
关于股份代持，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人（包括海力有限）的全套工商登记资料、股东名册；
（二）获取朱小锋与赵小兵签署的《股权投资协议》
《股份代持解除协议》，
并对朱小锋、赵小兵分别进行访谈，了解股份代持的背景、形成原因、出资资金
来源、清理情况等；
（三）获取沙德权与许世俊签署的《股权转让合同》，并与许世俊、沙德权
分别进行访谈，了解股份代持的背景、形成原因、清理情况等；
（四）获取国家税务总局如东县税务局出具的《证明》，核查股权代持还原
是否存在税务风险；
（五）查阅发行人全体股东出具的关于股权无代持无质押的承诺函；
（六）对历史股东进行访谈，了解历次股权转让的背景及原因、是否存在代
持、委托持股或其他利益安排、是否存在任何诉讼、仲裁或未了结的争议。
核查内容及结果：
（一）股份代持的形成原因，是否签订代持协议，代持协议的主要内容，
代持人与被代持人之间的关系，是否存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工
作人员身份等情形
万元，由沙德权以货币资金增资。新增注册资本中，1,275.00 万元的出资额系沙
德权代许世俊持有。许世俊与沙德权均系海力有限的创始股东，双方系合作伙伴
关系，本次股权代持关系形成系公司为响应当地政府鼓励引入非如东籍股东投资
的政策所致，许世俊不存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等情
形。许世俊与沙德权基于双方信任关系，且预期代持时间较短，未签订代持协议。
补充法律意见书（一）
俊、沙德权、朱小锋分别以货币出资 255.00 万元、170.00 万元和 75.00 万元。其
中，朱小锋持有海力有限出资额 75.00 万元中的 85%对应的 63.75 万元出资额系
代赵小兵持有。
海力有限设立时，朱小锋考虑到自身资金情况及投资风险，与关系较为熟悉
并看好新能源行业的赵小兵约定共同投资海力有限。朱小锋与赵小兵系同乡及朋
友关系，双方彼此信任，同时考虑到赵小兵与海力有限其他股东及管理层不熟悉，
故口头约定委托由朱小锋代为持有该等股权。赵小兵任职于如东县名扬机械厂，
不具有国家工作人员身份，未从事与公司存在竞争关系的业务，不存在通过股份
代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等情形。
股权代持关系进行了确认。朱小锋（甲方）与赵小兵（乙方）签署的《股权投资
协议》主要内容包括：（1）甲方出资 2,100 万元注册资本中，乙方实际出资 1,785
万元（对应朱小锋名义持股的 85%）；（2）乙方股权登记在甲方名下，甲方在
公司内代为行使乙方的股东权利和义务，但遇重大事项时甲方就当第一时间通知
乙方，并征求乙方意见；（3）乙方投资的股权所获得全部收益归乙方所有；（4）
代持期间未经乙方同意，甲方不得将股权及代持股权转让给第三人，如甲方或乙
方拟进行股权转让，对方均享有优先受让权；（5）如一方违约给另一方造成损
失的，违约方应承担赔偿责任。
（二）股份代持是否彻底清理，清理代持的过程是否符合法律法规的规定，
是否符合被代持人的意愿，是否为双方真实意思表示，是否存在其他利益安排，
是否存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险
限 1,275.00 万元的出资额转让给许世俊。同日，各方就股权转让事宜签署了《股
权转让合同》，双方代持关系解除，确认不存在纠纷或潜在纠纷，并完成工商变
补充法律意见书（一）
更登记。本次股权转让系股权代持还原，转让方沙德权无转让所得，无需缴纳个
人所得税。根据国家税务总局如东县税务局于 2021 年 1 月 13 日出具的《证明》，
确认未有海力风电或其股东存在涉税违法行为记录，未有对海力风电或其股东进
行涉税行政处罚记录。
综上，许世俊、沙德权的股权代持关系已彻底清理，清理过程符合法律法规
规定，符合被代持人的意愿，为双方真实意思表示，不存在其他利益安排，不存
在纠纷、潜在纠纷或税务潜在纠纷。
小锋将其名义持有的 307.07 万股股份转让给赵小兵，公司已完成股东名册的更
新，双方股权代持关系解除。
自海力有限设立至 2019 年 12 月股权代持期间，朱小锋名义持有的股权均由
赵小兵、朱小锋按照 85.00%、15.00%的比例实际持有，并享有对应实际持有股
权的各项权利，不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让系股权代持还原，转让方
朱小锋无转让所得，无需缴纳个人所得税。根据国家税务总局如东县税务局于
为记录，未有对海力风电或其股东进行涉税行政处罚记录。
综上，朱小锋、赵小兵的股权代持关系已彻底清理，清理过程符合法律法规
规定，符合被代持人的意愿，为双方真实意思表示，不存在其他利益安排，不存
在纠纷、潜在纠纷或税务潜在纠纷。
（三）除前述代持外，是否存在其他代持情形，是否影响发行人股权清晰、
稳定及实际控制人的认定，是否存在纠纷或潜在纠纷
除上述代持外，发行人不存在其他代持情形，未影响发行人股权清晰、稳定
及实际控制人的认定，不存在纠纷或潜在纠纷。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（一）
（一）许世俊、沙德权系合作伙伴关系，股权代持形成具有合理原因、背景，
双方未签署代持协议，不存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等
情形。
（二）朱小锋、赵小兵系同乡及朋友关系，股权代持形成具有合理原因、背
景，并于 2012 年 10 月正式签署《股权投资协议》，对股权代持予以确认，不存
在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等情形。
（三）发行人股份代持均已彻底清理，清理过程符合法律法规的规定，符合
被代持人的意愿，为各方真实意思表示，不存在其他利益安排，不存在纠纷、潜
在纠纷或税务潜在风险。
（四）除已披露的代持外，发行人不存在其他代持情形，未存在影响发行人
股权清晰、稳定及实际控制人认定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、《问询函》问题 3：关于对赌协议
招股说明书披露，2019 年 2 月，如东鑫濠、如东新天和、南通润熙、袁智
勇分别与公司、许世俊、许成辰、沙德权签署了《增资协议补充协议》，约定
公司若出现存在重大诚信问题导致投资人重大损失、无法按约定期限完成 IPO、
年度亏损等情况，投资方有权要求公司及上述股东回购本次增资的股份，但在
公司提交 IPO 申请时该等条款终止效力，仅在公司上市申请未获通过或撤回上
市申请材料时恢复效力。其中，公司已于申报前分别与如东鑫濠、南通润熙、
袁智勇签定《增资协议补充协议二》，将前述条款修订为公司提交 IPO 申请后
该等条款约定终止效力，未附重新生效条款；公司与如东新天和的前述条款仍
在执行。
请发行人补充披露发行人作为对赌协议当事人是否符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 等相关规定，上述对赌协议恢
复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任、承担或有义务，是否可能影响
发行人实际控制权稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
补充法律意见书（一）
回复：
核查过程：
关于对赌协议，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十
三条的规定；
（二）查阅如东鑫濠、如东新天和、南通润熙、袁智勇分别与公司、许世俊、
许成辰、沙德权签署的《增资协议》《增资协议补充协议》；
（三）查阅如东鑫濠、南通润熙、袁智勇、如东新天和分别与公司、许世俊、
许成辰、沙德权签署的《增资协议补充协议二》；
（四）查阅发行人实际控制人许世俊、许成辰出具的关于履行回购义务的《承
诺函》。
核查内容及结果：
世俊、许成辰、沙德权签署了《增资协议补充协议》，约定公司若出现存在重大
诚信问题导致投资人重大损失、无法按约定期限完成 IPO、年度亏损等情况，投
资方有权要求公司及上述股东回购本次增资的股份，但在公司提交 IPO 申请时
该等条款终止效力，仅在公司上市申请未获通过或撤回上市申请材料时恢复效力。
《增资协议补充协议》中涉及对赌条款及其恢复条款的约定如下：
许成辰、沙德权应向投资方进行现金补偿。
方有权要求公司或许世俊、许成辰、沙德权购买其股份，并按协议规定的受让价
格和支付时间执行：（1）公司或许世俊、许成辰、沙德权严重违反本补充协议
陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题导致投资人出现重大损失；（2）公司
直至 2022 年 12 月 31 日未能实现合格 IPO 或按届时有效的合格 IPO 发行规则公
补充法律意见书（一）
司已不可能在前述时间内实现合格 IPO；（3）许世俊、许成辰或沙德权因业务
经营相关事项遭受刑事立案侦查或重大行政处罚；（4）公司出现年度亏损或连
续 12 个月累计新增亏损达到投资时公司净资产的 30%；
（5）公司 2019 年至 2021
年中任一年度净利润较上一年度下降超过 30%或公司 2019 年度净利润不足目标
利润的 70%时；（6）任一年度经投资方认可的审计机构对公司未出具标准无保
留意见审计报告；（7）本补充协议规定的其他情形。
IPO 申请时（以上市申请文件签署日为准）终止效力；如果公司的该等上市申请
未获通过或撤回上市申请材料，则上述规定重新恢复效力且追溯至协议签署日，
直至公司再次提出上市申请。
其中，公司已于申报前分别与如东鑫濠、南通润熙、袁智勇签定《增资协议
补充协议二》，将前述条款修订为公司提交 IPO 申请后该等条款约定终止效力，
未附重新生效条款；公司已与如东新天和签署《增资协议补充协议二》，约定如
出现原《增资协议补充协议》约定的触发回购条款情形，投资方有权要求许世俊、
许成辰购买其所持股份，公司已不作为股份赎回义务人。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十三条规
定，同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是
对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；
四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形。
根据公司与如东新天和签订的《增资协议补充协议》
《增资协议补充协议二》，
公司已不作为股份赎回义务人，不存在公司作为对赌协议当事人的情形；对赌条
款于公司提交 IPO 申请时终止，对赌协议不存在导致公司控制权变化的情形、
亦不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形，对赌协议恢复条款不会导致公司承担相应的法律责任、承担或有义务，
不会影响公司实际控制权稳定。
核查意见：
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
发行人已于申报前解除与股东如东鑫濠、南通润熙及袁智勇的对赌条款，不
存在纠纷或风险情形；发行人与股东如东新天和的相关协议虽仍在执行，但根据
《增资协议补充协议二》，发行人已不作为股份赎回义务人，不存在发行人作为
对赌协议当事人的情形，且协议中亦约定对赌条款于发行人提交 IPO 申请时完
全终止，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十三
条的规定；附条件恢复条款属于发行人商业决策，仅在未能成功上市时触发，不
会对发行人发行上市申请构成实质障碍，对赌协议不存在导致发行人控制权变化
的情形、亦不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响
投资者权益的情形，对赌协议恢复条款不会导致发行人承担相应的法律责任、承
担或有义务，不会影响发行人实际控制权稳定。
四、《问询函》问题 4：关于产业政策
招股说明书披露，2018 年以来，国家风电相关产业政策密集出台，风电平
价上网日益临近，其中国家发改委 2019 年 5 月出台《关于完善风电上网电价政
策的通知》，下游客户抢装潮导致 2019 年以来发行人经营业绩迅猛增长。
请发行人：
（1）对报告期内风电行业政策进行梳理，列表说明并披露行业政策的主要
内容、对发行人及发行人下游行业的影响；
（2）结合陆上风电和海上风电的度电成本，补充披露平价上网政策对陆上
风电和海上风电行业投资的影响，在下游客户抢装潮之后发行人是否存在业绩
大幅下滑的风险，发行人的持续经营能力是否受到重大不利影响，相关风险的
披露是否充分。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明核查过程并发表明确意见。
回复：
核查过程：
补充法律意见书（一）
关于产业政策，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅同行业上市公司公开信息披露文件、行业研究报告，查询风电行
业网站统计数据，查询国家发改委等相关部门风力发电的相关政策法规，就“抢
装潮”等行业发展情况与公司相关人员进行了访谈；
（二）获取并查阅了报告期各期发行人产能、产量统计数据及销售台账；
（三）通过公开信息查询，获取陆上风电、海上风电度电成本，分析平价上
网政策对风电行业投资的影响、对发行人未来业绩的影响。
核查内容及结果：
（一）对报告期内风电行业政策进行梳理，列表说明并披露行业政策的主
要内容、对发行人及发行人下游行业的影响
发行人主要从事风电设备零部件的研发、生产和销售，其行业发展受到我国
风电行业政策规划的影响。报告期内，发行人所处风电行业快速发展、政策密集
出台，为科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣
汰，推动风电产业健康可持续发展奠定良好基础。短期而言，《关于 2018 年度
风电建设管理有关要求的通知》《关于完善风电上网电价政策的通知》等政策确
定了平价上网、竞争性配置的新模式，促使行业迎来“抢装潮”，风电产业产能
及业绩迎来爆发式增长；长期而言，《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机
制的通知》《关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》《新时代
的中国能源发展》等政策从落实消纳保障机制、优化投资环境、优先上网发电等
形式，推动风电平价上网进程、提升风电产业市场竞争力，鼓励早日实现与传统
化石能源发电同价竞争。
此外，习近平主席提出的 2030 年中国风电、太阳能总装机容量将达到 12
亿千瓦以上、2060 年前实现“碳中和”的双重目标下，预计我国新增风电总装
机将保持较快增长，风电行业政策趋势整体向好。
报告期内，发行人所处风电行业的主要政策及影响具体如下：
序号 颁发时间 行业政策 主要内容 对公司及下游影响
补充法律意见书（一）
政策实施直接引致 2018 年
从 2019 年起，新增核准的 底核准大量风电项目，为“抢装
《关于 2018 年度风
集中式陆上风电项目和海上风 潮”到来奠定基础；对于公司及
电项目应全部通过竞争方式配 下游主机厂商、施工方等而言，
求的通知》
置和确定上网电价。 市场需求空间打开，未来订单量
爆发式增长可预期。
政策实施旨在鼓励平价上
网项目投资，促进风电行业早日
摆脱补贴依赖。短期而言，在投
资环境、优先发电、消纳条件等
《关于积极推进风
明确了对无补贴平价上网 方 面 为 平 价 上 网 项 目 提 供 支
电、光伏发电无补
贴平价上网有关工
施，进一步推进风电平价上网。 奏，公司及下游主机厂商、施工
作的通知》
方等订单获取有激励作用；长期
来看，促进平价上网政策的推
行，有利于风电行业健康、持续
发展。
提出建立健全可再生能源 政策实施旨在积极推动可
电力消纳保障机制。核心是确定 再生能源电力有效消纳，实现可
各省级区域的可再生能源电量 再生能源电力供需平衡。短期而
在电力消费中的占比目标，即 言，可降低各地弃风率，保障风
《关于建立健全可 “可再生能源电力消纳责任权 电投资收益率，提升风电场投资
保障机制的通知》 先消纳可再生能源，加快解决弃 商、施工方等订单的获取；长期
水弃风弃光问题，同时促使各类 来看，有利于实现可再生能源电
市场主体公平承担消纳责任，形 力供给侧平衡，为风电行业持续
成可再生能源电力消费引领的 发展奠定政策基础。
长效发展机制。
政策实施旨在为提高风电
市场竞争力打好基础，推动风电
产业进入高质量发展的新阶
段。短期而言，2020 年底前需国
《关于 2019 年风 积极推进平价上网项目建
家财政补贴的风电项目的新增
电、光伏发电项目 设，严格规范补贴项目竞争配
建设有关事项的通 置，全面落实电力送出和消纳条
商、施工方等订单的获取有不利
知》 件，优化建设投资营商环境。
影响；长期来看，电力送出和消
纳等各项建设条件将逐步改
善，有利于风电行业持续、稳定
发展。
将陆上风电、海上风电标杆 政策实施旨在推动新能源
《关于完善风电上 上网电价改为指导价。新核准的 发电行业竞争平价上网的快速
知》 全部通过竞争方式确定，不得高 海上风电场需要 2 年的缓冲期内
于项目所在资源区指导价；新核 建设完毕，直接引致“抢装潮”
补充法律意见书（一）
准海上风电项目全部通过竞争 到来，公司及下游主机厂商、施
方式确定上网电价。 工方短期订单迎来爆发式增
风电项目，2020 年底前仍未完成 装潮”后行业整体上新增装机
并网的，国家不再补贴；2019 量存在停滞、下滑，但是国家政
年 1 月 1 日至 2020 年底前核准 策持续向清洁能源倾斜、可再生
的陆上风电项目，2021 年底前仍 能源电力供给、需求侧的平衡为
未完成并网的，国家不再补贴。 长期发展提供保障。
自 2021 年 1 月 1 日开始，新核
准的陆上风电项目全面实现平
价上网，国家不再补贴。
对 2018 年底前已核准的海
上风电项目，如在 2021 年底前
全部机组完成并网的，执行核准
时的上网电价；2022 年及以后全
部机组完成并网的，执行并网年
份的指导价。
经营性电力用户的发用电 政策实施旨在提高风电投
计划原则上全部放开，支持中小 资方的收益保障，促进风电行业
用户参与市场化交易。积极推进 投资增长，有利于对风场资源开
《关于全面放开经
风电、光伏发电无补贴平价上网 发商起到正向的刺激作用，为公
工作，对平价上网项目和低价上 司及下游主机厂商、施工方提供
电计划的通知》
网项目，要将全部电量纳入优先 市场机遇。
发电计划予以保障，在同等条件
下优先上网。
政策实施旨在鼓励海上大
功率风电产品的研究与开发，促
将“氢能、风电与光伏发电
进海上风电技术、规模的全面升
互补系统技术开发与应用”、
级。短期而言，公司及下游主机
《产业结构调整指 “5MW 及以上海上风电机组技
厂商、施工方将加大大功率海上
风电产品生产、施工技术研发力
本）》 场建设与设备及海底电缆制造”
度，提升技术储备；长期来看，
等列为鼓励类技术、装备或行
有利于公司下游主机厂商、施工
业。
方技术实力、投资规模的全面升
级，促进风电行业的正向发展。
政策实施旨在合理把握海
积极推进平价上网项目建 上风电建设节奏，推动电力送出
设，有序推进需国家财政补贴项 消纳，通过有序核准风场资源避
《关于 2020 年风
目建设，积极支持分散式风电项 免上游产业爆发式增长，保障风
电、光伏发电项目
建设有关事项的通
建设，全面落实电力送出消纳条 2020 年底前需国家财政补贴的
知》
件，严格项目开发建设信息监 风电项目的新增规模受限，对公
测，认真落实放管服改革。 司及下游主机厂商、施工方等订
单的获取有不利影响；长期来
补充法律意见书（一）
看，电力送出和消纳等各项建设
条件将逐步改善，有利于风电行
业持续、稳定发展。
结果如下：新疆（含兵团）、甘 域新增风电项目投资资格，为风
《关于发布<2020 肃、蒙西为橙色区域；山西北部 电设备零部件及风电投资行业
年度风电投资监测 忻州市、朔州市、大同市，河北 提供新的市场空间。短期而言，
预警结果>和<2019 省张家口市和承德市、内蒙古赤 新增市场容量为公司及下游主
年度光伏发电市场 峰市按照橙色预警管理；甘肃河 机厂商、施工方等的订单获取提
环境监测评价结果 东地区按照绿色区域管理；其他 供机遇；长期来看，分地区、分
>的通知》 省（区、市）和地区为绿色区域。 年度合理调控风电建设投资节
橙色区域暂停新增风电项目，绿 奏，有利于风电行业持续、稳定
色区域规范有序建设。 发展。
在各地测算的基础上，统筹 政策实施旨在通过配额制
提出了各省级行政区域 2020 年 方案解决可再生能源消纳，保障
可再生能源电力消纳责任权 在平价上网模式下风电投资收
重，既有总量消纳责任权重，又 益，促进风电投资稳步推进，对
《关于印发各省级 有非水电消纳责任权重；每项权 公司及下游主机厂商、施工方短
行政区域 2020 年可 重又分最低和激励性两档。与 期内订单获取有利，亦将帮助风
再生能源电力消纳 2019 年实际完成情况相比，东中 电行业持续、稳定发展。
责任权重的通知》 部省份最低非水电消纳责任权
重同比增幅超过“三北”地
区，有利于促进新能源跨省跨区
消纳及东中部省份风电、光伏等
可再生能源的投资。
在保障消纳的前提下，支持 政策实施旨在加快风电健
清洁能源发电大力发展，加快推 康发展，对风电投资及风电设备
动风电补贴退坡，推动建成一批 零部件行业有正向作用。
《关于做好 2020 年
风电平价上网项目。2020 年，风
电装机达到 2.4 亿千瓦左右。
的指导意见》
统筹推进电网建设，有序安
排跨省区送电通道建设，优先保
证清洁能源送出。
装机规模 1,139.67 万千瓦、光伏 价上网进程，提升产业竞争力，
发电平价上网项目装机规模 推动能源转型及能源体系建
《关于公布 2020 年
明确 2019、2020 年两批平 况良好，为公司及下游主机厂
风电、光伏发电平
价上网项目的通
平价项目清单的风电、光伏发电 市场空间；长期来看，推动行业
知》
项目均应于 2020 年底前核准（备 早日实现与传统化石能源发电
案）并开工。同时，风电项目应 同价竞争，有利于风电行业持
于 2022 年底前并网、光伏发电 续、稳定发展。
项目应于 2021 年底前并网。
补充法律意见书（一）
此外，明确电网企业应按 19
号文件要求落实接网工程建设
责任，确保平价项目优先发电和
全额保障性收购。
按照统筹规划、集散并举、 政策实施旨在全面协调推
陆海齐进、有效利用的原则，在 进风电开发。短期而言，风电建
做好风电开发与电力送出和市 设的稳步发展为公司及下游主
场消纳衔接的前提下，有序推进 机厂商、施工方等的产能消化奠
风电开发利用和大型风电基地 定基础，也为相关产能进一步扩
建设。积极开发中东部分散风能 增提供支撑；长期来看，风电行
《新时代的中国能
源发展》白皮书
优先发展平价风电项目，推行市 续、稳定发展。
场化竞争方式配置风电项目。以
风电的规模化开发利用促进风
电制造产业发展，风电制造产业
的创新能力和国际竞争力不断
提升，产业服务体系逐步完善。
综上，短期来看，《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知》《关于
完善风电上网电价政策的通知》带动近 2 年公司所处行业及下游行业的订单爆发
式增长；从长期来看，平价上网政策的施行、可再生能源电力供给和需求问题的
解决，有利于风电行业健康、持续的发展，风电行业未来发展空间具备政策支持。
（二）结合陆上风电和海上风电的度电成本，补充披露平价上网政策对陆
上风电和海上风电行业投资的影响，在下游客户抢装潮之后发行人是否存在业
绩大幅下滑的风险，发行人的持续经营能力是否受到重大不利影响，相关风险
的披露是否充分
电和海上风电行业投资的影响
自 2018 年以来，我国风电产业相关政策密集出台，通过取消财政补贴、风
电资源竞争性配置等方式，推动风电平价上网。
我国风电度电成本和其他主要发电方式的对比情况如下：
单位：元/千瓦时
发电方式 煤 电 水 电 陆上风电 海上风电 太阳能
平均度电成本 0.232-0.449 0.329 0.393 0.640 0.389
补充法律意见书（一）
注：煤电发电度电成本数据来自 BloombergNEF《中国煤电上网电价的变化趋势：上篇》2019 年中国
数据；水电度电成本数据来自 IRENA《Renewable Power Generation Costs in 2019》2019 年全球数据，并按
年中国数据。
陆上风电方面，自 2009 年执行上网标杆电价以来发展迅速，发电成本已快
速下降至与水电价格基本接近的水平，在国内部分地区陆上风电度电成本已与煤
电成本较为接近，平价上网条件基本具备。在政策鼓励平价上网的背景之下，陆
上风电行业投资收益稳定可预期，新增陆上风电投资将在“抢装潮”后走向常态
化。根据国家发改委、国家能源局 2020 年 7 月发布《关于公布 2020 年风电、光
伏发电平价上网项目的通知》，2020 年已落实电网接网消纳意见的平价风电项
目总装机容量 1,139.67 万千瓦，陆上风电平价上网项目投资已初具规模。
海上风电方面，因行业起步较晚、技术难度较高、投资成本较大，目前度电
成本与煤电仍有一定差距。但因其距离用电负荷中心近、消纳条件较好、环境影
响程度较低等优势，近年来逐渐受市场认可，通过风机大型化、叶片轻量化等方
式实现了降本增效。根据全球风能理事会（GWEC）的统计数据，欧洲地区海上
风电度电成本从 2012 年起已下降约 67.50%，约 0.57 元/度。
欧洲海上风电度电成本变动情况
虽然海上风电度电成本较高，平价上网政策降低了海上风电开发项目的投资
收益率，短期内可能导致海上风电投资放缓，但随着我国海上风电产业链的不断
成熟、成本进一步降低，加上广东、上海等省市陆续出台省补政策，海上风电投
补充法律意见书（一）
资将逐步回升。
综上，短期来看，陆上风电成本已相对较低，受平价上网政策较小；海上风
电成本目前相对较高，平价上网政策会对风电产业投资决策产生影响。长期来看，
随着风电平价上网政策的深入施行，将有效推动风电项目建设向大兆瓦、规模化
的技术路线发展，引导产业集群，有效降低产业投资成本，带动陆上风电、海上
风电行业投资的发展。
持续经营能力是否受到重大不利影响，相关风险的披露是否充分
（1）“抢装潮”对发行人持续经营能力的影响
“抢装潮”将带动行业近 2 年的高速发展，但也可能会影响“抢
从短期来看，
装潮”后的需求，2021 年后风电行业整体新增装机容量存在下滑的风险，公司
主营业务亦有可能面临下滑的风险；从长期来看，政策端的持续利好将带动风电
行业未来数年内的逐步回升，未来行业空间扩大、景气度提升；财政补贴的退出
可以倒逼风电行业加快市场化进程，摆脱补贴制约；持续的技术进步亦可消化降
价冲击，实现产业健康发展。
《关于完善风电上网电价政策的通知》等风电平价上网政策的出台，带动了
风电行业高速增长，虽然可能会透支部分远期需求，但其目标在于引导新能源投
资、推动风电产业健康可持续发展，通过公平竞争和优胜劣汰推动产业升级，中
长期行业前景具备政策支持。
①陆上风电
国内陆上风电度电成本已相对较低，平价上网条件较为成熟，截至 2020 年
风电平价上网项目投资已初具规模。未来，随着平价上网政策的稳步推行，中国
陆上风电仍将会是新增容量主力市场板块。
公司陆上风电设备零部件产品的生产经验丰富，积累了丰富的客户资源，品
牌知名度相对较高，后续将通过不断拓展业务区域范围，逐步提高陆上风电市场
份额，保证公司订单的可持续性。
补充法律意见书（一）
②海上风电
中国已成为海上风电最大市场，随着供需结构持续调整、电网建设的持续完
善、政策影响的消化过渡、产品技术的迭代进步，未来海上风电仍将持续快速发
展：i）根据国家能源局的《风电发展“十三五”规划》，规划至 2020 年全国海
上风电开工建设规模达 10GW、累计并网容量达 5GW；ii）根据国网能源研究院
发布的《中国新能源发电分析报告 2019》预测，“十四五”期间海上风电发展
将进一步提速，根据江苏、广东、浙江、福建、上海等省市或地方已批复的海上
“十四五”期间预计全国新增海上风电装机容量约 25GW；
风电发展规划规模测算，
至 2025 年底，我国海上风电累计装机容量将达到 30GW 左右，80%装机集中在
江苏、广东、福建等省份，且江苏、广东有望建成集中连片开发的千万千瓦级海
上风电基地；iii）此外，根据全球风能理事会（GWEC）的统计数据，欧洲地区
海上风电度电成本从 2012 年起已下降 67.50%至 0.57 元/度，海上风电发电成本
下降速度明显，平价上网可预期性较强，行业已逐步进入持续稳定增长的良性发
展状态。
公司重点发展海上风电设备产品，凭借技术工艺、客户资源、产能布局、经
营规模、产品质量等多方面竞争优势，在海上风电塔筒、桩基产品市场占有率较
高、先发优势明显，在产品技术上持续更新，产品盈利情况良好且具备可持续性。
综上，风电行业特别是海上风电行业在国家政策支持下行业前景良好，发行
人具备在该等行业中持续保持竞争力的竞争优势，风电政策的变动对发行人持续
经营能力不构成重大不利影响。
（2）未来发行人在手订单业绩规模分析测算
①风电行业市场容量及公司发展前景的介绍
风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，是可再生能源领域中技术相对成熟、
具有规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，长期受政策大力支持。
根据国家能源局《风电发展“十三五”规划》，2020 年、2030 年可再生能
源发电占比分别达到 15%、20%，截至 2019 年末，占比已达约 15%，政策落地
补充法律意见书（一）
情况良好。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》明确提出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升
风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，非化石
能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。
亿千瓦（1,200GW）以上、2060 年前实现“碳中和”的双重目标，非化石能源
占一次能源消费比重将达到 25%左右，预计我国新增风电总装机将保持较快增长，
风电行业政策趋势整体向好。
与陆上风电相比，我国海上风电全部集中于东部沿海经济发达地区，电力资
源需求量大，不存在电力消纳问题，发展海上风电受到东部沿海各省的广泛重视。
我国海上风电资源开发潜力超过 3,500GW，但目前开发程度相对有限，截至 2019
年底，海上风电累计吊装 7GW。
根据江苏、广东、浙江等沿海各省披露的“十四五”期间海上风电规划建设
目标，“十四五”期间拟建设海上风电项目均远超历史累计装机容量，海上风电
发展空间巨大。
单位：GW
海上风电“十四 2022-2025 年预
截至 2019 年末 2021 年预期新
省 份 五”期间新增装 期新增装机容
累计装机容量 增装机容量
机容量 量
江 苏 4.7 12.0 2.5 9.5
广 东 0.5 12.7 2.2 10.5
浙 江 0.3 4.4 1.0 3.5
合 计 5.5 29.1 5.7 23.5
康发展
i）行业降本增效为海上风电长期发展提供支撑
陆上风电建设时间较早，目前已基本达到平价上网的目标。海上风电目前度
补充法律意见书（一）
电成本相对较高，随着风电项目建设向大兆瓦、规模化的技术发展以及产业集群
化逐步推进，海上风电产业将实现效降本增效，保障行业长期可持续发展。一方
面，金风、明阳、上海电气等整机厂商均推出 8MW 及以上单机容量的海上风电
机组，通过发电效率的提升，提高风电项目收益率；另一方面，江苏、浙江等省
市通过打造百万千瓦级海上风电基地，进行海上风电规模化开发，减少基础设施
投入，实现规模效应；此外，广东阳江、汕尾、江苏南通等地相继引进多家海上
风电装备制造业企业和大型电力央企投资本地，联手打造集研发、试验、制造和
开发于一体的海上风电产业集群，争取早日实现平价并具备国际竞争力。
ii）省补政策推行为海上风电短期发展提供保障
考虑海上风电的降本潜力和产业带动效应，地方出台海上风电补贴政策将成
为大概率事件。我国东部沿海资源发达，制造业基础雄厚，补贴海上风电可带动
地方经济发展，实现能源转型和提高能源安全系数。截至目前，广东、上海等省
市已出台省补政策，浙江省也明确将建立省级财政补贴制度，接力国补支持海上
风电发展，为海上风电降本增效、实现平价上网提供窗口期，保障行业短期内稳
定发展。
省补政策在短期内可以有效解决海上风电电度成本较高、风电场运营商投资
积极性下降等问题，使行业得以稳定发展。从长期来看，通过海上风电场建设规
模的扩大、推动技术的逐步成熟，降低度电成本，实现平价上网的目标，使行业
最终能够健康、稳定发展。
公司自设立以来聚焦于海上风电，并在生产经营过程中建立了技术工艺、客
户资源、产能布局、经营规模等方面优势。2019 年，公司海上风电塔筒、桩基
产品新增装机容量占有率分别为超 25%、23%，处于市场领先地位。
相比同行业上市公司及新进入该领域的企业，公司已具备丰富的生产经验，
并获得“江苏省首台（套）重大装备及关键部件”、“南通市首台（套）重大装
备（关键部位）产品”等诸多荣誉奖项。凭借多方面竞争优势，公司将在未来订
单的获取中具备较强竞争力，持续保持领先的行业地位和较强的订单获取能力。
补充法律意见书（一）
②未来订单具体测算
基于行业政策、预计风电装机容量、海上风电发展趋势、公司预计市场份额
等因素，对公司未来业绩规模进行测算，具体如下：
i）政策规划的新增装机容量能够顺利落地；ii）“十四五”期间，公司仍可
保持海上风电、陆上风电的市场占有率；iii）公司新增产能能够满足订单交付需
求，不存在因产能不足而放弃订单的情形。
根据假设条件，公司年均新增订单的测算情况如下：
全国年均装 年均订单金
公司市场 单位投资额③ 成本占比
类 别 机容量① 注 注 注3 额（亿元）
占有率 1② （元/KW） 2 ④
（GW） ①*②*③*④
陆上风电塔筒 28.45 1-2% 6,750 12% 2.30-4.61
海上风电塔筒 7.55 15-25% 12,500 8% 11.32-18.87
桩 基 7.55 15-25% 12,500 14% 19.81-33.02
合 计 - - - - 33.43-56.49
注 1：公司市场占有率系根据公司海上风电市场占有率（2018 年 15%、2019 年 25%）、陆上风电市场
占有率（2018 年 2%、2019 年 1%）为区间予以测算；
注 2：海上风电单位投资额数据来自国信证券研究所，陆上风电单位投资额数据来自国网能源研究院；
注 3：风电设备成本占比数据来自申万宏源证券研究所。
经测算，预计“十四五”期间公司年均订单规模约 33-56 亿元，为公司持续发
展提供支持。短期来看，“抢装潮”带动了行业近 2 年的高速发展，但也可能会影
响“抢装潮”后的需求，2021 年后风电行业整体新增装机容量存在下滑的风险，
公司主营业务亦有可能面临下滑的风险。
（3）发行人已在招股说明书中进行了充分的风险提示
经核查，发行人已在《招股说明书》
“第四节/一/（一）产业政策调整风险”、
“第四节/一/（二）业绩下滑风险”中进行了充分的风险提示，具体如下：
①产业政策调整风险
在传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境保护重视力度加大并努
补充法律意见书（一）
力减少碳排放量的综合影响下，风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各
国政府的普遍重视，包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风
电行业的发展。公司现阶段业务集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响
较大，如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收
优惠政策等方面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，
从而影响公司的营业收入及利润水平，公司存在因产业政策调整对经营业绩产生
不利影响的风险。
②业绩下滑风险
相关政策通过降低风电上网指导价、风电资源竞争性配置等方式，推动风电平价
上网及风电资源配置，该等政策可能降低风电开发项目的投资收益率，对公司下
游客户的投资决策产生影响。同时，根据国家发改委《关于完善风电上网电价政
策的通知》（发改价格[2019]882 号）规定：对于陆上风电项目，2018 年底之前
核准且 2020 年底前仍未完成并网的，2019 年至 2020 年核准且 2021 年底前仍未
完成并网的，以及 2021 年后新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家均
不再补贴；对于海上风电项目，2018 年底之前核准且在 2021 年底前全部机组完
成并网的，执行核准时的上网电价，2022 年及以后全部机组完成并网的，执行
并网年份的指导价。因此，风电项目取消补贴进入倒计时，风电行业在 2021 年
前迎来抢装潮。
如果下游客户风电投资进度放缓、公司技术工艺未及时更新、新获取订单减少，
发行人业绩存在大幅下滑的风险。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
短期内看，平价上网政策背景下风电行业迎来抢装潮，发行人业绩大幅提升，
补充法律意见书（一）
但也透支部分远期需求，“抢装潮”过后发行人可能存在业绩下滑风险，发行人
已在《招股说明书》中进行了充分的风险提示；长期来看，风电行业属于国家产
业政策鼓励发展行业，推动风电产业健康可持续发展目标明确，发行人具备在该
等行业中持续保持竞争力的竞争优势，风电政策的变动对发行人持续经营能力不
构成重大不利影响。
五、《问询函》问题 5：关于违法违规情况
招股说明书披露：
（1）2019 年 12 月 23 日，盐城市生态环境局向发行人子公司海工能源出具
《行政处罚决定书》，因海工能源未编制环境影响报告书，配套环保设施未经
验收，被责令 完 成上述项目的环保设施竣工验收手续，并处罚款 60 万元。海工
能源已缴纳罚款，相关环保设施竣工验收手续正在办理过程中，已取得盐城市
生态环境局对该等项目重新报批的环境影响报告书的审批意见。根据盐城市生
态环境局和盐城市大丰生态环境局出具的《情况说明》：海工能源上述违法违
规行为属一般环境行政处罚案件，自 2017 年 1 月 1 日以来未发生重大环境违法
事件。鉴于上述项目环保设施竣工验收需待大丰经济开发区新团河生态红线经
批准核销后才能进行，海工能源在上述环保设施竣工验收未完成之前并不再发
生新的环境违法行为的情况下可以维持现有经营，待新团河生态红线核销后，
尽快完成上述环保设施竣工验收手续；
（2）受通州湾整体规划变更影响，发行人位于南通市通州区南通滨海园区
盐海路 1 号的海域使用权对应泊位未取得港口岸线使用许可。根据南通市交通
运输局、南通市自然资源和规划局、南通海事局、通州湾示范区管委会出具《情
况说明》，确认上述情况不存在重大违法违规，替代场地完工运行前相关资产
仍可继续使用；
（3）2018 年 8 月 23 日，盐城市大丰区安全生产监督管理局向海工能源出
具《行政处罚决定书》，因海工能源未及时向安全生产监督管理部门申报产生
职业病危害的项目，给予警告并处罚款 8.65 万元。
补充法律意见书（一）
请发行人补充披露：
（1）截至目前上述环保设施竣工验收手续的办理进展，是否存在无法按时
办结的风险，上述行为是否属于涉及生态安全领域的重大违法行为，判断依据
是否充分，是否构成本次发行上市的法律障碍；
（2）尚未取得港口岸线使用许可对发行人业务开展、生产经营的影响，预
计取得港口岸线使用许可时间；
（3）南通市交通运输局、南通市自然资源和规划局、南通市海事局、通州
湾示范区管委会是否为港口岸线使用许可的批复机关，其出具的《情况说明》
效力是否足够，发行人是否存在被处罚的风险，若出现处罚或停工，对发行人
可能造成的损失；
（4）被安全生产监督管理部门处罚的具体情况，发行人安全生产管理制度
的有效性和执行情况，在安全生产方面是否存在重大隐患。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于违法违规情况，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅盐城市生态环境局出具的《情况说明》以及与大丰经济开发区新
团河生态红线核销相关的《江苏省政府关于调整取消部分集中式饮用水水源地保
护区的通知》（苏政发[2020]82 号）；
（二）查阅生态安全领域相关法律法规，包括但不限于《中华人民共和国环
境保护法》《建设项目环境保护管理条例》等；
（三）查阅海工能源编制的《年产 220 套塔筒制造项目（重新报批）竣工环
境保护验收监测报告》；
（四）查阅南通市交通运输局、南通市自然资源和规划局、南通海事局、通
州湾示范区管理委员会出具的专项说明文件；
补充法律意见书（一）
（五）实地走访海灵码头、通州湾三夹沙码头，并与发行人实际控制人进行
访谈，了解海力码头历年的使用情况，了解若使用通州湾三夹沙码头替代海灵码
头的成本问题、吞吐量是否足够问题；
（六）查阅《中华人民共和国港口法》《港口岸线使用审批管理办法》《江
苏省港口条例》等相关规定，了解港口岸线使用许可审批权限，并与南通市交通
运输局、南通市自然资源和规划局、南通海事局相关负责人进行访谈，确认其对
于港口管理的管辖、处罚等权限；
（七）查阅发行人实际控制人出具的关于瑕疵码头的说明及承诺；
（八）查阅海工能源被安全生产监督管理部门处罚的行政处罚决定书（大安
监罚[2018]108 号）、盐城市大丰区应急管理局出具的专项证明及一般合法合规
证明；
（九）查阅发行人现有与安全生产管理相关的内部制度文件、落实情况相关
文件，包括但不限于安全检查日志、发行人及海灵重工持有的职业健康安全管理
体系认证证书等；
（十）实地走访发行人及其控股子公司的生产基地，并与发行人安环部负责
人进行访谈，了解公司安全生产制度执行情况、报告期内安全生产事故情况等。
核查内容及结果：
（一）截至目前上述环保设施竣工验收手续的办理进展，是否存在无法按
时办结的风险，上述行为是否属于涉及生态安全领域的重大违法行为，判断依
据是否充分，是否构成本次发行上市的法律障碍
（盐环大罚字[2019]47 号），因该子公司未编制环境影响报告书，配套环保设施
未经验收，被责令 完 成上述项目的环保设施竣工验收手续，并处罚款 60.00 万元。
海工能源已缴纳罚款，相关环保设施竣工验收手续正在办理过程中，已取得盐城
市生态环境局对该等项目重新报批的环境影响报告书的审批意见。
根据盐城市生态环境局和盐城市大丰生态环境局出具的《情况说明》：海工
补充法律意见书（一）
能源上述违法违规行为属一般环境行政处罚案件，自 2017 年 1 月 1 日以来未发
生重大环境违法事件。鉴于上述项目环保设施竣工验收需待大丰经济开发区新团
河生态红线经批准核销后才能进行，海工能源在上述环保设施竣工验收未完成之
前并不再发生新的环境违法行为的情况下可以维持现有经营，待新团河生态红线
核销后，尽快完成上述环保设施竣工验收手续。
饮用水水源地保护区的通知》（苏政发[2020]82 号），取消了海工能源所处的新
团河大丰备用水源地保护区。目前，海工能源已编制了建设项目环境影响报告书
及竣工环境保护验收监测报告，已完成办理相关环评验收手续，不存在无法按时
办结的风险。
海工能源本次环保处罚系因程序性违法行为而产生，主要系海工能源所处大
丰经济开发区新团河生态红线前期未能核销，未能及时完成环保设施竣工验收手
续所致。报告期内，海工能源未发生造成重大环境污染或生态安全事故，且盐城
市生态环境局、盐城市大丰生态环境局已出具了相应《情况说明》，海工能源本
次行政处罚不属于涉及生态安全领域的重大违法行为，判断依据充分，不构成本
次发行上市的法律障碍。
（二）尚未取得港口岸线使用许可对发行人业务开展、生产经营的影响，
预计取得港口岸线使用许可时间
截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 4 项海域使用权，具体情况如下：
序 海域使用权 面积 用途及 使用权 使用
地址
号 证号 （公顷） 用海方式 终止日期 权人
国海证 南通市通州区南
其它用海；建 海灵
设填海造地 滨海
苏（2019）江 通州湾江海联动
港口用海；建 海灵
设填海造地 滨海
第 0000077 号 沙临海工业区
苏（2019）江 通州湾江海联动
港口用海；港 海灵
池、蓄水 滨海
第 0000078 号 沙临海工业区
苏（2020）江 南通市滨海园区 其他工业用 海力
苏省不动产权 三夹沙临港工业 海；建设填海 装备
补充法律意见书（一）
第 0000020 号 区 造地
注 1：受通州湾整体规划变更影响，上述第 1 项海域使用权对应泊位未取得港口岸线使用许可。根据
南通市交通运输局、南通市自然资源和规划局、南通海事局、通州湾示范区管委会出具《情况说明》，确
认上述情况不存在重大违法违规，替代场地完工运行前相关资产仍可继续使用。
注 2：上述第 2、3 项海域使用权对应泊位的港口岸线已获交通运输部批准使用，取得对应的 339 米岸
线使用权。
注 3：上述第 4 项海域使用权不涉及使用港口岸线的情况。
受通州湾整体规划变更影响，海灵滨海位于南通市通州区南通滨海园区盐海
路 1 号的海域使用权对应泊位（以下简称“海灵码头”）未取得港口岸线使用许
可。
针对孙公司海灵滨海投资建设的海灵码头，公司积极着手办理港口岸线使用
许可，但受通州湾整体规划变更等因素影响，海灵码头所处区域未列入港口建设
规划，未能办理完成港口岸线使用许可，目前难以预计海灵码头取得港口岸线使
用许可的时间。根据南通市交通运输局、南通市自然资源和规划局、南通海事局、
通州湾示范区管理委员会分别出具的《情况说明》：公司可以继续使用海灵码头、
公司建设并使用海灵码头未发生重大违法违规行为、未被处罚。
针对海灵码头难以取得岸线使用许可的情况，公司着手寻找新的替代方案。
通州作业区江苏海灵重工海上风机制造组件堆场及转运基地项目配套码头工程
使用港口岸线的批复》（交规划函[2019]583 号），同意海灵滨海共 339 米泊位
长度使用所对应的港口岸线。目前，该岸线许可对应码头已基本建设完成。
若海灵码头无法继续使用，公司可以使用海灵滨海已取得港口岸线使用权的
南通港吕四港区通州作业区临港产业发展区三夹沙码头（以下简称“三夹沙码头”）
作为出海码头，且该码头与公司生产基地及海灵码头较近，运输码头的更换使用
带来的运输成本增加相对较小，预计不超过人民币 100 万元，不会给公司业务开
展及生产经营产生重大不利影响。
海灵码头系潮汐码头，仅于涨潮时可进行货船出入，运输能力较小；三夹沙
码头非潮汐码头，随时可安排货船出海，运输能力较大，具有足够的承载能力替
代海灵码头。如海灵码头无法继续使用，三夹沙码头具有足够的能力予以承接，
不会对公司业务产生重大不利影响。
（三）南通市交通运输局、南通市自然资源和规划局、南通市海事局、通
补充法律意见书（一）
州湾示范区管委会是否为港口岸线使用许可的批复机关，其出具的《情况说明》
效力是否足够，发行人是否存在被处罚的风险，若出现处罚或停工，对发行人
可能造成的损失
根据《中华人民共和国港口法》《港口岸线使用审批管理办法》《江苏省港
口条例》等相关规定，交通运输部主管全国的港口岸线工作，会同国家发展改革
委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作；沿海以及内河四级以上航道内港口
非深水岸线的使用，由省交通部门会同省发展和改革部门负责审批；内河五级航
道内港口岸线的使用，由设区的市港口行政管理部门会同同级发展和改革部门负
责审批。根据前述规定并经本所律师与南通市交通运输局、南通市自然资源和规
划局、南通海事局相关负责人的访谈确认，南通市交通运输局、南通市自然资源
和规划局、南通海事局、通州湾示范区管理委员会不属于海灵码头所在地港口岸
线使用许可的批复机关。
根据《中华人民共和国港口法》第四十六条规定，对于未经依法批准，建设
港口设施使用港口岸线的行为，由县级以上地方人民政府或者港口行政管理部门
责令限期改正，并可处以罚款。根据本所律师与南通市交通运输局相关负责人的
访谈确认，南通市交通运输局系对违规使用港口岸线行为拥有行政处罚管辖权的
港口行政管理部门，因此，本所律师认为，其出具《情况说明》具有相应的法律
效力，发行人被处罚的风险较小。
根据《中华人民共和国港口法》第四十六条规定，对于未经依法批准建设港
口设施使用港口岸线的行为，由县级以上地方人民政府或者港口行政管理部门责
令限期改正，并可以处五万元以下罚款。
若海灵码头停工，可能会为公司造成罚款、更换出海码头等停工损失，但由
于公司可以使用海灵滨海已取得港口岸线使用权的三夹沙码头作为出海码头，且
三夹沙码头与公司主要生产基地、海灵码头较近，运输码头的更换使用带来的运
输成本增加相对较小，预计不超过人民币 100 万元，该等停工损失金额较小。
补充法律意见书（一）
此外，公司实际控制人已出具说明承诺，承诺如因未取得港口岸线使用许可
问题导致公司被处罚的，由其赔偿公司相应的损失。
（四）被安全生产监督管理部门处罚的具体情况，发行人安全生产管理制
度的有效性和执行情况，在安全生产方面是否存在重大隐患
政处罚决定书》（大安监罚[2018]108 号），因该子公司未及时向安全生产监督
管理部门申报产生职业病危害的项目，给予警告并处罚款 8.65 万元。海工能源
已缴纳罚款并进行了整改，对生产经营未产生重大不利影响。
根据盐城市大丰区安全生产监督管理局出具的《证明》，前述违法违规行为
不属于相关法律规定的情节严重的违法行为。本次行政处罚不会对公司本次发行
上市造成重大不利影响。
在重大隐患
报告期内，公司已逐步建立健全了安全生产相关的内控制度，并得以有效运
行，具体情况如下：
（1）安全生产管理制度情况
根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》
等国家现行安全生产相关法律法规的要求，公司制定了《安全生产体系管理制度》
《安全生产管理办法》《安全生产责任制》《安全事故与隐患分级管理办法》《射
线探伤安全操作规程》等安全生产管理制度，涉及应急预案管理、安全生产风险
评价预控、安全教育、安全检查、特种设备安全、作业现场等方面。各项制度发
放至各部门、生产基地、单位宣贯学习，并将制度的执行情况列入安全检查范畴，
保障制度执行到位，确保安全生产。同时，公司按照国家法律法规、行业标准的
要求，及时修订和完善各项制度，确保时效性和可操作性。
综上，公司安全生产管理制度是根据国家法律法规、公司的业务类型及特点
补充法律意见书（一）
制定的，涵盖了公司安全生产风险管控、安全隐患排查及预控、安全责任追究以
及安全生产教育培训等安全生产各环节，安全生产管理制度有效。
（2）安全生产管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照制定的安全生产管理制度从事生产经营活动，公司
安全生产管理制度的执行情况如下：
①安全生产责任制
公司将安全生产工作实行分级管理，分工负责，贯彻“安全第一，预防为主”
的方针，坚持“管生产必须管安全，谁主管谁负责”的原则，建立了完善的安全
生产管理体系。公司设有安全生产委员会，负责贯彻执行安全生产的法规、制度
和标准，督促、检查和指导公司各生产基地和职能部门的安全环保管理工作。安
全生产委员会下设各安环部与生产基地管理部下属安环科，负责检查并落实公司
安全生产、特种设备设施安全、环保等方面的监督管理工作，确保公司、生产基
地安全环保工作的具体要求落实。
②安全生产教育培训
公司重视对员工的教育和培训，有健全的培训制度和培训记录，每月至少一
次组织员工进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，
熟悉相关安全生产管理制度、安全操作规程和岗位应急措施，增强预防事故、控
制职业危害和应急处理的能力。
③定期安全生产逐级检查及事故隐患排查
公司实行分级管控，定期和不定期对各个生产基地场所、机器设备进行安全
生产检查，排查安全隐患。公司已引进安全生产信息化管理平台，实时监控各个
生产基地的安全生产情况，实现安全闭环管理。同时，公司各生产基地的安环部、
安环科不定期组织现场抽查，对各类事故隐患进行排查，确保安全生产工作从真
从严从细地落到实处。
综上，报告期内，发行人安全生产管理制度有效并得到贯彻执行，在安全生
产方面不存在重大隐患。
补充法律意见书（一）
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）海工能源环保设施竣工验收手续已完成办理，不存在无法按时办结的
风险，海工能源上述违法行为不属于涉及生态安全领域的重大违法行为，判断依
据充分，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）海灵码头尚未取得港口岸线使用许可不会对发行人业务开展、生产经
营造成重大不利影响；由于配合通州湾港区的发展定位及整体规划所需，海灵码
头暂无法预计取得港口岸线使用许可的时间。
（三）南通市交通运输局、南通市自然资源和规划局、南通海事局、通州湾
示范区管理委员会不属于港口岸线使用许可的批复机关，但南通市交通运输局系
对违规使用港口岸线行为拥有行政处罚管辖权的港口行政管理部门，其出具的
《情况说明》具有相应的法律效力，发行人被处罚的风险较小；若海灵码头被处
以行政处罚或停工，对发行人业务开展及生产经营的影响较小。
（四）发行人安全生产管理制度有效并得到贯彻执行，在安全生产方面不存
在重大隐患。
六、《问询函》问题 6：关于同业竞争
招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，龙腾
机械、科赛尔主要从事机械加工类业务，江苏海宇、宝应海宇、淮安海宇、海
恒如东主营业务为风力、光伏发电项目的投资、建设和经营管理。上述企业与
发行人不存在同业竞争。
请发行人：
（1）披露是否已经审慎完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间
接控制的全部关联企业，上述企业实际经营的业务情况，认定不存在同业竞争
的依据是否充分；
（2）披露上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规
补充法律意见书（一）
性，上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，
是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提
供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非
关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（3）结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查上述主体与发行人是否存在同业
竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于同业竞争，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，获取发行人控股股
东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业的工商登记资料，并登录国家企
业信用信息公示系统进行查询复核；
（二）获取发行人及上述企业的银行流水，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的个人银行流水，并核查上述企业与发行人及其实际
控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员、主要客户、供应商及主要
股东之间的资金、业务往来情况；
（三）获取上述企业主要客户及供应商名单并访谈相关负责人，核查是否存
在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的
情形；
（四）获取并查阅报告期内发行人与上述企业之间的关联交易所涉及的交易
合同或协议、发票、银行回单等相关资料，并访谈发行人实际控制人，了解该等
关联交易的原因、背景；
补充法律意见书（一）
（五）查阅实际控制人及相关关联企业出具的声明与承诺函。
核查内容及结果：
（一）披露是否已经审慎完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或
间接控制的全部关联企业，上述企业实际经营的业务情况，认定不存在同业竞
争的依据是否充分
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股
股东、实际控制人控制的其他企业（以下简称“其他企业”）未从事任何与发行
人相同、相似的业务，与发行人亦不存在同业竞争。
经核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况如下：
是否从事与
序号 公司名称 经营范围 主营业务 发行人相同
或相似业务
股权投资；投资管理；创业投资（以上范围未经金
除持有发行人股
权外，无其他业务
代客理财等金融业务）。
纺织专用设备制造、销售；注塑模架、模具、模架
配件制造、销售；棉花加工机械、纺织机械、索具、
五金工具制造、销售、修理；农业机械生产、销售；
钢材销售；货物及技术进出口（国家限定公司经营
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：机械设备销售；机械设备租赁；非居住
房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
生产销售化工设备、化工机械、环保机械、石油机
压力容器的生产
与销售
及其制品。
新能源技术推广服务及技术咨询；风力发电项目、 风力、光伏发电项
术咨询；再生资源开发利用。 经营管理
新能源技术领域的技术推广、技术咨询服务；风力 风力、光伏发电项
险废物、废弃电器电子产品处理需审批的项目）。 经营管理
新能源技术领域内的技术推广、技术咨询服务，风
风力、光伏发电项
力发电，太阳能发电，废旧物资回收、销售（不含
危险废物、废弃电器电子产品处理等需审批的项
经营管理
目）。
补充法律意见书（一）
风力发电项目、光伏发电项目开发、建设、维护、 风力、光伏发电项
咨询；再生资源开发利用。 经营管理
除持有科赛尔股
权外，无其他业务
注塑模架、模具标准件及配件的制造、销售；模具
材料的销售。
一般经营范围：轧花机械批发、零售、维修及售后
服务。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在实
际从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人已审慎、完整地披露发行人控股股东、实际控制人直
接或间接控制的全部关联企业，上述关联企业与发行人之间不存在实际从事相同、
相似业务的情况，认定不存在同业竞争的依据充分。
（二）披露上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合
规性，上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，
是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提
供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非
关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他
企业的实际经营业务、与发行人业务的关系具体如下：
序号 关联企业 实际主要经营业务 与发行人业务的关系
与发行人所属不同行业；曾为发行人提供内
他业务往来
与发行人所属不同行业；为发行人提供内辅
件加工服务，无其他业务往来
江苏海宇 风力、光伏发电项目的
宝应海宇 投资、建设和经营管理
补充法律意见书（一）
淮安海宇
海恒如东
与发行人所属不同行业；除持有发行人股权
海力投资
海福兴业 与发行人所属不同行业；无业务往来
海力工程
久力机械
报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业曾受到的行政处罚
情况如下：
公司名称 处罚部门 处罚决定书编号 处罚原因 处罚结果 处罚时间
如东县 （东）应急罚 起重伤害事故
科赛尔 罚款 20 万元 2020 年 7 月 17 日
应急管理局 [2020]S6044 号 致 1 人死亡
除上述情形外，报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不
存在其他行政处罚的情形。鉴于科赛尔在历史沿革、资产、人员、业务和技术等
方面均与发行人互相独立，其所受行政处罚不会对发行人的业务经营和本次发行
上市造成不利影响。
系
（1）海力投资
海力投资为发行人员工持股平台，成立于 2018 年 5 月 29 日，设立时出资额
为 750 万元人民币，合伙人为许世俊、沙德权、达云飞，出资比例分别为 74.83%、
成辰；2019 年 10 月，许世俊、许成辰分别将其持有 10.24%、1.45%出资额转让
予宗斌、沙德权。截至本补充法律意见书出具之日，海力投资持有发行人 3.59%
股权，其出资结构具体如下：
序 号 名 称 出资金额（万元） 出资比例
补充法律意见书（一）
合 计 750.00 100.00%
前述海力投资目前及历史合伙人中，许世俊系发行人控股股东、实际控制人，
沙德权系发行人董事、总经理，宗斌系发行人财务总监，许成辰系发行人实际控
制人，达云飞系发行人前财务总监。
除此上述情况外，海力投资与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术
等方面相互独立，不存在与发行人同业竞争的情形。
（2）龙腾机械
龙腾机械成立于 2000 年 3 月 23 日，设立时注册资本为 50 万元人民币，股
东为许世俊、邓峰、曹刚、阎宏亮，出资比例分别为 88.00%、4.00%、4.00%、
万元。截至本补充法律意见书出具之日，龙腾机械股权结构具体如下：
序 号 名 称 出资金额（万元） 出资比例
合 计 508.00 100.00%
龙腾机械股东中，许世俊系发行人控股股东、实际控制人，邓峰系发行人监
事、股东，曹刚、阎宏亮系发行人股东；报告期内，发行人存在少量与龙腾机械
之间的采购、委托加工及房屋租赁等业务，目前发行人租赁龙腾机械的土地及厂
房。
除上述情况外，龙腾机械与发行人在历史沿革、资产、业务等方面不存在其
他关系。龙腾机械与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独
立，不存在与发行人同业竞争的情形。
（3）科赛尔
补充法律意见书（一）
科赛尔成立于 2004 年 12 月 9 日，设立时注册资本为 500 万美元，出资额由
刘佳明 100.00%持有；2007 年 1 月，刘佳明将其持有 100.00%股权转让予海福兴
业；2015 年 11 月，科赛尔注册资本变更为 700 万美元；截至本补充法律意见书
出具之日，科赛尔股权结构具体如下：
序 号 名 称 出资金额（万美元） 出资比例
合 计 700.00 100.00%
报告期内，公司存在少量与科赛尔之间的采购、委托加工等业务。
除上述情况外，科赛尔与发行人在历史沿革、资产、业务等方面不存在其他
关系。科赛尔与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，
不存在与发行人同业竞争的情形。
（4）江苏海宇
江苏海宇成立于 2016 年 1 月 11 日，设立时注册资本为 5,000 万元人民币，
股东为许成辰、沙德权、单业飞，自设立至今股权结构未发生变化，具体如下：
序 号 名 称 出资金额（万元） 出资比例
合 计 5,000.00 100.00%
江苏海宇股东中，许成辰系发行人实际控制人、副总经理，沙德权系发行人
总经理、股东，单业飞为发行人股东。
除上述情况外，江苏海宇与发行人在历史沿革、资产、业务等方面不存在其
他关系。江苏海宇与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独
立，不存在与发行人同业竞争的情形。
（5）宝应海宇
宝应海宇成立于 2017 年 10 月 19 日，设立时注册资本为 5,000 万元人民币，
出资额由江苏海宇 100.00%持有，自设立至今股权结构未发生变化。
补充法律意见书（一）
宝应海宇与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，
不存在与发行人同业竞争的情形。
（6）淮安海宇
淮安海宇成立于 2017 年 10 月 11 日，设立时注册资本为 5,000 万元人民币，
出资额由江苏海宇 100.00%持有，自设立至今股权结构未发生变化。
淮安海宇与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，
不存在与发行人同业竞争的情形。
（7）海恒如东
海恒如东成立于 2018 年 7 月 27 日，设立时注册资本为 2,000 万元人民币，
出资额由江苏海宇 100.00%持有，自设立至今股权结构未发生变化。
海恒如东与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，
不存在与发行人同业竞争的情形。
（8）海力工程
海力工程成立于 2018 年 4 月 16 日，设立时注册资本为 3,000 万元人民币，
股东为许世俊、沙德权，出资比例分别为 80.00%、20.00%；2018 年 7 月，许世
俊、沙德权将其所持股份全部转让予发行人；2020 年 6 月，为聚焦主业，发行
人将所持海力工程股份全部转让予江苏海宇，海力工程成为江苏海宇全资子公司。
除此之外，海力工程与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面
相互独立，不存在与发行人同业竞争的情形。
（9）海福兴业
海福兴业成立于 2006 年 2 月 23 日，设立时注册资本为 1 万港币，出资额由
GNL06 LIMITED 100.00%持有。2006 年 2 月，GNL06 LIMITED 将其持有海福
兴业股份全部转让予久力机械，截至本补充法律意见书出具之日其股权结构未发
生变化。
补充法律意见书（一）
海福兴业与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，
不存在与发行人同业竞争的情形。
（10）龙腾模具
龙腾模具成立于 2006 年 8 月 16 日，设立时注册资本为 50 万元人民币，股
东为龙腾机械、济南齐鲁模具有限公司，出资比例分别为 70.00%、30.00%；2006
年 11 月，龙腾模具增资 20 万元人民币，均由龙腾机械认缴；截至本补充法律意
见书出具之日，龙腾模具股权结构具体如下：
序 号 名 称 出资金额（万元） 出资比例
合 计 70.00 100.00%
龙腾模具与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面相互独立，
不存在与发行人同业竞争的情形。
（11）久力机械
久力机械成立于 2005 年 11 月 17 日，设立时注册资本为 300 万元人民币，
股东为许世俊、许彬、沈飞、王军、王明玲、徐蓉、张维坪，出资比例分别为
俊将其持有久力机械 5.00%、3.67%出资额转让予宋红军、徐金兰；2018 年 6 月，
徐金兰将其持有 3.67%出资额转让予许世俊；2019 年 5 月，张维坪将其持有久力
机械 1.00%出资额转让予许世俊；截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构
具体如下：
序 号 名 称 出资金额（万元） 出资比例
补充法律意见书（一）
合 计 300.00 100.00%
久力机械股东及历史股东中，许世俊系发行人控股股东、实际控制人，宋红
军系发行人董事、股东，徐蓉系发行人监事、股东，王军系发行人核心技术人员、
股东，许彬、沈飞、王明玲系发行人股东。
除此之外，久力机械与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面
相互独立，不存在与发行人同业竞争的情形。
原材料或为公司提供外协的情形
报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营情况如下：
序 号 类 别 企业名称
（1）无实质运营类、持股平台类关联方
无实质运营类、持股平台类关联方未发生生产行为，不存在与发行人共同生
产、共同采购、共用销售渠道、通用原材料以及为发行人提供外协的情形。
（2）项目投资类关联方
项目投资类关联方主要从事风力、光伏发电项目的投资、建设和经营管理，
整体业务流程不涉及生产行为、项目建设采用分包模式进行、下游客户主要为国
家电网，与发行人主营业务存在较大差异，不存在与发行人共同生产、共同采购、
共用销售渠道、通用原材料以及为发行人提供外协的情形。
（3）日常经营类关联方
①龙腾机械
补充法律意见书（一）
龙腾机械原主要从事棉花机械制造、模架制造及风电塔筒内辅件加工等业务，
报告期内为发行人提供内辅件外协加工服务，主要原因系：龙腾机械自设立以来
一直从事机械设备的生产，具备五金结构件加工能力，且地理位置离发行人较近，
可以满足发行人内辅件定制化生产要求，交易规模与其生产规模相匹配。因龙腾
机械棉花机械、模架制造业务逐步萎缩，2020 年 5 月起，龙腾机械将全部土地、
厂房租赁给发行人后，不再从事生产。除上述关联交易外，报告期内，龙腾机械
不存在与发行人共同生产、共同采购、共用销售渠道、通用原材料的情形。
②科赛尔
科赛尔主要从事压力容器的生产和销售，报告期内为发行人提供内辅件外协
加工服务，主要原因系：科赛尔自设立以来一直从事机械设备的生产，具备五金
结构件加工能力，且地理位置离发行人较近，可以满足发行人内辅件定制化生产
要求，交易规模与其生产规模相匹配。除上述关联交易外，报告期内，科赛尔不
存在与发行人共同生产、共同采购、共用销售渠道、通用原材料的情形。
主要客户、供应商及主要股东之间资金、业务往来情况
（1）与发行人的资金、业务往来
报告期内，除龙腾机械、科赛尔外，“其他企业”与发行人不存在资金、业
务往来。
（2）与实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要股东的资金、业务
往来
报告期内，
“其他企业”与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
主要股东不存在业务往来。
报告期内，许世俊、许成辰等与“其他企业”存在资金往来的情况，具体情
况如下：
单位：万元
序 号 姓 名 企 业 资金往来原因 收 入 支 出
补充法律意见书（一）
序 号 姓 名 企 业 资金往来原因 收 入 支 出
龙腾机械 出借款 - 129.49
海力投资 出资款、股权转让款 568.85 529.17
龙腾机械 借 款 12.00 -
海力投资 出资款 - 77.68
科赛尔 借 款 30.00 -
海力投资 出资款、股权转让款 132.92 132.92
序 号 姓 名 企 业 资金往来原因 收 入 支 出
江苏海宇 出资款、出借款 - 250.00
龙腾机械 往来款 940.00 400.00
注：上表仅列示金额超过 10 万元的往来。
（3）与发行人的主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来情况
报告期内，发行人与龙腾机械、科赛尔等关联方不存在客户重叠情形；发行
人与龙腾机械、科赛尔存在部分供应商重叠，具体如下：
龙腾机械、科赛尔从事机械加工相关业务，采购包括钢板、型管材、油漆等
常规原材料，具备独立的采购、销售渠道。报告期内，上述关联方与发行人主要
原材料、外协供应商存在重合的情况，其各自采购金额情况如下：
补充法律意见书（一）
单位：万元
供应商 发行人 龙腾机械 科赛尔
领新（南通）重工有限公司 460.07 84.32 123.61
如东龙腾有色金属铸造厂 36.24 20.33 -
供应商 发行人 龙腾机械 科赛尔
领新（南通）重工有限公司 401.31 246.01 155.00
如东龙腾有色金属铸造厂 - 29.65 -
供应商 发行人 龙腾机械 科赛尔
山东铁实商贸有限公司 3,125.49 - 44.31
海科钢材 2,246.60 - 88.16
龙腾机械 218.09 - 2.25
领新（南通）重工有限公司 156.66 280.35 109.86
南通工正机械科技有限公司 22.05 - 1.74
如东龙腾有色金属铸造厂 11.49 59.63 -
如上表，龙腾机械、科赛尔与上述发行人主要原材料、外协供应商发生交易
规模较小，主要采购其生产所需的钢材、型管材、焊丝、焊剂、镀锌加工服务等，
具备合理性。
除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的主
要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来的情形。
益安排等的情形
报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在关联交易非
关联化、为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
本所律师会同保荐机构及申报会计师查阅了“其他企业”报告期内的银行流
水，对“其他企业”与主要客户、供应商及主要股东之间的是否存在资金往来、
资金往来原因、规模等情况进行核查，判断资金、业务往来的合理性。核查的主
体及账户情况如下：
补充法律意见书（一）
序 号 名 称 报告期内账户数量 核查账户数量
经核查，本所律师认为：除龙腾机械、科赛尔因其业务需要与发行人主要原
材料、外协供应商存在重合，因而发生资金往来且与业务规模相匹配外，发行人
控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的主要客户、供应商及主要股东
之间不存在资金、业务往来的情形。
（三）结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》：申请在创
业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，
保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同
业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争
方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机
会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收
入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，
原则上应认定为构成重大不利影响。
发行人主营业务为风电设备零部件的研发、生产和销售，主要产品包括风电
塔筒、桩基及导管架等，其主营业务及产品与实际控制人控制的其他企业存在较
补充法律意见书（一）
大差异，主要产品不存在竞争关系；报告期内，发行人已建立并遵守执行相关公
司治理及内部控制制度，与实际控制人控制的其他企业不存在非公平竞争、利益
输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，不会对公司未来发展的产生不利影响。
此外，实际控制人控制的其他企业规模较小，收入或毛利占发行人主营业务收入
或毛利的比例未达 30%以上，不满足重大条件。
综上，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在构成重大
不利影响的同业竞争的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人已完整披露了控股股东、实际控制人控制的其他企业，上述主体与发
行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易非关联化、为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
七、《问询函》问题 7：关于业务与技术
招股说明书披露，公司在多年技术研发、工艺创新过程中，在法兰平面度、
内外倾变形量控制、筒体圆度精度控制、焊接变形及焊缝棱角控制、厚板焊接
及后处理、表面防腐等方面具有一定的技术优势，并在风电塔筒、桩基、导管
架等风电基础部件领域具有多项自主研发的核心技术成果。截至 2020 年 6 月 30
日，公司拥有已授权专利 76 项，其中发明专利 8 项。
发行人选取了天能重工、泰胜风能、天顺风能、大金重工四家上市公司作
为可比公司，对于竞争劣势的披露仅为“融资渠道有限”和“国外市场尚需拓
展”两项。
请发行人：
（1）进一步补充披露与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、
衡量核心竞争力关键业务数据、指标等方面的比较情况，结合上述情况补充披
露发行人的竞争劣势、产品的可替代性，发行人保持技术先进性、防止技术迭
补充法律意见书（一）
代落后方面所采取的措施和安排，以及发行人可能面临的风险；
（2）补充披露目前在研项目和新产品相关技术在行业中的成熟度、是否属
于行业内领先技术，已有同行业公司是否已就相关新产品完成研发或实现产业
化，发行人是否存在丧失技术领先优势的风险，是否可能对发行人业绩造成不
利影响，并充分揭示风险；
（3）补充披露未来是否有向下游整机厂商和风力发电领域延伸的计划，以
及与竞争对手相比具有的优势和劣势；
（4）结合同行业竞争对手专利取得情况，补充披露发行人是否存在未经授
权使用他人专利等侵权情形或风险；
（5）结合主要竞争对手的研发情况、技术水平，补充披露发行人核心技术
为行业通用技术还是独创技术，核心技术的竞争优势及先进性，是否存在被其
他技术替代的风险，发行人对核心技术的保护措施及执行情况，是否存在核心
技术人员流失或技术泄露的情形；
（6）结合自身主营业务范围、核心竞争力、市场拓展能力、技术水平及与
同行业对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营及成长性等情况，说明发
行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》等
关于创业板定位的规定及具体依据。
请保荐人、发行人律师就上述事项（1）至（5）发表明确意见。
请保荐人就发行人是否符合创业板定位进行审慎评估并发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于业务与技术，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）对发行人管理层、技术负责人进行访谈，了解发行人所处行业、业务
模式、产品及其核心性能指标的情况，了解发行人的产品属性、核心技术的形成
过程、核心技术参数、技术实力、专利的申请进度以及技术迭代风险，并对发行
人研发体系建设和未来研发投入情况进行确认；
补充法律意见书（一）
（二）通过公开渠道查询天顺风能、泰胜风能、天能重工、大金重工的主营
业务产品及功能应用的情况、主要财务指标、业务数据、技术水平等信息，并与
发行人进行对比，分析发行人的竞争优劣势；
（三）取得并查阅了发行人与其董监高、核心技术人员签订的《劳动合同》
《保密协议》以及《竞业限制协议》，研发技术部门相关制度文件，了解发行人
对核心技术的保护措施及执行情况；
（四）取得并查阅了发行人专利、技术相关荣誉奖项资料以及研发项目立项
及验收资料；
（五）核查了发行人提供的说明、行业协会统计数据、风电设备、风力发电
等领域的相关研究报告等相关资料，对相关行业的发展现状及发展趋势进行了解；
（六）网络核查发行人是否存在知识产权纠纷等情形。
核查内容及结果：
（一）进一步补充披露与同行可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、
衡量核心竞争力关键业务数据、指标等方面的比较情况，结合上述情况补充披
露发行人的竞争劣势、产品的可替代性，发行人保持技术先进性、防止技术迭
代落后方面所采取的措施和安排，以及发行人可能面临的风险
量核心竞争力关键业务数据、指标等方面的比较情况
发行人主要竞争对手中，福建福船一帆新能源装备制造有限公司、江苏长风
海洋装备制造有限公司、南通润邦海洋工程装备有限公司系非上市公司，相关业
务数据、指标难以通过公开途径取得，因此选取天能重工、泰胜风能、天顺风能、
大金重工与发行人进行比较。
发行人与国内上市风电基础部件领域可比公司的业务指标比较情况比较如
下：
单位：亿元、人
项 目 天顺风能 天能重工 泰胜风能 大金重工 公司
补充法律意见书（一）
华东（33%）、
山东、河南、内 华中（21%）、 北京、江苏、内
山东、辽宁、内 华东（98%）、
主要业 国内 蒙古、江苏等 华北（19%）、 蒙古、河南、陕
蒙古（54%） 华南（2%）等
务区域 （65%） 西北（14%）、 西等（67%）
占比 东北（7%）等
国外 35% - 33% 46% -
总资产 130.66 58.17 42.75 36.87 21.15
经营情况
净资产 59.48 21.14 23.23 20.08 5.89
资产负债率 54.48% 63.66% 45.66% 45.55% 72.13%
营业收入 59.67 24.64 22.19 16.87 14.48
营业利润 8.73 3.30 1.83 2.07 2.37
风电塔筒等风电 风电塔筒、桩基
可比产品收入 风电塔筒及相关 风电装备： 风电塔筒：
设备制造： 及导管架：
占比 产品：76.13% 98.43% 98.68%
主要产 陆上 - 23.13 - 3.71
品在手 35.12
海上 - 9.34 - 34.48
订单
风电塔筒
市场地位 10% 6% 6% 4% 3%
市场占有率
桩基
- - - - 23.03%
市场占有率
产 量 50 万吨 30 万吨 29 万吨 21 万吨 18 万吨
技术人员人数 178 75 143 88 93
技术人员占比 11.68% 13.04% 17.19% 14.17% 10.78%
研发支出 0.32 0.68 0.83 0.69 0.64
技术实力
研发支出占比 0.53% 2.78% 3.75% 4.08% 4.40%
共 81 项，其中发 共 163 项，其中 共 56 项，其中发 共 76 项，其中发
拥有专利情况 -
明专利 20 项 发明专利 13 项 明专利 6 项 明专利 8 项
衡量核心竞争 主营业务毛利率 25.86% 27.77% 20.81% 22.55% 22.86%
能力的关键业
务数据及指标 销售净利率 12.81% 11.54% 6.94% 10.41% 14.46%
注 1：上述数据取自上市公司 2019 年年报，为保持数据口径可比，发行人亦选取 2019 年数据。
注 2：同行业上市公司风电塔筒市场占有率数据来自中信证券研究所，公司风电塔筒市场占有率为当
期销售塔筒产品对应装机容量与我国新增风电装机容量的比值。
根据上表，除业务区域较为集中、资产规模较小、资产负债率较高以外，发
行人与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务
数据、指标等方面无显著差异。
补充法律意见书（一）
发行人主要业务区域集中在华东地区，与同行业上市公司相比集中度较高，
主要原因系发行人地处沿海地区，自成立起重点发展海上风电产品，海上风电产
品收入占比高于同行业上市公司，而华东地区海上风电市场发展较快、海上风电
产品需求量相对较大，叠加作用影响下发行人区域集中度相对较高。
发行人总资产、净资产、资产负债率等经营情况方面与同行业上市公司存在
较大差异，主要原因系公司尚在快速发展期，未通过公开发行股份募集资金等方
式扩充资本实力，资产规模相对较小，主要通过银行负债融资等方式筹措资金。
（1）发行人的竞争劣势
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节/二/（七）/2、公司的竞争劣
势”中对发行人“融资渠道有限”、“国外市场尚需拓展”两点竞争劣势进行披
露。发行人已在《招股说明书》前述章节中对发行人竞争劣势进行了补充披露，
具体如下：
①总体规模有待提升
尽管在国内风电设备零部件供应商中，公司已具备一定实力，海上风电设备
产品市场占有率较高，2019 年公司海上风电塔筒、桩基产品对应装机容量占我
国新增风电装机容量的比例为 25.69%、23.03%，但与国内一些知名风电设备零
部件供应商相比，公司的资产规模偏小、抗风险能力较弱，陆上风电市场占有率
较低，资金实力相对较弱。公司规模和生产能力还有进一步提升空间，通过规模
效应降低成本，使公司在市场上更具竞争力。
②销售区域集中在华东地区
华东地区海上风电市场发展较快、海上风电产品需求量相对较大，公司凭借
区位优势大力发展海上风电产品，深耕华东区域，主要覆盖华东区域市场。报告
期内，公司主营业务收入主要来自于华东地区，该地区销售收入占主营业务收入
的比重分别为 99.48%、98.05%和 94.81%，区域集中度较高。因此，对在公司区
域市场风险管控能力、其他区域市场快速开拓能力提出更高的要求，公司多区域
市场覆盖能力、开拓能力和稳定性尚需提高，公司发展空间受到一定制约。
补充法律意见书（一）
（2）产品可替代性
报告期内，风电塔筒、桩基系公司核心产品。因风电机组装机容量及风电场
所处环境的不同，所需风电塔筒、桩基的结构设计、材质型号等方面存在一定的
差异，因此公司采用风电塔筒、桩基对应装机容量作为市场占有率考量指标。2018
年至 2020 年，公司风电塔筒、桩基的市场占有率变动情况如下：
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
全国新增装机容量（MW） - 24,295 19,413
陆上
公司风电塔筒占有率 - 0.90% 1.96%
全国新增装机容量（MW） - 2,490 1,730
海上 公司风电塔筒占有率 - 25.69% 12.45%
公司桩基占有率 - 23.03% 17.68%
注：（1）市场占有率=公司当期销售产品对应装机容量÷我国新增风电装机容量；（2）
中国新增风电装机容量取自中国可再生能源学会风能专业委员会发布的《中国风电产业地图
我国风电塔筒、桩基生产企业的技术水平、品牌影响力、资金实力等水平不
一，陆上风电市场竞争主要体现在产能布局、规模效应等。公司地处沿海地区，
自成立起重点发展海上风电产品，主要竞争优势体现在海上风电市场，市场占有
率较高，具备较高的市场地位。未来，随着海上风电的不断发展，公司将凭借技
术创新、客户开拓、产能提升等方式进一步增强企业竞争力。
风电塔筒、桩基等产品为风力发电机组的支撑结构，系风力发电设备中不可
或缺的组成部分，短期内被新型产品替代的可能性较低。其中，风电塔筒需支撑
数十吨重的风电机组，并为风电叶片的转运提供条件，产品功能特点决定了可替
代性较低，目前在陆上风电、海上风电领域均尚未有可替代的产品或概念；桩基、
导管架产品作为海上风电的支撑结构，主要应用于水深 0-60m 的浅海区域，虽
然漂浮式基础作为替代形态产品近年来已有小规模示范项目，但其因施工难度大、
整体成本高、技术不成熟等原因，该类新型产品短期内大批量商业化可能性较低，
且预计将主要应用在深海区域，替代公司产品的可能性较低。因此，公司现有产
品类型短期内可替代性较低，且尚在开发的新型产品亦属于钢结构件，公司可基
于现有技术储备向漂浮式海上风电等领域延伸。
公司产品具有非标准、定制化的特点，技术工艺及客户粘性方面的优势帮助
补充法律意见书（一）
公司降低产品被竞争对手同类产品替代的风险。通过长期的技术创新积淀，公司
在核心技术领域特别是海上风电方面形成了多项自主知识产权以及非专利技术，
技术工艺较为成熟、先进，所生产产品能够基本覆盖市场上各类客户的技术要求
及产品特殊要求，产品力相对较强。同时，在与主要客户的长期合作中，公司能
够快速响应客户需求并针对不同客户提供定制化服务，对相关技术图纸进行分解、
细化，结合对于行业技术前沿、产品类型变动趋势的理解，与客户沟通优化产品
技术设计，进而提升履约供货效率，为客户创造更大的附加值，公司与主要客户
建立紧密的合作关系，客户粘性较强。若公司无法持续在上述方面保持竞争优势，
将在同行业竞争对手以同类产品展开的竞争中处于不利地位。
以及发行人可能面临的风险
根据发行人的说明，为保持公司产品和技术的核心竞争优势，发行人已采取
以下措施和安排：
（1）积极加强与业内领先企业、研究机构的技术合作与交流，紧跟下游市
场需求信息，研判结构设计及技术工艺发展方向。公司与中国电建集团华东勘测
设计研究院有限公司、上海电气等单位建立了良好的合作关系，通过开展研讨会
技术交流、技术培训等形式，及时掌握行业内最新讯息，把握前沿技术走向，合
理设置研发项目目标，加速推动自身技术的迭代、优化及创新。
（2）立足现有市场，以现有生产过程中出现的质量控制要求为牵引，对现
有技术进行攻关创新，带动产品质量的提升。公司积极组织技术人员对现生产过
程中存在的难题或是质量控制问题进行技术攻关，责任到人，阶段性进行攻关总
结。公司为激励技术人员推陈出新，以效率优先为基本原则，根据攻关结果对技
术攻关责任人及工作团队进行奖励和惩罚，并计入技术人员档案，作为岗位绩效
的重要依据。
（3）不断增加对新产品、替代产品的研发投入，进一步开展新产品的开发
设计，引导产业的发展方向。公司针对现有产品的客户，以市场为导向，以客户
需求为基础，针对不同的产品类型、机组型号、风场环境的需求进行定制化开发，
并对技术人员或技术团队进行重点考核，年度考评以研发人员或研发团队产出的
补充法律意见书（一）
实际成果为最终考核依据，对在技术创新工作中提出建设性建议、改进工艺的相
关人员给予通报表彰和物质奖励，在公司上下形成尊重知识、尊重人才的良好氛
围。员工的技术创新业绩将作为工资调整、职位提升的重要依据。
（4）加强专业技术人才的引进，强化与高校等科研机构的合作，促进技术
交流和人才培养。公司依托江苏省企业技术中心、江苏省研究生工作站等研发平
台，健全人才招聘、培养、绩效和晋升机制，保证研发方向和研发成果的持续性，
并招聘不同专业技术人员以实现多学科人才交叉与覆盖，同时通过研讨会、参观
考察等形式为公司技术人员提供更多学习交流的机会。
（二）补充披露目前在研项目和新产品相关技术在行业中的成熟度、是否
属于行业内领先技术，已有同行业公司是否已就相关新产品完成研发或实现产
业化，发行人是否存在丧失技术领先优势的风险，是否可能对发行人业绩造成
不利影响，并充分揭示风险
行业内领先技术，已有同行业公司是否已就相关新产品完成研发或实现产业化
公司下游客户对产品定制化要求较高，需根据不同风电场的环境特点、气候
条件、风机型号等因素进行针对性研究，改进工艺流程和工装设备，进而实现产
品大规模生产。因此，公司研发项目主要以风电场项目为单位来规划设置，截至
单位：万元
主要项目 进展 预计完
序号 项目名称 拟达到的目标 项目预算 支出金额
人员 情况 成时间
主要在集成式附属构件锁紧调节装
置装配工艺、密封式环板结构装配技
主要基于集成
术方面进行针对性研发。保证圈梁、
式附属构件装
套笼等附属构件与桩体同心度，减少 夏小勇、陈
配工艺应用于
吊装工作量，垂向误差控制在 10mm 芃、曹晓 研发
江苏沿海
心(轴向交点)垂向误差控制在 5mm 强、沈建 阶段
电机组的中量
以内。环板与平台板密封连接，防止 东、徐训兵
级锥形单桩基
有毒气体在桩内集聚，保护电器设
础研发
备，保证电器设备使用达到预定年
限。
补充法律意见书（一）
主要在大功率海上风电机组基础焊
接技术方面进行针对性研发。该项目
应用于广东近 王军、姚花
单重达到 1300 吨，直径有 7.8 米，
海的 5.5MW 海 海、卜荣 研发
钢板厚度在 75-95mm，焊接时很难
做到全熔透，为达到焊接强度，拟利
用中间空心环形板、在牛腿内外两侧
单桩基础研发 殷明星
施工，从而达到熔透焊接效果，提高
强度的目标。
主要在集成式同轴主体结构装配技
钱爱祥、钱
应用于江苏沿 术进行针对性研究。拟对成形钢梁进
爱明、陆
海 4.0MW 海上 行针对性结构改良，焊接制作形成实 研发
丹、戴亮、
卜荣荣、时
量级锥形单桩 海上施工一次吊装、减少海上施工作 阶段
建林、高义
基础研发 业时间，防止打桩震动对附件的损
华
伤。
应用于江苏沿
主要在套笼圈梁埋弧自动焊及其工 王军、陈
海潮间带
装方面进行针对性研究，设计制作专 芃、杨文 研发
电机组的 550 吨
动焊，提高效率和质量，确保焊缝的 男、周林、 阶段
级柱形单桩基
强度满足起吊的要求。 赵永合
础研发
主要在单桩套笼圈梁埋弧自动焊及
主要基于圈梁 其工装、单桩筒体环缝多条同步埋弧
自动埋弧焊接 自动焊工艺等方面进行针对性研究； 葛纯亮、何
工装应用于江 拟设计制作专用工装实现大尺寸圆 文华、曹晓
开发
阶段
海上风电机组 和质量；同时，通过拟设计制作新型 巍、王冬
的轻量级锥形 碳棒接地装置及环缝焊接辅助工装， 冬、王孝林
单桩基础研发 实现单桩筒体环缝多条同步埋弧自
动焊。
主要基于多环 主要在单桩套笼圈梁埋弧自动焊及
缝同步埋弧焊 其工装、单桩筒体环缝多条同步埋弧 钱爱祥、汤
加工工艺应用 自动焊工艺进行针对性研究。通过设 晓龙、张启
于江苏沿海 计制作新型碳棒接地装置、环缝焊接 兵、刘红 开发
电机组的轻量 步埋弧自动焊，相较于传统的单条 波、徐星
级锥形单桩基 焊，在不降低产品质量的同时，大幅 星、顾劲松
础研发 提升生产效率。
主要在塔架防变形工装研发、镂空式 何文华、瞿
应用于广东沿
平台结构进行针对性研究。本项目塔 强、顾杰、
海 5.5MW 海上 研发
筒直径较大、筒壁钢板较薄，在组装 周飞崔凯
成型后非常容易变形，拟设计圆弧形 捷、唐成
吨级大直径塔 阶段
防变形工装实现塔筒的长期变形；同 旭、宋高
筒研发
时，拟对平台中心设计镂空结构，降 高、夏绍柱
补充法律意见书（一）
低生产成本、提高经济效率。
主要在弹性支座补强焊接以及相关
的应力退火热处理工艺方面进行针 何文华、陆
应用于江苏沿
对性研发。拟结合应力分析，制定特 金娜、唐腾
海 4.0MW 海上 开发
风电机组的重 阶段
基于新型的热处理工装的热处理工 伟、唐桂
量级塔筒研发
艺，达到快速加热、提高焊接质量水 平、仇亮
平，降低成本的目标。
主要在钢板补强结构设计技术、法兰
主要基于钢板 平面度控制技术方面进行针对性研 钱爱祥、钱
补强结构工艺 发。通过应力分析，将门框处筒体采 爱明、马琳
应用于江苏沿 用不同板厚的板材，既达到强度（开 健、沈秋 开发
海 4.0MW 海上 孔补强）要求，又节约了成本；通过 洁、梅海 阶段
风电机组的 300 优化组对工艺，对法兰平面进行控 锋、王红
吨级塔筒研发 制，降低焊缝中扩散氢含量和冷却速 英、朱春源
度，组对时将水平度控制在 1mm 内。
主要在单桩基础牛腿焊接工艺方面
何文华、费
进行针对性研发。对整个焊接工艺流
应用于江苏沿 跃、瞿强、
程及工艺进行优化，明确了诸如表面
海 5.0MW 海上 顾杰、胡 开发
风电机组的导 俊、陈苇、 阶段
焊接，检测标准等要求，该工艺对焊
管架研发 王武斌、卜
接质量、外观成形、作业效率方面相
松伟
对以往工艺都得到大幅提升。
主要在焊接预加热工装设计、T 型法
兰精度控制技术方面进行针对性研 王军、马琳
应用于江苏沿
究。拟根据本项目的塔筒结构设计专 健、钱爱
海 6.2MW 海上
用工装以及特殊的焊接工艺，采用小 明、缪海 开发
电流、大电压并与相应的焊接速度的 强、曹晓 阶段
量级大直径塔
匹配,在本项目基础结构、塔筒底法 凤、葛小
筒研发
兰采用 T 型法兰结构形式，以满足平 龙、缪杰中
面度、内倾度等方面的较高要求。
主要在密封式环板结构装配技术、集
成式附属构件锁紧调节装置装配工
主要基于
艺等方面进行针对性研究，保证圈
密封式环板结 夏小勇、张
梁、套笼等附属构件与桩体同心度，
构装配工艺应 启兵、刘红
减少吊装工作量，垂向误差控制在
用于江苏沿海 伟、孙文 研究
节点中心(轴向交点)垂向误差控制
电机组的 900 星、缪斌、
在 5mm 以内。环板与平台板密封连
吨级锥形单桩 颜庭龙、
接，防止有毒气体在桩内集聚，保护
基础研发
电器设备，保证电器设备使用达到预
定年限。
补充法律意见书（一）
海 5.0MW 海上 缆安装技术等方面进行针对性研究， 红伟、张启 阶段
风电机组的 850 设计一种从不同角度进行打坡口的 兵、徐星
吨级锥形单桩 自动坡口装置，利用导向滑轮控制自 星、于震、
基础研发 动坡口机的运行轨迹，从而实现多角 张小祥、李
度打坡口；通过应用滑轮组、电缆挡 文书
板等装置进行电缆安装，减小电缆安
装时的损伤，提高电缆安装效率和保
证电缆使用的安全性能。
基于大功率海
主要在海上大功率塔筒制作及预安
上塔筒电气系
装技术进行针对性研发。优化塔筒内 马琳健、夏
统预制安装技
变流器平台、变频器平台、主控柜平 小勇、周
术应用于江苏 研究
沿海 4.0MW 海 阶段
（竖立）、海上施工的目的，解决传 锋、于剑、
上风电机组的
统海上塔筒电气件海上安装成本高、 盛雪峰
风险大等缺点。
发
主要在新型防腐工艺、集成式套笼锁
紧调节装置设计等方面进行针对性
研究，在筒体表面缺陷处理、钢结构
主要基于新型 打磨处理、钢结构清洗处理、螺纹保
防腐工艺应用 护处理、喷砂、喷锌和油漆等环节进 王军、董海
于江苏沿海 行优化，一次合格率可达到 99%，保 波、于震、
研究
阶段
电机组的 600 吨 板折成一定弧度，再用钢板和螺母焊 启兵、商
级锥形单桩基 接成可调节的 T 型支座与弧度板用 浩、周赟
础研发 圆钢连接成整体，分别在弧度板、T
型支座表面紧贴一层耐磨橡胶板，通
过螺栓螺母进行锁紧调节，来保证圈
梁与桩体同心度，减少吊装工作量。
主要在利用燕尾扣板结构进行套笼
应用于江苏沿 安装工艺等方面进行针对性研究。拟 陆金娜、夏
海 4.0MW 海上 通过集成式结构设计优化解决套笼 小勇、沈秋
研究
阶段
形变化单桩基 定位，并保证结构强度稳定，能稳定 张建国、李
础研发 承载钢结构载荷及工作附属载荷，减 念修
少套笼海上安装的风险。
主要在集成式主体套笼安装导向结
构装配工艺、多角度自动坡口装置技 钱爱祥、陈
应用于江苏沿
术方面进行针对性研究。拟通过在集 芃、夏小
海 4.0MW 海上
成式主体套笼结构底部进行工装改 勇、管伟 研究
造，实现套笼顺利安装、防止碰伤桩 伟、卜荣 阶段
吨级柱形单桩
体的目的；同时，拟设计制造从不同 荣、缪克
基础研发
角度进行打坡口的自动坡口装置、结 俊、景宏开
合套笼工装设备实现多角度打坡口，
补充法律意见书（一）
减少人工成本，提高生产效率。
应用于江苏沿 主要在套笼圈梁埋弧自动焊及其工 王军、周
海 4.0MW 海上 装进行针对性研究。拟设计制作专用 飞、顾杰、
研究
阶段
吨级柱形单桩 焊，提高效率和质量，确保焊缝的强 凯捷、王武
基础研发 度满足起吊的要求。 斌、陈红志
公司结合行业发展趋势及市场需求情况，有针对性地开展了一系列研发活动，
上述研发项目及新产品具有较强的创新性，研发成果将对公司技术水平、成本管
控、生产效率等方面带来提升。
一方面，针对大重量、大功率海上风电产品，公司通过“应用于江苏沿海
的 950 吨级锥形单桩基础研发”为代表的研发项目进行开发，该类产品在国内风
电市场应用相对较少，相关技术属于行业内领先技术、行业成熟度较低。同行业
上市公司凭借行业领先地位，已开展大功率海上风电产品的布局，如泰胜风能已
实现 6MW 风电塔筒、1,600 吨桩基产品的生产制造，相关产品市场份额仍集中
在行业头部企业。
另一方面，针对单机容量较小的产品，公司凭借从业多年的先发优势，根据
风电场项目差异化要求，在现有产品基础上进行针对性的研发改进，结合各类型
风电设备产品设计要求及发展趋势，通过不断增加研发投入，持续进行技术升级
及工艺优化，巩固并提升公司在较为成熟产品市场竞争中的核心竞争能力。
综上，发行人丧失技术领先优势的风险较小，对发行人业绩造成不利影响的
可能性较低。
不利影响，并充分揭示风险
随着风电产业下游行业竞争的日趋激烈和行业技术标准的不断完善，如果公
司不能在产品技术方面持续投入，在与客户进行技术沟通过程中不能及时把握适
应市场需求的技术发展趋势、及时研发出符合市场需求的产品，将削弱公司的市
场竞争力。此外，随着风电产业下游行业竞争的日趋激烈和行业技术标准的不断
完善，若公司在该等技术发展过程中，无法在工艺设备研制等方面实现迭代升级，
补充法律意见书（一）
把握风电设备零部件行业向更大兆瓦、中远海发展的趋势，则存在丧失技术领先
优势、核心工艺落后、被淘汰的风险，从而对公司的市场开拓、业务发展及经营
业绩造成不利影响。
（三）补充披露未来是否有向下游整机厂商和风力发电领域延伸的计划，
以及与竞争对手相比具有的优势和劣势
风电整机厂商主要通过向上游符合相应标准的供应商采购定制化及标准化
的风电设备零部件，由自有生产基地完成风力发电机组的装配、测试与生产，完
成订单交付，进而实现向客户的风力发电设备的销售及提供后市场配套服务，以
实现盈利。风电整机厂商对资金、设备、技术、管理、人员有着较高的要求，具
有较高的壁垒。
目前来看，发行人整体规模相对较小、融资能力较弱，向下游整机厂商领域
延伸无明显优势，暂无延伸计划。一方面，通过十余年的发展，国内下游整机厂
商通过引进、消化吸收、再创新，已经逐步掌握了陆上、海上风电机组的整机系
统级别、核心部件级别、风电场级别的关键技术，行业集中度较高、客户粘性较
强，新设企业切入的成本较高；另一方面，整机厂商对风力发电机组的整机设计
技术、风力发电机组载荷控制技术、测试验证技术等方面技术要求较高，发行人
目前的技术储备方向与整机厂商研发方向联系性较弱，涉足该等领域需要大量人
力、物力和资金投入，发行人目前尚不具备成熟条件。
同行业上市公司尽管资金实力较为雄厚、发展时间较长，但产品类型都相对
聚焦，均尚未向下游整机厂商延伸，仅天顺风能有部分风电叶片业务，与公司相
比未有明显优势、劣势。
风力发电行业投资规模大，属于资金密集型行业。常规陆上风电场项目投资
额在几亿元至十几亿元不等，而海上风电场因成本较高、规模较大项目投资额可
达几十亿元，因此风电场开发商需要大量资金作为项目开发资金，对融资能力要
求相对较高。
补充法律意见书（一）
发行人目前主要从事风电设备零部件的研发、生产和销售，业务规模尚处于
快速上升期，将有限的人力、物力及资金投入到主业中，持续提升发行人市场占
有率及核心竞争力。未来若成功发行上市，发行人将依托上市公司融资平台，综
合资金风险及资源储备情况，审慎考虑向风力发电领域延伸计划。
同行业上市公司对风力发电领域投资相关情况如下：
单位：亿元
项 目 天顺风能 天能重工 泰胜风能 大金重工 发行人
总资产 130.66 58.17 42.75 36.87 21.15
净资产 59.48 21.14 23.23 20.08 5.89
资产负债率 54.48% 63.66% 45.66% 45.55% 72.13%
存在风电场
投资项目并 持有运营已
风力发电投 开发、运营等
网容量 并网风电场 暂无 暂无
资情况 业务，但规模
较小
注：上述总资产、净资产数据为 2019 年报数据，来源于上市公司公开披露数据。
相比之下，同行业上市公司在风力发电领域具备先发优势。同行业公司凭借
上市公司多层次融资平台优势，融资能力较强，有足够资金投资风电场建设工作，
使其成为主业的合理补充、提供较为稳定的现金流，相关投资已初具规模；而公
司目前处在快速发展阶段，资金需求较大、融资渠道有限，向风力发电领域延伸
的条件尚不成熟。
发行人已在同为风电设备零部件的机舱罩产品实现布局，目前进展情况良好。
机舱罩系风力发电机组的重要组件之一，因机舱罩亦属于钢结构件，发行人现有
设备及和生产经验对机舱罩的研发有所助益。发行人于 2019 年 3 月设立海鼎设
备，组建研发队伍进行机舱罩的试制，现已实现样机生产，随着研发进度推进将
有望实现产品业务线的扩充。
公司目前处于快速发展阶段，日常流动资金实力及周转能力要求较高。公司
的投资资金主要来源于自有资金和银行贷款，融资渠道较为单一，难以满足公司
持续发展所需的大量长期资金，目前尚未有向下游整机厂商和风力发电等领域延
补充法律意见书（一）
伸的计划。公司已在风电设备零部件领域延伸布局，拓展机舱罩的产品业务线，
目前已有样机产出。未来，公司将对经营、管理、资金、技术、人才等方面进行
综合考量，在条件成熟的情况下继续开展产业链拓展，优化公司产业结构。
（四）结合同行业竞争对手专利取得情况，补充披露发行人是否存在未经
授权使用他人专利等侵权情形或风险
公司在多年技术研发、工艺创新过程中，在法兰平面度、内外倾变形量控制、
筒体圆度精度控制、焊接变形及焊缝棱角控制、厚板焊接及后处理、表面防腐等
方面具有一定的技术优势，并在风电塔筒、桩基、导管架等风电基础部件领域具
有多项自主研发的核心技术成果。
根据公开披露信息，发行人及同行业上市公司专利的具体情况如下：
单位：项
项 目 天顺风能 天能重工 泰胜风能 大金重工 发行人
专利数量 - 81 163 56 76
其中：发明专利 - 20 13 6 8
注：上述专利信息来源于同行业上市公司 2019 年年报数据，天顺风能未披露专利数量。为保持数据口
径可比，发行人亦选取 2019 年数据。
从上表可知，发行人取得的专利数量与同行业上市公司相比不存在明显劣势。
公司专利均来源于多年的技术研发、工艺创新，在法兰平面度、内外倾变形量控
制、筒体圆度精度控制、焊接变形及焊缝棱角控制、厚板焊接及后处理、表面防
腐等方面具有一定的技术优势，并形成相应核心技术成果，具体如下：
序号 核心技术 主要适用产品 技术来源 所处阶段 专利号
风电塔筒、桩基、
导管架
风电塔筒、桩基、
导管架
风电塔筒、导管
架
补充法律意见书（一）
导管架基础承载平台的钢结构总装装
配工艺控制技术
风电塔筒、桩基、
导管架
自成立以来，公司通过自主研发创新及持续的研发投入，掌握了风电塔筒、
桩基、导管架等风电设备零部件领域相关核心技术，形成了众多专利和非专利技
术，不存在未经授权使用他人专利等侵权情形或风险。
（五）结合主要竞争对手的研发情况、技术水平，补充披露发行人核心技
术为行业通用技术还是独创技术，核心技术的竞争优势及先进性，是否存在被
其他技术替代的风险，发行人对核心技术的保护措施及执行情况，是否存在核
心技术人员流失或技术泄露的情形
行业通用技术还是独创技术，核心技术的竞争优势及先进性，是否存在被其他
技术替代的风险
（1）发行人核心技术为行业通用技术还是独创技术，核心技术的竞争优势及
先进性
报告期内，公司研发投入占营业收入的比例为 5.30%、4.40%、4.50%，高于
同行业上市公司水平，使得公司具备较强的产品和技术优势，在同行业可比公司
中具有较强的竞争力。公司及同行业上市公司均系根据产品需求进行新产品开发
或新工艺的研究，研发的成果均能用于风电设备零部件产品生产和销售，其中，
公司凭借先发优势，在海上风电、大兆瓦领域积累较为丰富的生产经验及技术储
备，技术水平处于行业领先水平。
公司产品生产工序主要包括切割下料、坡口加工、筒体卷制、纵缝焊接、环
缝焊接、喷涂防腐等，主要涉及风电塔筒/桩基设计、机加工、焊接、防腐等传
统技术领域。公司基于行业通用技术，经过多年技术研发和对产品下游应用领域
的理解，形成多项细分关键技术及配套工装设备，将风电设备零部件行业通用技
补充法律意见书（一）
术、底层技术进行融合、相互匹配，自主研发形成了产品应用层面的核心技术及
工艺，使产品生产效率、产品质量、技术性能贴合下游不同自然条件下风电场的
应用需求。公司的核心技术体现为行业通用技术在应用层面的创新拓展，其先进
性情况具体体现如下：
行业比较
核心技术
公司现状/技术标准 行业现状/技术标准
高质高效低成本
一次合格率≥99.5% 一次合格率≥98%
焊接坡口工艺
大锥体厚板 椭圆度偏差不超过 0.004Dnom； 椭圆度偏差不超过 0.005Dnom；
卷制技术 一次成型率≥98% 一次成型率≥95%
长度方向误差为±1mm； 长度方向误差为±2mm；
薄板下料
板宽之差≤1mm； 板宽之差<2mm；
成型工艺
对角线之差≤2mm 对角线之差<3mm
厚板埋弧自动焊
一次合格率≥99.5%； 一次合格率≥98%
及后处理工艺
大直径塔架 组对控制塔筒间隙≤1mm， 组对控制塔筒间隙≤2mm；
组对成型工艺 错变量≤1mm； 错变量≤2mm
海上风电塔筒表
总干膜厚度 400-500?m 总干膜厚度 380-400?m
面防腐处理工艺
撑管及筋板焊接 组对装配时预置适量反变形，采
一次成形合格率不高，需要二次
变形的控制工艺 用多层多道焊接加工，提高一次
矫形
技术 成形合格率
平台钢桩的直线 任意 12m 范围内： 任意 12m 范围内：
度控制制造工艺 直线度误差≤8mm； 直线度误差≤10mm；
技术 钢管总直线度误差≤20mm 钢管总直线度误差≤30mm
法兰加工允许内倾≤1mm； 法兰加工允许内倾≤1.5mm；
平台连接法兰焊
顶法兰允许内倾≤0.5mm； 顶法兰允许内倾≤0.75mm；
接的高精度控制
法兰焊后平面度≤1.5mm； 法兰焊后平面度≤2mm；
技术
法兰椭圆度≤3mm 法兰椭圆度≤4mm
感应去应力退火 通过设计制作加热工装，能适应
热处理工艺 各种规格的工件
导管架基础承载
平台的钢结构总 在长度的任意 12m 内： 在长度任意的 12m 内：
装装配工艺控制 直线度误差≤8mm 直线度误差≤10mm
技术
导管架主筒体的 一次成型率≥98%； 一次成型率≥95%
圆度精度控制技 椭圆度应≤直径的 0.5%，并不超过 椭圆度应≤直径的 0.5%，并不超过
术 3mm 5mm
注：上表中行业现状/技术标准整理自《风力发电机组塔架国家标准》、上海电气《风力发电机组塔筒
技术规范》、华东勘测设计研究院有限公司《江苏如东 H8#海上风电场工程风机（单桩）基础施工技术要
求》等国家标准或业内领先企业技术标准。
补充法律意见书（一）
（2）是否存在被其他技术替代的风险
随着风电产业下游行业竞争的日趋激烈和行业技术标准的不断完善，如果公
司不能在产品技术方面持续投入，在与客户进行技术沟通过程中不能及时把握适
应市场需求的技术发展趋势、及时研发出符合市场需求的产品，将削弱公司的市
场竞争力。此外，随着风电产业下游行业竞争的日趋激烈和行业技术标准的不断
完善，若公司在该等技术发展过程中，无法在工艺设备研制等方面实现迭代升级，
把握风电设备零部件行业向更大兆瓦、中远海发展的趋势，则存在丧失技术领先
优势、核心工艺落后、被淘汰的风险，从而对公司的市场开拓、业务发展及经营
业绩造成不利影响。
或技术泄露的情形
公司通过持续的自主创新，在风电塔筒、桩基等风电设备零部件的研发制造
领域拥有多项核心技术。为保持公司核心竞争力，避免技术流失，公司采取了严
密的技术保护措施，并在实践中取得了良好效果。一方面，公司对主要核心技术
申请专利，形成知识产权保护。另一方面，对于未申请专利的有关技术，公司制
定了一系列保密措施：首先，公司制定并严格执行技术管理制度，作为日常研发
和生产过程中相关流程和文件管理的依据；其次，对于技术信息的保密，公司按
国家对密级的统一规定进行管理，技术信息资料的保密由技术部负责人决定，对
外发布的内容涉及本公司有关技术方面的经验、成果时，稿件由技术部负责人审
核，总经理批准。报告期内，公司不存在核心技术人员流失或技术泄露的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）除资产规模差距较大、业务区域集中度较高外，发行人与可比公司主
要指标方面无显著差异；发行人产品短期内可替代性较低，但若无法保持技术工
艺水平以及客户粘性等方面竞争优势，将存在被同行业竞争对手以同类产品替代
的风险；发行人已制定技术创新措施以保持技术先进性，整体经营风险较小。
（二）发行人在研项目和新产品所涉及的技术类型虽已在行业内得以普遍运
补充法律意见书（一）
用，但实际技术运用水平存在差异，发行人研发产品技术特点、工艺方法在行业
内具有较强的竞争力，丧失技术领先优势、对发行人业绩造成不利影响的可能性
较低。
（三）发行人在现阶段暂时无向下游整机厂商和风力发电领域延伸的计划，
未来将视资金、管理水平、技术积累等情况审慎拓展业务领域。
（四）发行人不存在未经授权使用他人专利等侵权情形或风险。
（五）公司的核心技术是在行业通用技术上的创新与改良，若发行人无法持
续发挥其在生产工艺方面的技术优势，将存在被其他先进技术替代的风险；发行
人对核心技术采取了必要的保护措施且执行情况良好，不存在核心技术人员流失
或技术泄密的情形。
八、《问询函》问题 8：关于重大资产重组
招股说明书披露，2017 年 12 月，发行人收购了实控人之一许成辰持有的海
灵重工 71%的股权，本次股权转让价格为 12,440 万元，系参考海灵重工截至 2017
年 8 月 31 日账面净资产协商确定，本次合并构成同一控制下企业合并。
请发行人补充披露：
（1）收购海灵重工 71%股权的过程、原因、履行程序、定价依据、收购价
格及公允性、被收购时的经营业绩情况（包括但不限于营业收入、总资产、净
资产、净利润等）、对报告期发行人主要财务指标或业绩的影响、海灵重工的
主要运营项目及业务建立时间等；被收购股权的相关评估或审计情况，收购时
点的账面净资产金额是否经审计，具体的会计处理和核算过程，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定；
（2）海灵重工三年又一期的主要财务数据，并提供该公司的经审计的财务
报表；
（3）未收购海灵重工剩余 29%股权的原因和合理性，后续是否存在收购计
划；
补充法律意见书（一）
（4）上述收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人最近二年内主营
业务是否发生重大不利变化，是否存在影响发行条件的情形；
（5）收购对价的款项支付情况、交易对手方所得税缴纳情况以及资产的交
付和过户情况；许成辰转让海灵重工股权的股权转让款的实际去向，是否为发
行人承担成本或费用的情形；
（6）重组后的人员和业务整合、公司治理运行情况以及重组业务的最新发
展状况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于重大资产重组，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）访谈发行人实际控制人、采购负责人、销售负责人等，核查海灵重工
的收购过程、收购原因、定价依据、采购及销售模式、业务开展、后续收购计划
等；
（二）查阅海灵重工工商档案、股权转让协议、价款支付凭证、审计报告等
资料，核查海灵重工历史沿革及转让定价依据；
（三）调取发行人实际控制人许成辰银行流水，核查股权转让款的流向；
（四）获取股权转让款完税凭证，核查是否存在未交税情形；
（五）取得海灵重工报告期内运营数据，核查资产重组后其实际运营情况。
核查内容及结果：
（一）收购海灵重工 71%股权的过程、原因、履行程序、定价依据、收购
价格及公允性、被收购时的经营业绩情况（包括但不限于营业收入、总资产、
净资产、净利润等）、对报告期发行人主要财务指标或业绩的影响、海灵重工
的主要运营项目及业务建立时间等；被收购股权的相关评估或审计情况，收购
时点的账面净资产金额是否经审计，具体的会计处理和核算过程，相关会计处
补充法律意见书（一）
理是否符合企业会计准则的规定
海灵重工成立于 2013 年 2 月 22 日，主要从事海上风电设备零部件产品的制
造。为避免同业竞争、消除关联交易、实现业务资源的整合及协同效应，海力有
限拟收购海灵重工 71.00%的股权。本次收购前，海灵重工的股权结构如下：
单位：万元
序 号 股东名称 认缴出资额 股权比例
合 计 500.00 100.00%
限收购许成辰持有的海灵重工 71.00%的股权；同日，双方就上述股权转让事宜
签署了《股权转让协议》。
海灵重工于 2013 年 3 月成立，自设立以来始终致力于海上风电设备零部件
产品的生产、研发。
海灵重工设立以来主要通过租赁杰灵能源土地、厂房为公司提供风电塔筒、
桩基等产品的加工服务，并在运营过程中逐步购置设备、完善生产工艺、提升基
地产能，作为风电设备零部件生产基地，长期为公司提供配套生产服务。
收购前，海灵重工主要为公司提供风电塔筒、桩基等产品的加工服务，其业
务订单全部来源于公司；并且海灵重工生产经营所需的全部土地、厂房以及部分
机器设备租赁方式取得，不存在自有土地、厂房等固定资产，其固定资产相对较
少。综合考虑海灵重工与海力有限之间的业务关系、海灵重工资产构成等情况，
经海力有限及海灵重工全部股东一致同意，本次收购海灵重工 71%股权的价格系
参考海灵重工截至 2017 年 8 月 31 日账面净资产 17,523.12 万元的基础上协商确
补充法律意见书（一）
定为 12,440.00 万元，其收购时资产未进行审计及评估，定价方式具有合理的业
务背景，定价公允、合理，各股东不存在异议，不存在争议与纠纷。
本次收购前，海灵重工经营业绩情况如下：
单位：万元
项 目
总资产 38,307.74 34,701.30
净资产 17,523.12 16,609.00
营业收入 9,587.51 30,271.82
净利润 914.12 4,752.58
单位：万元
项 目 金 额 占 比
资产合计 38,307.74 100.00%
其中：应收账款 20,732.23 54.12%
存 货 11,734.64 30.63%
固定资产 3,113.73 8.13%
其 他 2,727.14 7.12%
负债合计 20,784.62 100.00%
其中：短期借款 7,000.00 33.68%
应付账款 7,663.30 36.87%
其他应付款 5,770.98 27.77%
其 他 350.34 1.69%
所有者权益合计 17,523.12 100.00%
其中：未分配利润 16,773.12 95.72%
实收资本 500.00 2.85%
盈余公积 250.00 1.43%
本次收购前，公司实际控制人之一许成辰持有海灵重工 71%的股权，根据《企
业会计准则第 20 号》的规定，由于合并前后合并双方均受同一最终控制方控制，
且该控制并非短暂性，故本次收购构成同一控制下企业合并。
补充法律意见书（一）
根据企业会计准则相关规定，同一控制下企业合并，以海灵重工资产及负债
的账面价值计量，合并日海灵重工归属于母公司净资产 12,441.41 万元（17,523.12
万元×71%）。
海力有限会计处理如下：“借：长期股权投资 12,441.41 万元”；按收购价
款 12,440.00 万元，“贷：银行存款”；差额 1.41 万元计入“资本公积”科目。
综上，公司收购海灵重工的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
报告期内，海灵重工的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 102,505.74 79,886.15 63,490.77
负债总额 42,898.99 42,160.03 38,925.37
所有者权益 59,606.75 37,726.12 24,565.40
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 94,605.91 70,483.15 27,539.46
营业成本 67,104.26 51,519.27 21,699.31
利润总额 25,720.70 15,447.47 2,624.11
净利润 21,880.63 13,160.71 2,221.35
报告期内，发行人及子公司海灵重工营业收入、利润总额情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海灵重工 94,605.91 70,483.15 27,539.46
营业收入 合并报表 392,868.36 144,818.86 87,057.41
占 比 24.08% 48.67% 31.63%
海灵重工 25,720.70 15,447.47 2,624.11
利润总额 合并报表 82,264.47 24,721.35 6,023.34
占 比 31.27% 62.49% 43.57%
本次收购实现了业务资源的整合及协同效应。海灵重工的生产订单及收入、
补充法律意见书（一）
利润主要来自于母公司海力风电，作为公司主要生产基地之一拓展了产品线和产
能规模，对公司经营产生积极影响。
（二）海灵重工三年又一期的主要财务数据，并提供该公司的经审计的财
务报表
报告期内，海灵重工的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 102,505.74 79,886.15 63,490.77
负债总额 42,898.99 42,160.03 38,925.37
所有者权益 59,606.75 37,726.12 24,565.40
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 94,605.91 70,483.15 27,539.46
营业成本 67,104.26 51,519.27 21,699.31
利润总额 25,720.70 15,447.47 2,624.11
净利润 21,880.63 13,160.71 2,221.35
海灵重工经审计的财务报表以本次申报文件附件“海灵重工经审计的财务报
表”予以报送。
（三）未收购海灵重工剩余 29%股权的原因和合理性，后续是否存在收购
计划
数股东周燕就收购剩余 29%股权事项多次进行协商，但因双方对收购价款支付方
式、股权估值、未来发展前景等方面未能达成一致意见，未能实现对剩余 29%
股权的收购。
海灵重工主营业务及生产技术不存在依赖少数股东周燕的情形。一方面，海
灵重工拥有独立研发团队，开展产品的研发活动，并取得独立的核心技术，截至
灵重工拥有独立生产团队，销售活动依靠公司的营销网络开展，与少数股东周燕
无直接联系；此外，少数股东周燕主要担任海灵重工监事，未直接参与海灵重工
补充法律意见书（一）
风电设备零部件的材料采购、生产和销售，其工作履历不涉及风电产品的生产技
术。
目前，发行人暂无收购海灵重工少数股东所持股权的计划。
（四）上述收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人最近二年内主
营业务是否发生重大不利变化，是否存在影响发行条件的情形
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条规定：发行人报告期内存在对
同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条
件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与
发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自
成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务
与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
本次收购属于同一控制下业务重组，针对是否符合《证券期货法律适用意见
第 3 号》相关规定分析如下：
海灵重工成立于 2013 年 2 月 22 日，自 2017 年初至重组时，股东为许成辰、
周燕，其中许成辰持有海灵重工 71%股权，系海灵重工实际控制人。因此，海灵
重工自 2017 年初至重组时，与发行人受同一控制权人控制。
海灵重工主要从事海上风电设备零部件产品的生产、研发，与发行人主营业
务一致。本次收购后完成后，发行人可以充分利用海灵重工生产资源，实现业务
资源的整合及协同效应，最近两年不存在主营业务发生重大不利变化的情形。
综上，本次收购不构成发行人主营业务变更，发行人最近两年内主营业务未
发生重大变化，不存在影响发行条件的情形。
（五）收购对价的款项支付情况、交易对手方所得税缴纳情况以及资产的
交付和过户情况；许成辰转让海灵重工股权的股权转让款的实际去向，是否为
发行人承担成本或费用的情形
补充法律意见书（一）
截至 2017 年末，海力有限根据《股权转让协议》约定向许成辰支付全部股
权转让款 12,440.00 万元，并代扣代缴个人所得税 2,087.60 万元。
相关股权已完成资产过户。
南京银行 6217770331******账户支付股权转让款 10,352.40 万元，该等资金的最
终流向情况如下：
单位：万元
流出对象 金额 款项性质 备注
许世俊主要用于：①缴纳海力风电
出资款 1,400 万元；②用于清理与公
许世俊 3,320.00 家庭内部流转
司往来款 1,920 万元。该等资金最终
流回公司
银行存单 2,500.00 银行理财 目前尚未到期
许成辰清偿收购周燕海灵重工 20%
周 燕 1,747.00 股权转让款
股权的股权转让款
沙德权主要用于：①缴纳海力风电
借款、股权转让 出资款 400 万元；②清理与公司往
沙德权 1,030.99
款 来款 420 万元。该等资金最终流回
公司
江苏海宇 850.00 出资款 许成辰对江苏海宇的出资款
龙腾机械 300.00 往来款 龙腾机械用于归还其银行借款
股权转让款、相 朱小锋主要用于缴纳海力风电出资
朱小锋 272.03
关利息 款 200 万元。最终资金流回公司
用于缴纳因公司股改产生的相关个
税收缴纳 31.00 税款缴纳
人所得税等
许成辰受让朱小锋（部分代赵小兵
待付股权转让款
赵小兵 29.12 代持）股权，股权转让款尚未支付
利息
部分产生的利息
合 计 10,080.14 - -
注：股权转让款与上述款项之间差额系其他零星支出及银行账户余额。
综上，许成辰转让海灵重工股权所收取的股权转让款的实际去向明确，不存
补充法律意见书（一）
在为发行人承担成本或费用的情形。
（六）重组后的人员和业务整合、公司治理运行情况以及重组业务的最新
发展状况
人员团队方面，未有因本次收购而造成人员流失的情形。截至 2017 年末，
海灵重工共有 279 人，其中生产人员 234 人，研发人员 31 人，销售人员、管理
人员各 7 人。该等人员具有丰富的行业管理和生产经验，可以有效保证海灵重工
的日常经营，亦与公司现有管理和生产团队形成优势互补；公司利用原有团队的
营销与渠道覆盖能力，结合海灵重工海上风电设备零部件的研发和生产能力，可
进一步实现公司产能和消化订单能力的提升。
业务模式方面，本次收购后海灵重工主营业务及业务模式保持稳定，仍专注
于海上风电设备零部件产品的生产、研发，生产订单均来自母公司所承接订单，
作为海力风电主要生产基地之一运作情况良好。海灵重工目前主要生产厂房、场
地系向杰灵能源租赁而来，租赁期至 2023 年 3 月，鉴于公司与杰灵能源合作关
系稳定，到期不能续租的风险较小。
公司治理方面，本次收购前后海灵重工董事、监事、高级管理人员未发生变
化，执行董事为许世俊、监事为周燕、总经理为周建国，收购后公司规范海灵重
工的三会运作，对海灵重工实现母子公司一体化管理，保障其经营及发展规划服
从于公司的发展战略和总体规划；同时，建立多级管理制度，涵盖从研发到生产
的全部流程，有效提升海灵重工的管理效率和盈利质量。此外，公司亦引进精益
化管理方式，以“提质增效”为工作目标，以“提高人均效益”为工作主题，建
立了科学的工作流程和内控标准。
公司收购海灵重工后，凭借高效的业务整合能力及销售渠道的拓展，促进了
海灵重工业绩稳步增长。伴随着业务规模的不断扩大，海灵重工资产质量和财务
状况也得到较大的改善和提升，重组业务整体发展状况良好。未来，凭借稳定的
人员队伍、成熟的业务模式、完善的治理架构，海灵重工将保持较为稳定的发展
态势。
核查意见：
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
（一）收购海灵重工对发行人财务指标及业绩有积极影响；被收购股权未进
行评估、审计，股权转让价格参考收购时点账面净资产协商确定，定价公允合理，
相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）未收购海灵重工剩余 29%股权具备合理性，暂无后续收购计划。
（三）收购海灵重工不构成发行人主营业务变更，发行人最近二年内主营业
务未发生重大不利变化，不存在影响发行条件的情形。
（四）收购对价已支付并缴税，相关股权已完成资产过户，许成辰转让海灵
重工股权所收取的股权转让款的实际去向明确，不存在为发行人承担成本或费用
的情形。
（五）重组后人员、业务整合情况良好，发行人治理运营及重组业务发展顺
利。
九、《问询函》问题 9：关于子公司
招股说明书披露，发行人拥有三家全资子公司海力海上、海工能源、海力
装备，两家控股子公司海灵重工、海鼎设备，一家孙公司海灵滨海，以及一家
参股公司如东农商行。其中海力装备、海鼎设备、海灵滨海呈亏损状态。报告
期内，发行人注销的子公司包括两家全资子公司海力盱眙、广东海宇，一家控
股子公司海力精瑞，一家孙公司海恒重工；转让的子公司为海力工程。
请发行人补充披露：
（1）发行人下属子公司的业务定位、主营业务开展情况和报告期内主要财
务数据，海力装备、海鼎设备、海灵滨海业绩亏损的原因以及后续业务规划；
（2）对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的发行人合并报表范围
内的各级子公司是否存在重大违法行为；
（3）控股子公司和参股公司除发行人以外其他股东的基本情况、成立时间、
注册地、注册及实缴资本、实际从事的业务、主要产品及与发行人业务、产品
补充法律意见书（一）
的关系，合作设立前述公司的背景，其他股东的实际控制人、主要股东与发行
人、控股股东、实际控制人、董监高的关系。发行人是否存在与其控股股东、
实际控制人、董监高及其亲属直接或者间接共同设立公司情形；
（4）注销和转让子公司的原因、设立以来的生产经营情况、财务状况、存
续期间、注销的程序是否合法合规，关联方与发行人在业务、资产、技术、营
销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注
销后管理人员和生产人员的工作去向；
（5）如何保持对发行人子公司的有效控制，如何保证发行人股东的分红权，
以及如何保持发行人未来的持续盈利能力，并结合报告期母公司的净利润情况
说明发行人对子公司的实际控制情况与招股说明书披露是否一致。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于子公司，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）访谈公司主要高管人员，了解设立各子公司的原因、业务定位、主营
业务开展情况，以及海力装备、海鼎设备、海灵滨海业绩亏损的原因、后续业务
规划；取得并查阅了各子公司的财务报告；
（二）取得各级子公司所在地相关政府部门出具的合法合规证明，对相关政
府部门进行访谈，并登录国家企业信用信息公示系统、执行信息公开网等网站核
查相关企业的合法合规情况；
（三）取得并查阅了发行人子公司和参股公司的少数股东的公开信息、自然
人身份证复印件、基本情况调查表，并取得相关法人及自然人关于实际从事的业
务，主要产品及与发行人业务、产品的关系，合作设立公司的背景，其实际控制
人、主要股东与发行人、控股股东、实际控制人、董监高的关系以及发行人是否
存在与其控股股东、实际控制人、董监高及其亲属直接或者间接共同设立公司情
形等情况的确认函；
补充法律意见书（一）
（四）访谈公司主要高管人员，了解注销和转让子公司的原因、设立以来的
生产经营情况、存续期间、关联方与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方
面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员
和生产人员的工作去向；取得并查阅了相关公司的营业执照、全套工商档案、财
务报告、工商及税务注销文件；
（五）查阅发行人子公司的公司章程，访谈公司主要高管人员及控股子公司
的少数股东，了解发行人对各级子公司的实际控制情况。
核查内容及结果：
（一）发行人下属子公司的业务定位、主营业务开展情况和报告期内主要
财务数据，海力装备、海鼎设备、海灵滨海业绩亏损的原因以及后续业务规划
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有三家全资子公司海力海上、海
工能源、海力装备，三家控股子公司海灵重工、海鼎设备、江苏海恒风电设备制
造有限公司（以下简称“海恒设备”），一家孙公司海灵滨海，以及一家参股子
公司如东农商行。
母公司海力风电作为总部基地，主要承担业务订单获取、风电塔筒生产、产
品对外销售，以及对下属子公司协调管理等职能；子公司海力海上、海工能源、
海力装备、海灵重工作为公司的生产基地，主要从事风电塔筒、桩基等产品的生
产加工业务；海灵重工子公司海灵滨海作为产品组装基地，从事部分桩基产品的
组装工作；海鼎设备从事风电机舱罩产品的生产、研发业务；海恒设备为公司于
补充法律意见书（一）
报告期内，公司设立较多业务定位类似的子公司的具体原因、背景如下：
序 号 公司名称 类 型 设立的原因和背景
的研发、生产及销售；随着经营规模的逐步扩大，除原
有定位外，亦逐步承担业务订单获取、下属子公司协调
管理等总部职能
生产。一方面，可以有效补充母公司经营规模不断扩大
横向拓展海上风电产品线，增加桩基产品，实现海上风
电塔筒+桩基的双产品驱动
桩基产品的运输成本及提高运输的便利性
经营规模的不断扩大，公司积极寻求经营区域外延：一
方面，盐城区域亦为国内风电主要市场区域，于盐城地
区设立子公司后有利于后续该市场业务的开展；另一方
面，公司承接盐城市场的订单逐步增加，当地设立生产
基地，有利于有效降低运输成本
提升，并配套发运出海口，逐步替代现有生产基地。
并配套发运出海口，提升现有产能及发运能力。
一方面，可以充分利用公司长期积累的客户资源和口碑
优势，实现新产品的销售；另一方面，横向拓展产品业
务线，实现未来利润增长点的开发
订单奠定产能基础
报告期内，发行人注销的子公司包括两家全资子公司海力盱眙、广东海宇，
一家控股子公司海力精瑞，一家孙公司海恒重工；转让的子公司为海力工程。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人下属子公司的具体情况如下：
（1）海力海上
补充法律意见书（一）
江苏海力海上风电装备制造有限
公司名称 成立时间 2018 年 4 月 8 日
公司
注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元
注册地址及
江苏省如东沿海经济开发区通海六路北侧风电母港内
主要生产经营地
海洋工程专用设备、风力发电设备、通用机械设备生产、销售、研发；
农业机械、环境保护专用设备生产、销售；钢结构件、机电设备安装；
经营范围
装卸搬运；钢材销售；房屋租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成 海力风电 100.00%
合 计 100.00%
报告期内，海力海上主要财务数据情况如下：
单位：万元
项 目
总资产 43,357.07 23,869.60 14,477.91
净资产 19,784.17 4,797.80 4,566.76
净利润 14,586.37 231.04 -33.24
注：上述数据经立信会计师审计。
海力海上主要从事风电塔筒、桩基、导管架等产品的研发及生产，系发行人
主要生产基地之一。报告期内，海力海上生产经营情况良好，不存在重大违法违
规行为。
（2）海工能源
公司名称 江苏海工能源设备科技有限公司 成立时间 2015 年 4 月 1 日
注册资本 8,000 万元 实收资本 2,800 万元
注册地址及
盐城市大丰区申丰北路 9 号
主要生产经营地
风力发电设备零部件研发、制造、销售；农业机械、港口机械、环保
机械制造、销售；钢结构、机电设备安装；钢材销售；自营和代理各
经营范围 类商品和技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成
海力风电 100.00%
补充法律意见书（一）
合 计 100.00%
报告期内，海工能源主要财务数据如下：
单位：万元
项 目
总资产 17,304.06 10,211.31 17,208.40
净资产 3,938.54 2,336.42 2,286.85
净利润 1,602.12 49.57 -120.96
注：上述数据经立信会计师审计。
海工能源主要从事风电塔筒等产品的研发、生产，系公司主要生产基地之一。
报告期内，海工能源生产经营情况良好，不存在重大违法违规行为。
（3）海力装备
公司名称 江苏海力风电装备制造有限公司 成立时间 2017 年 12 月 21 日
注册资本 8,000 万元 实收资本 8,000 万元
注册地址 江苏省通州湾江海联动开发示范区财富中心 1106 室
主要生产经营地 通州湾江海联动开发示范区三夹沙区域道达风能北侧
风能发电配套设备、海洋工程专用设备、通用设备研发、制造、销售;
农业机械、环境保护专用设备制造、销售（生产另设分支机构）；钢
结构件制作、安装；人力装卸搬运服务。（依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成 海力风电 100.00%
合 计 100.00%
报告期内，海力装备主要财务数据如下：
单位：万元
项 目
总资产 40,941.81 1,476.45 1,509.93
净资产 8,268.74 1,476.45 1,509.68
净利润 302.29 -33.22 -0.32
注：上述数据经立信会计师审计。
补充法律意见书（一）
海力装备系本次募投项目的实施主体，拟建设海上风电场大兆瓦配套设备制
造基地，从事风电塔筒、桩基、导管架等产品的研发、生产。目前海力装备尚在
建设中，未具备规模化生产能力，项目建设初期筹建相关的前期费用支出、折旧
摊销等因素导致其处于略亏的状态。未来，随着基地建成投产，其经营状况将明
显提升，进一步增强公司竞争力。报告期内，海力装备不存在重大违法违规行为。
（1）海灵重工
公司名称 江苏海灵重工设备科技有限公司 成立时间 2013 年 2 月 22 日
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
注册地址 如东县大豫镇兵房居委会
主要生产经营地 如东县东凌镇东安新闸南首
国家产业政策允许的海上及陆地风力发电的塔筒、导管架、通用机械
设备、其它海洋工程专用设备研发、生产、销售；农业机械、港口机
经营范围 械、环保机械生产、销售；钢结构、机电设备安装；装卸搬运（港口
经营除外）；货运代理；风电技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
海力风电 71.00%
股东构成
周 燕 29.00%
合 计 100.00%
报告期内，海灵重工主要财务数据如下：
单位：万元
项 目
总资产 102,505.74 79,886.15 63,490.77
净资产 59,606.75 37,726.12 24,565.40
净利润 21,880.63 13,160.71 2,221.35
注：上述数据经立信会计师审计。
海灵重工主要从事风电塔筒、桩基、导管架等产品的研发、生产，系公司主
要生产基地之一。报告期内，海灵重工生产经营情况良好，不存在重大违法违规
行为。
补充法律意见书（一）
（2）海鼎设备
公司名称 江苏海鼎能源设备有限公司 成立时间 2019 年 3 月 20 日
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
注册地址及
南通市如东县经济开发区金沙江路 88 号
主要生产经营地
风力发电设备及零部件研发、生产、销售；农业机械、港口机械、环
保机械生产、销售；钢结构、机电设备安装；钢材销售；提供风力发
经营范围
电设备技术服务和信息咨询服务；从事上述产品的销售及进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
海力风电 88.00%
阮金良 5.00%
股东构成
胡世军 5.00%
徐 东 2.00%
合 计 100.00%
报告期内，海鼎设备主要财务数据如下：
单位：万元
项 目
总资产 1,484.35 280.42 -
净资产 452.58 230.83 -
净利润 -428.25 -119.17 -
注：上述数据经立信会计师审计。
海鼎设备于 2019 年 3 月成立，主要从事新产品风机机舱罩的研发、生产与
销售。目前，海鼎设备经营正常，研发产品机舱罩已试制完成，并实现销售。海
鼎设备尚处于亏损状态，主要系该公司成立时间较短，机舱罩产品处于试制及试
产阶段，尚未实现规模化生产，而前期材料、人工等投入较大所致。报告期内，
海鼎设备不存在重大违法违规行为。
（3）海恒设备
公司名称 江苏海恒风电设备制造有限公司 成立时间 2020 年 12 月 9 日
注册资本 10,000 万元 实收资本 430 万元
注册地址及 盐城市大丰区大丰港物联大厦 6 楼东侧 601 室
补充法律意见书（一）
主要生产经营地
一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；风电场相关
装备销售；风电场相关系统研发；机械电气设备制造；电气机械设备
经营范围
销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股东名称 股权比例
海力风电 70.00%
股东构成
江苏鑫易达螺旋管有限公司 30.00%
合 计 100.00%
海恒设备系公司于 2020 年 12 月新设的控股子公司，拟从事风电塔筒、桩基、
导管架等产品的研发及生产，重点服务于盐城及周边地区海上风电项目开发。目
前，海恒设备正处于生产筹备阶段，尚未实际开展经营业务，不存在重大违法违
规行为。
（1）海灵滨海
江苏海灵重工设备科技南通滨
公司名称 成立时间 2014 年 4 月 25 日
海园区有限公司
注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元
注册地址 南通滨海园区盐海路 1 号
主要生产经营地 通州湾江海联动开发示范区三夹沙区域道达风能北侧
海洋工程专用设备、风力发电设备、通用机械设备研发、生产、销售；
农业机械、环境保护专用设备生产、销售；钢结构件、机电设备安装；
经营范围
人力装卸搬运；钢材销售。（国家有专项规定的从其规定）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成 海灵重工 100.00%
合 计 100.00%
报告期内，海灵滨海主要财务数据如下：
单位：万元
项 目
总资产 16,040.60 8,904.53 5,942.31
净资产 5,505.71 5,693.79 5,867.43
补充法律意见书（一）
净利润 -188.08 -173.64 -99.69
注：上述数据经立信会计师审计。
海灵滨海作为组装基地，从事公司部分桩基产品的组装发运工作。目前，海
灵滨海经营情况正常，因其不直接从事生产，业务量相对较小，而相关折旧摊销
费用较大，从而使得其处于亏损状况。海灵滨海目前已取得岸线使用权，未来将
作为公司重要的产品组装及发运基地。报告期内，海灵滨海不存在重大违法违规
行为。
（二）对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的发行人合并报表范
围内的各级子公司是否存在重大违法行为
报告期内，发行人遵守国家的有关法律与法规，合法经营，不存在重大违法
违规的行为。
报告期内，发行人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下：
政处罚决定书》（大安监罚[2018]108 号），因该子公司未及时向安全生产监督
管理部门申报产生职业病危害的项目，给予警告并处罚款 8.65 万元。海工能源
已缴纳罚款并进行了整改，对生产经营未产生重大不利影响。
根据盐城市大丰区安全生产监督管理局出具的《证明》，上述违法违规行为
不属于相关法律规定的情节严重的违法行为。本次行政处罚不会对公司本次发行
上市造成重大不利影响。
书》（盐环大罚字[2019]47 号），因该子公司未编制环境影响报告书，配套环保
设施未经验收，被责令 完 成上述项目的环保设施竣工验收手续，并处罚款 60.00
万元。海工能源已缴纳罚款，相关环保设施竣工验收手续正在办理过程中，已取
得盐城市生态环境局对该等项目重新报批的环境影响报告书的审批意见。
根据盐城市生态环境局和盐城市大丰生态环境局出具的《情况说明》：海工
能源上述违法违规行为属一般环境行政处罚案件，自 2017 年 1 月 1 日以来未发
生重大环境违法事件。鉴于上述项目环保设施竣工验收需待大丰经济开发区新团
补充法律意见书（一）
河生态红线经批准核销后才能进行，海工能源在上述环保设施竣工验收未完成之
前并不再发生新的环境违法行为的情况下可以维持现有经营，待新团河生态红线
核销后，尽快完成上述环保设施竣工验收手续。
饮用水水源地保护区的通知》（苏政发[2020]82 号），取消了海工能源所处的新
团河大丰备用水源地保护区。目前，海工能源已编制了建设项目环境影响报告书
及竣工环境保护验收监测报告，已完成办理相关环评验收手续，不存在无法按时
办结的风险。
海工能源本次环保处罚系因程序性违法行为而产生，主要系海工能源所处大
丰经济开发区新团河生态红线前期未能核销，未能及时完成环保设施竣工验收手
续所致。报告期内，海工能源未造成重大环境污染或生态安全事故，且盐城市生
态环境局、盐城市大丰生态环境局已出具了相应《情况说明》，海工能源本次行
政处罚不属于涉及生态安全领域的重大违法行为，判断依据充分，不构成本次发
行上市的法律障碍。
（三）控股子公司和参股公司除发行人以外其他股东的基本情况、成立时
间、注册地、注册及实缴资本、实际从事的业务、主要产品及与发行人业务、
产品的关系，合作设立前述公司的背景，其他股东的实际控制人、主要股东与
发行人、控股股东、实际控制人、董监高的关系。发行人是否存在与其控股股
东、实际控制人、董监高及其亲属直接或者间接共同设立公司情形
（1）海灵重工的少数股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司海灵重工的基本情况如
下：
公司名称 江苏海灵重工设备科技有限公司 成立时间 2013 年 2 月 22 日
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
注册地址 如东县大豫镇兵房居委会
主要生产经营地 如东县东凌镇东安新闸南首
经营范围 国家产业政策允许的海上及陆地风力发电的塔筒、导管架、通用机械
补充法律意见书（一）
设备、其它海洋工程专用设备研发、生产、销售；农业机械、港口机
械、环保机械生产、销售；钢结构、机电设备安装；装卸搬运（港口
经营除外）；货运代理；风电技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
海力风电 71.00%
股东构成
周 燕 29.00%
合 计 100.00%
海灵重工少数股东为自然人周燕，其基本情况如下：
周燕，1991 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：
担任海灵重工财务部会计，同时担任孙公司海灵滨海监事。
周燕系杰灵能源实际控制人周建国之女。公司与杰灵能源均长期从事风电设
备零部件的研发、生产及销售，2013 年 2 月，海力有限与杰灵能源共同投资设
立海灵重工，拟从事海上风电设备零部件的研发、生产及销售，双方分别持有海
灵重工 51%和 49%的股权；2014 年 2 月，海力有限、杰灵能源将其所持海灵重
工全部股权分别转让给许成辰、周燕；2016 年 9 月，周燕将其所持海灵重工 20%
的股权转让给许成辰；2017 年 12 月，海力有限受让许成辰所持海灵重工全部股
权，公司与周燕形成合作关系。
周燕与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高无关联关系。
经核查，发行人已在《招股说明书》“第七节/十、其他交易情况”中对杰
灵能源相关情况进行了补充披露，具体如下：
“周燕是公司控股子公司海灵重工的少数股东，持有海灵重工 29.00%的股
权。周燕之父母周建国、张淑平合计持有杰灵能源 100.00%的股权。报告期内，
公司与周燕、杰灵能源存在租赁厂房、采购加工服务、资金拆借等交易情形。
其中，杰灵能源的基本情况如下：
公司名称 江苏杰灵能源设备有限公司 成立时间 2009 年 4 月 28 日
认缴出资额 10,800 万元 实缴出资额 10,800 万元
注册地址 南通滨海园区东安科技园
补充法律意见书（一）
海洋石油钻采设备、风力发电机械及配套设备、钢结构件制造、销售；自
经营范围 有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东姓名 持股比例
周建国 80.00%
股东构成
张淑平 20.00%
合 计 100.00%
报告期内，杰灵能源业务收入均来源于海灵重工的租赁费、代缴水电费、利
息收入，其主要财务数据如下：
单位：万元
项 目
/2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 10,892.22 10,920.87 10,946.27
净资产 10,831.47 10,833.59 10,834.81
营业收入 853.67 898.43 712.08
净利润 -2.25 -0.35 -2.68
报告期内，公司与杰灵能源的具体交易情况如下：
（1）合作背景及交易情况
杰灵能源成立于 2009 年，原主要从事风电设备零部件的研发、生产与销售。
一方面，随着海力有限快速发展、订单规模增长较快，原有生产基地产能相对紧
张，有扩充产能的需求；另一方面，杰灵能源从事风电设备零部件生产时间较长，
具备丰富的生产加工经验，因其订单相对较少，合作进行市场开发意愿较强；因
此，海力有限与杰灵能源整合双方优势，于 2013 年共同投资设立了海灵重工，
合作生产风电设备零部件产品。
随着双方合作逐步深入，且杰灵能源自身业务逐步萎缩，杰灵能源逐步减少
并停止了风电设备零部件的生产工作。2015 年，因杰灵能源的房屋、设备、土
地可用于风电设备零部件的生产，有利于海灵重工快速投产，且采用租赁模式可
减少土建、设备等支出，将有限的资金投入公司主业中，故海灵重工与杰灵能源
签订《财产租赁合同》，由海灵重工向杰灵能源租赁其全部房屋、设备、土地，
补充法律意见书（一）
租赁期自 2015 年 4 月至 2023 年 3 月，租赁价格参照周边区域平均租赁价格经双
方协商确定。
报告期内，海灵重工与杰灵能源发生租赁费用分别为 337.73 万元、342.27
万元和 342.27 万元。因海灵重工在租赁厂区未独立开具水电账户，海灵重工根
据实际消耗的水电费用向杰灵能源支付相应水电费用，报告期各期水电费金额分
别为 347.86 万元、530.50 万元和 504.22 万元。
报告期内，公司与杰灵能源发生的交易金额及占营业成本比例较小，价格公
允，对公司经营情况影响较小。
（2）租赁价格的公允性
海灵重工租赁杰灵能源厂房月租金价格为 6.50 元/㎡。根据公开租赁信息查
询，如东地区工业厂房月租赁价格为 6-12 元/㎡，海灵重工向杰灵能源租赁厂房
的价格位于市场价格范围内但相对较低，主要原因系：一方面，公司租赁的上述
厂房位于临海区域，与如东县中心直线距离超过 20 公里，所在区域商业及工业
均较不发达，房产租赁价格较低；另一方面，双方于 2015 年签署租赁协议，协
商定价时间较早，所约定的租赁期限相对较长，因此价格接近上述交易区间下限。
综上，双方交易价格公允、合理。”
（2）海鼎设备的少数股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司海鼎设备的基本情况如
下：
公司名称 江苏海鼎能源设备有限公司 成立时间 2019 年 3 月 20 日
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
注册地址及
南通市如东县经济开发区金沙江路 88 号
主要生产经营地
风力发电设备及零部件研发、生产、销售；农业机械、港口机械、环
保机械生产、销售；钢结构、机电设备安装；钢材销售；提供风力发
经营范围
电设备技术服务和信息咨询服务；从事上述产品的销售及进出口业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成
海力风电 88.00%
补充法律意见书（一）
阮金良 5.00%
胡世军 5.00%
徐 东 2.00%
合 计 100.00%
海鼎设备少数股东为自然人阮金良、胡世军、徐东，其基本情况如下：
胡世军，1969 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：
总经理、监事。
阮金良，1975 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：
产部门负责人。
徐东，1970 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：
负责人。
机舱罩系风电设备重要零部件之一，公司拟扩展产品领域，丰富公司产品线，
拟进行机舱罩产品的研发及生产。2019 年 3 月，公司与在钢结构领域具有丰富
生产或管理经验的阮金良、胡世军、徐东等自然人共同投资设立了海鼎设备。
阮金良、胡世军、徐东与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高无
关联关系。
（3）海恒设备的少数股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司海恒设备的基本情况如
下：
公司名称 江苏海恒风电设备制造有限公司 成立时间 2020 年 12 月 9 日
注册资本 10,000 万元 实收资本 430 万元
注册地址及
盐城市大丰区大丰港物联大厦 6 楼东侧 601 室
主要生产经营地
一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；风电场相关
经营范围
装备销售；风电场相关系统研发；机械电气设备制造；电气机械设备
补充法律意见书（一）
销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股东名称 股权比例
海力风电 70.00%
股东构成
江苏鑫易达螺旋管有限公司 30.00%
合 计 100.00%
海恒设备少数股东为江苏鑫易达螺旋管有限公司（以下简称“鑫易达”），
截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
公司名称 江苏鑫易达螺旋管有限公司 成立时间 2012 年 10 月 22 日
注册资本 5,000 万元 实收资本 2,580 万元
注册地址及
盐城市大丰区大丰港海晶工业园
主要生产经营地
螺旋钢管、螺旋钢管桩、直缝钢管、直缝钢管桩、金属结构非标设备、
钢结构桥梁、海洋工程钢结构、房屋建筑钢结构、通廊、烟囱、锅炉
钢架、金属结构件、金属压力容器、阀门和旋塞、紧固件、机械零部
件、法兰、压力管道元件制造、安装；金属材料、卷板开平；钢结构
经营范围 工程、机电设备工程、防腐、保温工程施工；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；普通货物道路运输；大型货物道路运输；沿海货物运输；机械
设备、办公设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
南京鑫易达建设工程有限公司 60.00%
股东构成
赵先雷 40.00%
合计 100.00%
注：赵先雷、狄丽萍分别持有南京鑫易达建设工程有限公司 51%、49%的股权，赵先雷
为鑫易达实际控制人。
并合资设立海恒设备，主要系：一方面，双方均从事风电设备零部件类产品的研
发、生产及销售，通过合资设立公司的方式，可实现研发、生产技术等各方面的
交流，有效实现技术协同；另一方面，鑫易达长期耕耘盐城市场，与部分客户建
立长期合作关系，海恒设备亦可充分利用鑫易达的客户资源，有效实现客户资源
的协同。
此外，海恒设备与海工能源定位不存在重叠的情况。其中，海工能源定位于
补充法律意见书（一）
陆上风电塔筒的研发、生产；海恒设备定位于以海上风电塔筒、桩基等产品的研
发、生产，二者细分领域的定位存在差异。
单位：万元
项 目
总资产 7,725.63 11,584.94
净资产 2,764.75 2,522.99
主营业务收入 6,899.85 9,141.32
净利润 -834.12 120.53
此外，报告期内，公司仅于 2020 年因产能受限委托鑫易达提供桩基加工服
务，采购金额为 3,296.88 万元。
鑫易达及其实际控制人、主要股东与发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董监高无关联关系。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股子公司如东农商行的基本情况
如下：
江苏如东农村商业银
公司名称 成立时间 2012 年 7 月 11 日
行股份有限公司
注册资本 116,604.77 万元 入股时间 2012 年 7 月
发行人持股金额 1,102.50 万元 发行人持股比例 0.95%
控股股东、实际控制人 无
注册地址及
江苏省如东县掘港镇钟山路 66 号
主要生产经营地
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；
提供保管箱服务；保险兼业代理（按许可证核定的范围和期限经营）；
经营范围
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据
的承兑和贴现；外汇担保；同业外汇拆借；结售汇；资信调查、咨
询和见证业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成 股东名称 股权比例
补充法律意见书（一）
（截至 2020 年 12 月 31 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 9.70%
日）
江苏东和投资集团有限公司 8.96%
南通五建控股集团有限公司 7.56%
江苏海门农村商业银行股份有限公司 6.34%
江苏常熟农村商业银行股份有限公司 6.05%
其他股东 61.39%
合计 100.00%
如东农商行是经中国银行业监督管理委员会批准设立，由原如东县农村信用
合作联社进行整体改制而成的股份制商业银行。公司看好农商行的发展，与江苏
如皋农村商业银行股份有限公司等其他股东共同发起设立了如东农商行，其持股
注册资本 实收资本 与公司业 与公司关
股东名称 成立时间 注册地 主营业务
（亿元） （亿元） 务关系 联关系
江苏如皋农村商业 2010 年 12
江苏如皋 10.00 10.00 信贷业务 无 无
银行股份有限公司 月8日
江苏东和投资集团 2014 年 12
江苏如东 3.00 3.00 投资管理 无 无
有限公司 月 10 日
南通五建控股集团 1996 年 03
江苏如东 3.01 3.01 建筑施工 无 无
有限公司 月4日
江苏海门农村商业 2010 年 12
江苏海门 9.86 6.30 信贷业务 无 无
银行股份有限公司 月 16 日
江苏常熟农村商业 2001 年 12
江苏常熟 27.41 27.41 信贷业务 无 无
银行股份有限公司 月3日
报告期内，公司不存在与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属直接或者
间接共同投资设立公司的情况。
（四）注销和转让子公司的原因、设立以来的生产经营情况、财务状况、
存续期间、注销的程序是否合法合规，关联方与发行人在业务、资产、技术、
营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、
注销后管理人员和生产人员的工作去向
公司名称 南通海力风电工程有限公司 成立时间 2018 年 4 月 16 日
注册资本 3,000 万元 实收资本 -
补充法律意见书（一）
注册地址及
如东经济开发区金沙江路 88 号
主要生产经营地
风电工程的施工、维护及工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成
海力风电 100.00%
（转让前）
合计 100.00%
海力工程原系公司全资子公司，拟从事风电工程的施工、维护及咨询业务，
与公司从事的风电设备零部件生产加工业务存在显著差异，且自设立以来未实际
开展业务，为聚焦主业、优化资源配置，2020 年 6 月，公司将海力工程全部股
权转让给江苏海宇。
报告期内，海力工程不存在重大违法违规行为。同时，鉴于海力工程未实际
开展业务，转让时没有员工，因此不涉及员工安置及债权债务等资产处置事宜。
江苏海力风电设备科技
公司名称 成立时间 2014 年 4 月 28 日
(盱眙)有限公司
注册资本 500 万元 实收资本 -
注册地址及
盱眙县桂五镇工业集中区
主要生产经营地
风力发电设备的零部件研发、生产与销售，农业机械、港口机械、环
经营范围 保机械设备销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成
海力风电 100.00%
（注销前）
合计 100.00%
海力盱眙原系公司全资子公司，拟从事风力发电设备的零部件研发、生产与
销售业务，由于公司业务重心向海上风电项目调整，为优化资源配置、降低经营
管理成本、提高管理效率，因此公司于 2020 年 6 月 30 日注销子公司海力盱眙。
海力盱眙已按照相关法律法规完成注销，注销程序合法合规。
报告期内，海力盱眙主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
补充法律意见书（一）
总资产 - 55.56 55.79
净资产 - 52.76 52.99
净利润 - -0.23 -0.26
报告期内，海力盱眙不存在重大违法违规行为。同时，鉴于海力盱眙未实际
开展业务，注销时没有员工，因此不涉及员工安置及债权债务等资产处置事宜。
公司名称 广东海宇风电设备有限公司 成立时间 2019 年 6 月 20 日
注册资本 5,000 万元 实收资本 -
注册地址及
陆丰市行政新区人社综合楼七楼 717
主要生产经营地
风力发电设备的零部件研发、生产、销售；农业机械、港口机械、环
经营范围 保机械生产、销售；钢结构、机电设备安装；钢材销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成
海力风电 100.00%
（注销前）
合计 100.00%
广东海宇原系公司全资子公司，拟从事风力发电设备的零部件研发、生产与
销售业务，由于广东海宇未实际开展业务，为优化资源配置、降低经营管理成本、
提高管理效率，因此公司于 2020 年 6 月 19 日注销子公司广东海宇。广东海宇已
按照相关法律法规完成注销，注销程序合法合规。
报告期内，广东海宇不存在重大违法违规行为。同时，鉴于广东海宇未实际
开展业务，注销时没有员工，因此不涉及员工安置及债权债务等资产处置事宜。
南通海力精瑞海上风电设备制造有
公司名称 成立时间 2018 年 9 月 5 日
限公司
注册资本 3,000 万元 实收资本 -
注册地址及
江苏省如东沿海经济开发区黄海路 1 号四海之家 A45 栋
主要生产经营地
法兰锻件及工矿产品的制造；金属材料（除贵重金属）、机电产品（除
经营范围 小轿车）销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或
补充法律意见书（一）
禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成 海力风电 65.00%
（注销前） 山西省定襄金瑞高压环件有限公司 35.00%
合计 100.00%
海力精瑞原系公司控股子公司，拟主要从事法兰锻件及工矿产品的制造业务，
由于海力精瑞未实际开展业务，为聚焦主业、优化资源配置，因此公司于 2020
年 6 月 29 日注销子公司海力精瑞。海力精瑞已按照相关法律法规完成注销，注
销程序合法合规。
报告期内，海力精瑞不存在重大违法违规行为。同时，鉴于海力精瑞未实际
开展业务，注销时没有员工，因此不涉及员工安置及债权债务等资产处置事宜。
公司名称 江苏海恒重工设备科技有限公司 成立时间 2016 年 11 月 10 日
注册资本 10,000 万元 实收资本 -
注册地址及
如东县沿海经济开发区科技城 45 栋
主要生产经营地
海洋工程专用设备、风力发电设备、通用机械设备研发、生产、销售；
农业机械、环境保护专用设备生产、销售；钢结构件、机电设备安装；
经营范围
装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东名称 股权比例
股东构成
海灵滨海 100.00%
（注销前）
合计 100.00%
海恒重工原系公司孙公司，拟从事风力发电设备的零部件研发、生产与销售
业务，由于海恒重工未实际开展业务，为优化资源配置、降低经营管理成本、提
高管理效率，因此于 2020 年 6 月 29 日注销海恒重工。海恒重工已按照相关法律
法规完成注销，注销程序合法合规。
报告期内，海恒重工不存在重大违法违规行为。同时，鉴于海恒重工未实际
开展业务，注销时没有员工，因此不涉及员工安置及债权债务等资产处置事宜。
（五）如何保持对发行人子公司的有效控制，如何保证发行人股东的分红
补充法律意见书（一）
权，以及如何保持发行人未来的持续盈利能力，并结合报告期母公司的净利润
情况说明发行人对子公司的实际控制情况与招股说明书披露是否一致
以及如何保持发行人未来的持续盈利能力
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有三家全资子公司海力海上、海
工能源、海力装备，三家控股子公司海灵重工、海鼎设备、海恒设备，一家孙公
司海灵滨海。发行人通过各子公司的股东会或直接向子公司委派执行董事及监事，
以及在业务层面对子公司进行有效控制。
从公司治理层面来看，发行人在各层级子公司中均拥有绝对控股地位，通过
股东会、董事会、管理层三个层次对子公司实行有效的管理。考虑到各层级子公
司均不存在对经营管理决策的特殊安排，发行人可通过股东会决议或直接行使股
东职权决定执行董事的任免，并对经理的任免起决定性作用，因此发行人具有对
子公司重大经营决策、管理层任免、内部管理机构设置的决策权。具体情况如下：
股东会决策
序号 公司名称 章程约定 母公司持股情况
设有股东会，股东会决议应由代表二分之一
一致通过
董事会决策
董事/执行董事任
序号 公司名称 章程约定
职情况
设有董事会，由股东会选举产生；董事会决 许成辰（董事长）、
议由半数以上董事表决通过 黄建飞、张宏建
补充法律意见书（一）
同时，子公司需按相关规定定期向发行人报送财务报表或财务报告，以保证
对子公司财务管理方面的控制力。
从业务层面来看，发行人采用集团化管理，销售订单的承接、产品的销售主
要由母公司进行，由母公司结合产能、交付时间等安排至各生产基地，即子公司
在订单的承接和销售方面对母公司构成依赖，亦保证公司对子公司可以有效控制。
同时，各子公司的公司章程中均已明确规定利润分配方案的决策机制。根据
子公司的公司章程，各子公司的利润分配方案由执行董事制定，最终由股东或股
东会审议批准。考虑到公司对各子公司均能形成有效控制，在满足公司章程和法
律法规相关规定的基础上，进行利润分配不存在障碍，公司的股东分红权以及未
来的持续盈利能力均能够得到有效保障。
招股说明书披露是否一致
报告期内，母公司营业收入、净利润与合并报表营业收入、净利润的具体情
况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
母公司 408,610.78 146,467.84 89,067.14
营业收入 合并报表 392,868.36 144,818.86 87,057.41
占比 104.01% 101.14% 102.31%
母公司 33,142.97 8,046.19 381.79
净利润 合并报表 67,864.63 20,936.30 5,091.39
占 比 48.84% 38.43% 7.50%
公司采用集团化管理，订单的承接和销售主要通过母公司开展，由母公司结
合产能、交付时间等安排至各生产基地，并于产品生产完成后与各生产基地结算
加工费。
报告期内，母公司的销售收入与合并报表基本接近，公司对外销售主要通过
补充法律意见书（一）
母公司进行；母公司净利润占合并报表的比例分别为 7.50%、38.43%和 48.84%，
净利润占比相对较低，主要系受限于场地、人员等因素制约，母公司总体产能相
较海力海上、海灵重工等生产基地相对较小，导致母公司净利润占合并净利润比
重相对较低。
发行人已经制定了子公司管理的相关内控制度，在公司治理及业务管理层面
能够对子公司进行有效控制，发行人对子公司的实际控制情况与《招股说明书》
披露情况一致。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立下属子公司均系出于业务发展需要，具有合理性；各级子
公司均正常运营。
（二）海力装备、海鼎设备尚在业务开拓阶段，海灵滨海因其业务定位原因
未有盈利计划，因此处于亏损状态，具有合理的业务背景。
（三）对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的发行人合并报表范围
内的各级子公司不存在重大违法行为。
（四）发行人合作设立子公司具备业务背景，其他股东的实际控制人、主要
股东与发行人、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，发行人不存在
与其控股股东、实际控制人、董监高及其亲属直接或者间接共同设立公司情形。
（五）发行人注销和转让子公司具备业务背景，注销程序合法合规。
（六）发行人对子公司能够实施有效控制，发行人的股东分红权及发行人未
来的持续盈利能力能够得到有效保障，发行人对子公司的实际控制情况与招股说
明书的披露情况保持一致。
十、《问询函》问题 10：关于房产
招股说明书披露：
补充法律意见书（一）
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共拥有 4 项房屋所有权，全部处于抵
押状态；
（2）发行人部分房产系租赁使用，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人租赁面
积 6.12 万平方米，其中向关联方龙腾机械租赁房产 1.19 万平方米，约 2.44 万平
方米房产尚未取得产权证书。
请发行人补充披露：
（1）自有房产用于抵押的具体情况，相关的债权信息，是否存在无法清偿
导致抵押权被实现的风险；
（2）租赁房产占发行人全部房产的比例，发行人使用上述房产进行生产经
营产生的收入、毛利、净利润情况，是否为发行人主要生产经营场所，租赁上
述房产是否对发行人持续稳定经营造成重大不利影响；
（3）发行人对租赁的生产经营场所是否要求较高，是否具有较高依赖性，
如需搬迁，是否能较容易地找到替代的房产，预计的搬迁周期，搬迁费用或损
失金额，发行人是否制定了应对措施；
（4）向关联方租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、是否属于生产
经营所必需的主要厂房、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性、是否能够
确保发行人长期使用、今后的处置方案，是否对发行人资产完整和独立性构成
重大不利影响；
（5）发行人租赁房产中未取得产权证书的办理进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于房产，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人及其控股子公司自有房产的不动产权属信息查询证明，并
查阅相关债权的授信合同、借款合同、担保合同，了解发行人自有房产的抵押情
补充法律意见书（一）
况；
（二）查阅立信会计师出具的《审计报告》、发行人及其控股子公司的《企
业信用报告》，并与发行人财务总监进行访谈，了解发行人的财务状况、资信情
况、抵押对应借款合同的还款情况、发行人历史上是否存在被执行抵押权等；
（三）计算租赁房产面积占发行人全部房产面积的比例，发行人分别使用各
租赁的生产经营场所产生收入、毛利、净利润情况，并测算如需搬迁时的搬迁费
用或损失金额；
（四）实地走访发行人租赁的生产经营场所，并与发行人实际控制人进行访
谈，了解发行人租赁的生产经营场所的用途、区位因素、可替代性、搬迁周期、
应对措施等；
（五）查阅发行人与龙腾机械签署的《租赁合同》，并通过公开渠道查询租
赁房产附近房屋及土地租赁市场价格；
（六）与龙腾机械实际控制人许世俊进行访谈，了解发行人向龙腾机械租赁
房产的具体用途、重要程度、租赁费用公允性、未投入发行人的原因、今后的处
置方案等；
（七）就租赁房产完成环评验收、办理不动产权证的进展情况进行相应访谈。
核查内容及结果：
（一）自有房产用于抵押的具体情况，相关的债权信息，是否存在无法清
偿导致抵押权被实现的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司自有房屋建筑物抵押情况如下：
序 房屋建筑面 抵押 抵押金额 债务履行
权利人 产权证号 他项权人
号 积（平米） 类型 （万元） 期限
苏（2020）
海力 最高额 南京银行股份有限 2020.9.14-
风电 抵押 公司南通分行 2023.9.13
第 0001110 号
最高额 江苏如东农村商业 2020.01.17-2
苏（2020） 2,800.00
海力 抵押 银行股份有限公司 023.01.16
风电 最高额 江苏如东农村商业 2020.09.01-2
第 0000424 号 1,980.51
抵押 银行股份有限公司 023.01.16
补充法律意见书（一）
苏（2017）
海工 最高额 南京银行股份有限 2020.9.14-
能源 抵押 公司南通分行 2023.9.13
第 0020288 号
苏（2019） 江苏如东农村商业
海力 最高额 2018.10.30-2
海上 抵押 025.10.29
第 0006389 号 城南支行
截至 2020 年 12 月 31 日，公司被抵押自有房屋建筑物项下借款金额合计
占比相对较低。
报告期内，公司实现营业收入分别为 87,057.41 万元、144,818.86 万元、
总体经营情况及财务状况良好，具备较强履约能力。另外，公司资信状况良好，
不存在贷款逾期未归还等情形。
综上，发行人因无法清偿导致抵押权被实现的风险较小。
（二）租赁房产占发行人全部房产的比例，发行人使用上述房产进行生产
经营产生的收入、毛利、净利润情况，是否为发行人主要生产经营场所，租赁
上述房产是否对发行人持续稳定经营造成重大不利影响
（1）自有房屋建筑物情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 4 项房屋所有权，
具体情况如下表：
建筑面积 主要 他项 所有
序号 房屋所有权证号 地址 登记日期
（m2） 用途 权利 权人
苏（2020）如东县不 如东经济开发区金沙江 生产、 海力
动产权第 0001110 号 路北侧、井冈山路东侧 办公 风电
苏（2020）如东县不 如东经济开发区金沙江 海力
动产权第 0000424 号 路北侧 风电
苏（2017）大丰区不 大丰开发区申丰路西， 海工
动产权第 0020288 号 永为路北 1 幢、2 幢 能源
如东沿海经济开发区通
苏（2019）如东县不 海力
动产权第 0006389 号 海上
北侧
补充法律意见书（一）
注：海工能源约有 2,000 平方米办公楼正在办理产权证书，占全部生产经营用房的比例
较低，对公司生产经营不会造成重大影响。
（2）房屋建筑物租赁情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司租赁的主要物业情况如下：
房屋建筑 主要
序号 承租人 出租人 位置 租期
面积（m2） 用途
海灵 如东县东安科技园区 2015.04.01-
重工 江珠路北侧 1 2023.03.31
海灵 如东县东安科技园区 2015.04.01-
重工 江珠路北侧 2 2023.03.31
海力 南通洋口环港投资 如东县沿海经济开发区 2019.10.01-
海上 开发有限公司 海上风电重装基地 2022.09.30
海力 如东县掘港镇 2020.05.01-
风电 朝阳路 17 号 2022.04.30
海力 佳鑫盛（南通） 如东县县城工业新区 2020.04.20-
风电 金属制品有限公司 太行山路东侧 2022.04.19
注 1：上述第 1、2 项租赁房屋面积为已取得权属证书的主厂房面积，除此之外，约有
注 2：上述第 3 项租赁房屋正由如东县沿海经济开发区推进办理权属证书。
针对该情况，
公司已取得如东县沿海经济开发区出具的证明，在相关资产权属证书手续办理完成前可以继
续使用所租赁的房产。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用的房产面积为 126,518.41m2，其中，公
司租赁房产面积为 61,211.79m2，占比为 48.38%。
否为发行人主要生产经营场所
报告期内，海灵重工、海力海上的主要生产基地系分别向杰灵能源、南通洋
口环港投资开发有限公司租赁，用于海上风电塔筒、桩基产品的生产与制造，系
公司生产基地的组成部分，为公司主要生产经营场所；海力风电分别向龙腾机械、
佳鑫盛（南通）金属制品有限公司租赁的厂房用于内辅件生产，为公司辅助生产
经营场所，所产生的附加值相对较低。
公司订单的承接、产品的销售主要由母公司完成，海灵重工、海力海上等子
公司主要为母公司提供生产加工服务，不直接对外销售，其销售及利润主要系公
司内部交易产生。报告期内，海灵重工、海力海上实现的营业收入、毛利、净利
润情况如下：
补充法律意见书（一）
单位：万元
公司名称 项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 75,946.48 59,576.50 26,194.11
海灵重工 毛 利 27,416.44 18,964.75 5,840.15
净利润 22,068.72 13,334.36 2,321.04
营业收入 57,693.77 2,949.29 -
海力海上 毛 利 21,259,81 1,010.54 -
净利润 14,586.37 231.04 -33.24
报告期内，公司存在主要生产经营场所为租赁厂房的情形，但对公司持续稳
定经营不构成重大不利影响，具体如下：
（1）稳定合作关系为公司持续使用租赁厂房提供保证
海灵重工的出租方杰灵能源系海灵重工的少数股东周燕之父周建国控制的
公司，2013 年海灵重工成立起即向杰灵能源租赁厂房，双方合作关系稳定；海
力海上租赁房产位于南通市如东县风电母港建设基地，系当地政府为引导风电产
业聚集、引进风电配套产业而打造的风电母港，公司已与如东县人民政府、江苏
省如东沿海经济开发区管理委员会签署《关于深化风电产业合作的框架协议》
《海
上风电重装产业园投资框架协议》等合作协议，租赁期间双方合作稳定。海灵重
工、海力海上租赁房产到期不能续租的风险较小。
（2）海力装备生产基地的建成为公司持续稳定经营提供保障
为进一步提升产能，公司正积极建设海力装备生产基地，打造海上风电场大
兆瓦配套设备制造基地，基地内厂房及配套用房的规划建设面积 72,200 平方米。
目前，海力装备主厂区已处于建设过程中，建成后，将一步提升公司产能，为后
续持续稳定的生产经营提供保障。
（3）搬迁的便利性为公司持续稳定经营提供支撑
海灵重工、海力海上生产基地的机器设备主要包括卷板机、龙门吊等可分段
设置、可拆卸式装备，其搬迁不具有实质性困难；且租赁厂房周边科技园区内空
置厂房较多，搬迁后无需对生产场地进行复杂且长期的特殊改建，公司能够较容
补充法律意见书（一）
易找到替代房产。
综上，公司租赁厂房对未来持续稳定经营不造成重大不利影响。
（三）发行人对租赁的生产经营场所是否要求较高，是否具有较高依赖性，
如需搬迁，是否能较容易地找到替代的房产，预计的搬迁周期，搬迁费用或损
失金额，发行人是否制定了应对措施
公司主要产品包括风电塔筒、桩基及导管架等大型风电设备零部件，属于大
型钢结构件，其产品特性对厂区面积和产品运输提出要求，但生产主要依赖于设
备，对厂房的总体要求不高。
如需搬迁，一方面，公司周边科技园区内空置厂房较多且临近海边，可以有
效解决产品运输问题，且公司产品生产对厂房要求不高，无需对生产场地进行复
杂且长期的特殊改建；另一方面，公司生产设备主要包括卷板机、龙门吊等可分
段设置、可拆卸式装备，其搬迁不具有实质性困难。
从搬迁的时间周期来看，预计搬迁所需的时间约为 2-3 个月，总体时间较短，
公司实行多生产基地战略，可以有效补充拆迁基地产能的空缺，亦可通过外协加
工方式为日常经营提供保证；从搬迁成本来看，预计搬迁涉及的机器设备拆迁费、
新厂房装修费等约为 500 万元左右，对公司经营业绩的影响较小。
为进一步增强公司持续经营能力，减少因搬迁可能造成的损失，公司已经采
取了以下应对措施：
生产基地搬迁的情形；时刻关注其未来动向，如存在搬迁的可能，提前准备；
此外，发行人实际控制人已出具相关承诺，如果公司因租赁房产未办证房产
被行政主管部门处罚或被迫搬迁，相应经济损失由公司实际控制人承担。
综上，发行人对租赁的生产经营场所要求较低、不具有较高依赖；发行人已
制定应对措施，如需搬迁，能够较容易地找到替代的房产，搬迁对发行人造成的
补充法律意见书（一）
损失较小。
（四）向关联方租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、是否属于生
产经营所必需的主要厂房、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性、是否能
够确保发行人长期使用、今后的处置方案，是否对发行人资产完整和独立性构
成重大不利影响
的主要厂房
发行人向关联方龙腾机械租赁房产 1.19 万平方米，用于内辅件产品的生产。
由于内辅件产品的生产对生产场所的要求较低，周边可替代的生产场所较多；且
该租赁房产中涉及到生产车间的面积较小，每年产值约 2,000 万元，占公司同期
总产值比例约为 1%，占比较低，故该租赁房产对发行人的重要程度较低，不属
于发行人生产经营所必需的厂房。
报告期内，发行人未将龙腾机械房产纳入体内，主要系：一方面，发行人向
龙腾租赁的房产仅用于内辅件产品的生产，可替代性较强，不属于发行人生产经
营所必须的厂房，将其纳入必要性较低；另一方面，发行人正积极建设海力装备
生产基地，将生产基地逐步向海边转移，而龙腾机械位于如东县城区，与发行人
整体的规划和发展战略不一致。
根据发行人与龙腾机械签订的厂房租赁协议，按租赁厂房的面积计算，月租
金价格为 9.13 元/m2；根据公开租赁信息查询，如东地区工业厂房租赁价格月租
赁价格为 6-12 元/m2，发行人向龙腾机械租赁的厂房价格接近于市场公开交易价
格区间的平均值；另外，发行人向龙腾机械附近区域企业出租厂房情况进行询价、
了解该区域的租赁价格情况，龙腾机械周边厂房租赁价格约为 8-10 元/ m2，与发
行人租赁价格较为接近，发行人向龙腾机械租赁的交易价格具有公允性。
补充法律意见书（一）
随着龙腾机械主营业务棉花机械的逐步萎缩，现已变更主营业务为厂房租赁，
可确保发行人长期使用；未来，随着海力装备生产基地的建成和达产，发行人规
划逐步将内辅件生产转移至海力装备生产基地。
发行人向关联方龙腾机械租赁的房产主要用于内辅件产品的生产，租赁房产
中涉及到生产车间的面积较小，每年产值约 2,000 万元，占发行人同期总产值比
例较低，对发行人的重要程度较低，不属于发行人生产经营所必需的厂房，发行
人对龙腾机械租赁房产的依赖程度较低，发行人向龙腾机械租赁厂房对发行人资
产完整和独立性不构成重大不利影响。
（五）发行人租赁房产中未取得产权证书的办理进展情况
公司租赁房产中尚未取得产权证书的房产主要包括位于海灵重工生产基地
的辅件车间、海力海上向南通洋口环港投资开发有限公司租赁的厂房，其产权证
书的办理进展情况具体如下：
海灵重工租用杰灵能源的厂房中约有 5,760 平方米辅件车间未取得权属证书，
该辅件车间为新建车间，暂未办理产权证书，目前未能预计办理完成时间。鉴于
杰灵能源房产瑕疵仅涉及辅件车间，如果拆除对公司业务经营无重大影响，公司
可以寻找其他替代性房产。
海力海上向南通洋口环港投资开发有限公司租赁的厂房的产权证书目前正
在办理过程中，预计于 2021 年取得不动产权证。
公司实际控制人已对上述事项出具承诺，如上述房产瑕疵给公司造成损失的，
实际控制人予以赔偿。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（一）
（一）报告期内，发行人履约记录良好，具备较强履约能力，自有房产抵押
涉及的债务均正常履约，发行人因无法清偿导致抵押权被实现的风险较小；
（二）报告期内，子公司海灵重工、海力海上分别向杰灵能源、南通洋口环
港投资开发有限公司租赁的厂房为发行人主要生产经营场所，母公司海力风电分
别向龙腾机械、佳鑫盛（南通）金属制品有限公司租赁的厂房为发行人辅助生产
经营场所；租赁前述房产不会对发行人持续稳定经营造成重大不利影响；
（三）发行人对租赁的生产经营场所要求较低，不具有较高依赖，发行人已
制定应对措施，如需搬迁，能够较容易地找到替代的房产，预计搬迁的时间周期
总体较短、搬迁成本相对较低，对公司经营业绩的影响较小；
（四）发行人向关联方租赁房产主要用于内辅件产品的生产，对发行人的重
要程度较低，不属于发行人生产经营所必需的厂房，未投入发行人具有合理性；
发行人向龙腾机械租赁房产的租赁费用具有公允性，未对发行人资产完整和独立
性构成重大不利影响；
（五）海灵重工生产基地的辅件车间目前未能预计办理完成时间；海力海上
向南通洋口环港投资开发有限公司租赁的厂房的产权证书目前正在办理过程中，
预计于 2021 年取得不动产权证。
十一、《问询函》问题 11：关于招投标
招股说明书披露，报告期内，发行人销售订单一般通过招投标或商务谈判
方式承揽取得。
请发行人补充披露：
（1）报告期内主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体
范围及报告期内的变化情况；
（2）报告期内是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在违法
违规行为，对须履行招投标程序的相关交易的招投标程序是否合法合规，业务
取得过程是否符合招标投标法等相关法律法规的规定，是否存在相关合同被认
补充法律意见书（一）
定无效或被撤销的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于招投标，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅招标投标相关法律法规，对招标投标程序的适用情形、程序、法
律责任进行梳理；
（二）逐笔查阅报告期内每一笔应招投标项目文件详情，包括但不限于公司
提供的报告期内销售项目清单、招标文件、投标文件、中标通知书、相关销售合
同，并通过中国采购与招标网、中国电力招投标网等公开渠道进行验证；
（三）查阅部分未招投标项目客户出具的书面说明，了解其未履行招投标程
序的原因，确认其采购行为已履行内部程序，与发行人不存在任何纠纷或潜在纠
纷、签署的合同不存在无效、被解除或被撤销的风险；
（四）与发行人报告期内主要客户进行访谈，了解该等主要客户的采购程序，
并与发行人实际控制人进行访谈，了解发行人与主要客户合作项目的背景及历史
合作模式；
（五）调取发行人及其实际控制人、董监高、主要关联方的银行流水，对异
常资金流水进行复核、确认业务背景，确认发行人与客户之间未有商业贿赂等不
正当资金往来；
（六）登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站对发行人是否存在任何诉讼、仲裁进
行公众信息检索，并取得发行人所在地人民法院、公安、仲裁委关于发行人、发
行人董监高不存在诉讼、仲裁、刑事犯罪的相应证明文件。
核查内容及结果：
（一）报告期内主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主
补充法律意见书（一）
体范围及报告期内的变化情况
报告期内，发行人部分客户为国有企业，根据《中华人民共和国招标投标法》
等相关法律法规规定，该等客户符合特定条件的物资采购需履行招投标程序。发
行人下游客户招标相关情况如下：
报告期内，发行人主要客户一般通过招标或商务谈判方式进行采购，其中，
招标具体模式包括公开招标及邀请招标两种，具体程序如下：
（1）公开招标
公开招标主要包括发布招标公告、售标、投标、开标、澄清、评标等流程。
客户委托招标代理机构或自行编制招标文件，通过“中国采购与招标网”等公开
媒介（部分客户系通过其集团内部的集采平台，如中国交建下属公司、国家能源
集团下属公司等）发布招标公告，吸引投标人响应招标，并依法组建由技术、经
济和法律等方面专家组成的评标委员会对投标人进行综合评审，从中择优选定项
目的中标人。
（2）邀请招标
邀请招标的流程与公开招标类似，主要包括发出投标邀请书、售标、投标、
开标、澄清、评标等流程，主要差异体现于邀请招标的招标人通常仅面向其合格
物资供方发出投标邀请书。
《中华人民共和国招标投标法》等法律法规未对招标主体层级进行规定，各
企业一般根据其自身情况根据其内部规定确定招标主体的层级，确定由母公司或
下属子公司进行招标。通常情况下，客户招标主体与签约主体一致。报告期内，
存在部分客户因集团内部安排，由子公司招标、母公司签约的情形，主要客户中
存在该等情形的客户有：中交第三航务工程局有限公司、中交第一航务工程局有
限公司与发行人签署订单中，部分项目由工程实际实施主体作为招标人进行招标，
总公司或母公司作为签约主体与海力风电签约。
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人主要客户的招标形式以公开招标为主，邀请招标为辅，具
体模式、程序较为稳定，招标及签约主体层级无重大变化。
（二）报告期内是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在违
法违规行为，对须履行招投标程序的相关交易的招投标程序是否合法合规，业
务取得过程是否符合招标投标法等相关法律法规的规定，是否存在相关合同被
认定无效或被撤销的风险
根据《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等有关规
定，中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大
型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者
部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府
贷款、援助资金的项目。上述项目中，重要设备、材料等货物的采购，单项合同
估算价在 200 万元人民币以上的，需履行招标程序。
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条的规定，有下列情形之
一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）
采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经
营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工
程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他
特殊情形。招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规
避招标。
发行人主要从事风电设备零部件的研发、生产与销售，主要产品包括风电塔
筒、桩基及导管架等，下游客户主要为大型风电场施工方、风电场运营商、风电
主机厂商等，该等企业主要为国有企业，一般需按照《中华人民共和国招标投标
法》的规定履行招标程序。
报告期内，发行人主营业务收入的招投标情况如下：
补充法律意见书（一）
单位：万元
收入金额 占主营业务收入的比例
项 目
民营企业客户 108,544.04 18,746.81 27,404.34 28.02% 13.26% 32.20%
国有企业客户 278,889.91 122,664.68 57,710.55 71.98% 86.74% 67.80%
其中：公开招标项目 61,208.33 80,037.85 27,385.01 15.80% 56.60% 32.17%
邀请招标项目 28,184.74 3,265.77 3,815.09 7.27% 2.31% 4.48%
未招标项目 189,496.85 39,361.06 26,510.46 48.91% 27.83% 31.15%
合 计 387,433.96 141,411.49 85,114.89 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，发行人存在部分对国有企业客户销售非通过招投标方式取得的情
形，该等收入分别为 26,510.46 万元、39,361.06 万元和 189,496.85 万元，占各期
主营业务收入的比例分别为 31.15%、27.83%和 48.91%。
报告期内，发行人非通过招投标方式实现销售国有企业客户对应项目、销售
金额情况如下：
补充法律意见书（一）
单位：万元
序号 客户名称 项目名称 合同金额
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
国电投滨海 H3 单桩二标段 38,831.25 33,263.79 8.59% - - - -
华电重工股份有 国电投滨海 H3 单桩一标段 32,291.14 25,995.33 6.71% 658.80 0.45% - -
限公司 国电投滨海 H3 塔筒 9,784.59 8,388.33 2.17% - - - -
中电投大丰 H3 单桩 3,006.36 - - - - 2,453.50 2.82%
中国电建集团华 苏交控江苏如东 H5 单桩 59,904.11 45,096.14 11.64% 528.15 0.36% - -
国电投如东 H4 塔筒 33,181.50 293.64 0.08% - - - -
院有限公司
协鑫 H15 单桩 29,936.82 15,424.46 3.98% - - - -
大唐滨海明阳 3MW 塔筒 1,580.15 - - 1,471.85 1.02% - -
中交第三航务工
程局有限公司
三峡大丰 3.3MW 单桩 5,739.91 - - 0.94 <0.01% 4,627.54 5.32%
华能灌云试验桩 775.27 - - - - 9.76 <0.01%
华能如东 H3 海装 5MW 塔筒 21,217.00 11,470.35 2.96% 3,762.49 2.60% - -
中国船舶重工集 协鑫如东 H13、H15 塔筒 29,689.27 4,504.06 1.16% - - - -
有限公司 塔筒
华能大丰海装 5MW 塔筒 7,310.00 - - 6,301.72 4.35% - -
补充法律意见书（一）
团股份有限公司 鲁能如东桩顶法兰 314.50 278.32 0.07% - - - -
大唐来安柔塔 307.81 290.97 0.08% - - - -
张北 3.0MW 样机 313.80 - - 277.70 0.19% - -
苏交控塔筒 22,756.93 7,461.52 1.93% - - - -
上海电气风电如
东有限公司
三峡 H10 塔筒 12,378.00 1,903.00 0.49% - - - -
浙江运达风电股
份有限公司
中机国能电力工 中机淮安远景塔筒 4,783.22 3,983.94 1.03% - - - -
程有限公司 中机宝应鲁垛塔筒 5,687.06 3,774.60 0.97% - - - -
中机华信诚电力
工程有限公司
天津港航工程有
限公司
龙源大丰 H7 单桩 11,816.10 - - 5,839.10 1.61% 4,622.93 5.31%
江苏龙源振华海
洋工程有限公司 679.13 - - - - 589.29 0.68%
海上项目
补充法律意见书（一）
团）股份有限公司 龙源大丰 H12 单桩 8,073.66 - - - - 1,958.78 2.25%
华电曹妃甸重工 国电投江苏滨海 H2 单桩 7,630.87 - - - - 2,298.44 2.64%
装备有限公司 国电投江苏滨海 H2 塔筒 1,787.50 - - - - 305.56 0.35%
南通振华重型装
备制造有限公司
上海电气风电设
备东台有限公司
补充法律意见书（一）
发行人取得相关销售订单所采用的方式及相应流程系由采购方设定，发行人
作为供应商无法决定相关项目是否履行招标程序以及如何履行招标程序。报告期
内，发行人业务获取过程中不存在违法违规情形，不存在业务获取过程中被行政
处罚的情形，不存在因业务获取过程而导致签订合同被解除、撤销的情形。
针对客户招标采购的情况，发行人严格按照《中华人民共和国招标投标法》
的规定以及客户的要求编制标书、与其他竞标者公平的参与竞标，发行人中标后
及时与客户签署相关销售合同，并按合同约定履行相应的合同义务。发行人业务
获取过程符合招标投标法等相关法规的规定，与主要客户不存在争议与纠纷。
针对非通过招投标方式实现销售的国有企业客户，发行人已取得大多数客户
出具的未履行招标程序的说明函，确认其已履行了内部审批程序，与发行人不存
在任何纠纷或潜在纠纷，签署的合同不存在无效、被解除或撤销的风险。报告期
内，发行人已取得说明函的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
未履行招标程序国有企业客户销售金额 189,496.85 39,361.06 26,510.46
已取得说明函客户对应销售金额 189,496.85 39,361.06 17,474.47
占 比 100.00% 100.00% 65.92%
报告期内，尚未出具确认函的客户对应销售占该类型销售的比例为 34.08%、
比较低，具体情况如下：
单位：万元
业务承接 销售金额
序号 客户名称 项目名称
方式 2020 年 2019 年 2018 年
龙源大丰 H12
商务洽谈 - - 1,958.78
上海振华重工集团 单桩
（股份）有限公司 龙源蒋家沙单
商务洽谈 - - 3,703.96
桩
补充法律意见书（一）
制造有限公司
中交第三航务工程 华能灌云试验
局有限公司 桩
国电投江苏滨
竞标 - - 2,298.44
华电曹妃甸重工装 海 H2 单桩
备有限公司 国电投江苏滨
竞标 - - 305.56
海 H2 塔筒
经核查，上述未履行招投标程序且尚未出具说明函的项目主要在 2018 年及
以前年度实现销售，且相关款项已基本按合同约定进度收回，剩余质保金金额相
对较小，对发行人正常生产经营未产生不利影响。
发行人实际控制人许世俊、许成辰出具的《关于“合同问题”的承诺函》，
承诺：就公司目前已签订的合同，若因合同被认定为无效或被撤销，进而导致公
司因此遭受任何损失，或公司因此被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要
求，本人将全额承担公司可能遭受的损失，以及公司被任何相关方以任何方式要
求的赔偿款项及相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公
司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。
综上，发行人对部分国有企业客户的销售未通过招投标方式取得，针对该等
情况大部分客户已出具了说明函，确认其已履行了内部审批程序，与发行人不存
在任何纠纷或潜在纠纷，签署的合同不存在无效、被解除或撤销的风险；针对少
数未出具说明函的客户，发行人按合同的约定履行相应的义务，该等业务占发行
人收入的比例较低，且实际控制人已出具的相关承诺，对发行人经营业绩不构成
重大不利影响。因此，本所律师认为，相关合同因未履行招投标程序存在被认定
为无效或被撤销的可能性，但该等合同被认定为无效或被撤销的可能性较小，对
发行人不构成重大不利影响。
经核查，针对部分国有企业客户的销售未通过招投标方式取得的情形，发行
人已在《招股说明书》“第四节/六法律风险”中对风险提示进行了补充披露，
具体如下：
“（三）项目合同变更或被取消的风险
公司主要从事风电设备零部件的研发、生产与销售，主要产品包括风电塔筒、
补充法律意见书（一）
桩基及导管架等，下游客户主要为大型风电场施工方、风电场运营商、风电主机
厂商等，该等企业主要为国有企业，按照相关规定需要履行的核准、审批等程序
较多，且其对外采购设备通常需要履行招标、投标程序，若有关项目未严格履行
前述相关程序，可能导致项目中止甚至被取消，并进一步导致公司与客户签订的
合同被变更、无效或取消，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。”
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人主要客户的招标形式以公开招标为主，邀请招标为
辅，具体模式、程序较为稳定，招标及签约主体层级无重大变化。
（二）报告期内发行人的销售合同中部分采购方存在未履行招标程序的情形，
但发行人已按照与采购方签署的相关合同全部或部分履行了相关合同义务，剩余
尚未履行合同预计亦将按照合同约定正常履行，发行人不存在违法违规的行为。
（三）已履行招投标程序的相关交易的招投标程序合法合规，发行人业务取
得过程符合招标投标法等相关法律法规的规定；未履行招投标程序的相关交易中，
发行人未违反招标投标法等相关适用法律法规的规定。
（四）相关合同因未履行招投标程序存在被认定为无效或被撤销的可能性较
小，对发行人不构成重大不利影响。
十二、《问询函》问题 12：关于产品质量
招股说明书披露，风电塔筒、桩基、导管架作为风力发电系统的支撑结构，
属于大型钢结构产品，须长期经受住沙尘暴、台风、雷电、盐雾性海洋大气腐
蚀等自然环境考验，日常运行环境较为恶劣，行业内一般要求该等产品可靠使
用寿命在 20 年以上。
请发行人补充披露：
（1）报告期内是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷；
补充法律意见书（一）
（2）发行人产品质量控制措施及其有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于产品质量，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）访谈发行人报告期内主要客户，了解主要客户对发行人产品质量的评
价、合作过程中的售后服务、退货或纠纷情况；
（二）通过公开渠道对发行人及其控股子公司在产品质量方面的合法合规情
况，是否存在因产品质量问题导致的诉讼、仲裁纠纷进行检索；
（三）查阅发行人及其控股子公司取得的质量管理体系认证文件；
（四）查阅发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门出具的合法合规
证明；
（五）访谈发行人生产负责人、质控部负责人，了解发行人报告期内是否存
在产品质量纠纷或潜在纠纷、针对产品质量控制所采取的措施及其有效性；
（六）查阅发行人与产品质量管理相关的内部制度、规范及落实情况相关文
件。
核查内容及结果：
（一）报告期内是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷
风电塔筒、桩基、导管架作为风力发电系统的支撑结构，其产品质量关系风
电场建成后运营维护的安全性、稳定性、经济性，客户对产品质量要求较高。公
司作为风电塔筒、桩基等风电塔筒零部件行业主要生产企业之一，高度重视产品
质量，拥有良好的产品质量口碑与质量运行业绩，受到下游客户的广泛认可。
报告期内，公司不存在因产品质量而产生的纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人产品质量控制措施及其有效性
补充法律意见书（一）
自成立以来，公司一直高度重视产品质量管理工作，制定了严格的质量管理
标准和科学的质量管理制度；公司秉承“质量为本、持续改进”的质量管理理念，
通过质量管理体系认证，并积极贯彻全面质量管理，现已建立从原材料采购、产
品生产、检测入库、出厂检验到售后服务全过程的质量管理体系，并有效运行，
具体如下：
公司严格控制原材料质量，针对采购流程各个环节涉及的工作内容，建立并
执行一系列管理制度和控制程序，包括《采购管理制度》
《供应商管理制度》等。
在供应商选择方面，公司根据供应商企业资质、经营规模、质量保证能力、响应
速度和样品检验等资料评审确定《合格供方名录》，每年度对供应商进行定期评
价和动态管理。钢板等大宗商品原材料的最终供应商多为央企、国企、大型民企，
公司与主要供应商建立了长期稳定合作关系，产品质量得以保障；辅材、油漆等
其他材料优先从《合格供方名录》中选择，选取多家供应商比较，根据公司需求
及市场价格情况进行询价采购，若需要新增供应商，公司按《供应商管理制度》
的要求进行评审，合格后，经批准纳入《合格供方名录》后可实行采购。
公司对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，形成了一套成熟的质
量控制管理体系，并建立了《质量管理制度程序文件》《质量管控工艺规程》《内
件车间质量管理制度》等内部制度；针对外协加工、劳务外包等辅助生产形式，
公司制定了《原材料、外协件入库检验管理制度》《外协管理制度》《外协加工
质量管理规定试行版》等管理制度，对外协加工产品质量实行严格管理。
公司制定并严格执行《无损检测管理制度》《原材料、外协件入库检验管理
制度》等检测入库制度，从无损检测（包括 X 射线、超声波、磁粉、渗透探伤）
人员的资格，到工作程序、检测设备条件和资料管理等方面均进行标准化管控，
为公司产品的组装入库提供了有效的质量控制。
补充法律意见书（一）
为保证发货的及时性、准确性，提升客户对产品质量的满意度，公司制定并
执行《发货管理制度》《售后服务管理制度》等内部制度，由商务部、质控部、
采购部、制造部、生产计划管理部等多部门联动配合，务求高标准、高质量地保
证交付客户产品的质量水平。
报告期内，公司不存在因产品质量而产生的纠纷或潜在纠纷，产品质量控制
措施运行有效。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人不存在产品质量纠纷或潜在纠纷；发行人已制定了完善的
质量控制制度，并得以有效执行。
十三、《问询函》问题 13：关于董事、高管变动
招股说明书披露，2018 年 11 月，发行人原财务总监达云飞辞职，2019 年 2
月，发行人聘任宗斌为新任财务总监。
请发行人补充披露达云飞任职财务总监的期间，辞职原因及离职后去向，
是否仍在发行人或其关联企业任职，是否与发行人存在意见不一致或劳动纠纷
等情形，对离职前发行人的财务数据是否持有异议。
请保荐人、发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》等要求对发行人最近 2 年内董事、高级管理人员是否发生重大不利
变化进行核查，并发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于董事、高管变动，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）关于达云飞离职的核查
补充法律意见书（一）
否仍在发行人或关联企业任职，是否与发行人存在意见不一致或劳动纠纷等情形，
对离职前发行人的财务数据是否持有异议等事宜予以确认。
（二）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等
要求对发行人最近 2 年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的核查
对最近 2 年内董事、高级管理人员变动应关注的事项予以了解；
变动情形；
人员在职期间的履职情况，分析其变动是否对发行人生产经营是否构成重大不利
影响；
履职情况等予以了解，分析其变动是否对发行人生产经营是否构成重大不利影响。
核查内容及结果：
（一）请发行人补充披露达云飞任职财务总监的期间，辞职原因及离职后
去向，是否仍在发行人或其关联企业任职，是否与发行人存在意见不一致或劳
动纠纷等情形，对离职前发行人的财务数据是否持有异议
根据达云飞的离职文件、本所律师与达云飞的访谈并经核查，达云飞于 2018
年 5 月加入公司，自 2018 年 5 月至 11 月期间担任公司财务总监；基于个人职业
规划、工作地点调整等因素考虑，达云飞于 2018 年 11 月辞去公司财务总监职务，
其辞职后未在公司及关联企业任职，与公司不存在意见不一致或劳动纠纷等情形，
对离职前公司的财务数据未持有异议。
补充法律意见书（一）
（二）请保荐人、发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》等要求对发行人最近 2 年内董事、高级管理人员是否发生重
大不利变化进行核查，并发表明确意见
最近两年内，发行人董事、高级管理人员变化情况如下：
第一次变动 第二次变动 第三次变动
职 务 2019 年初
（2019 年 2 月） （2019 年 11 月） （2020 年 12 月）
许世俊、许成辰、沙 许世俊、许成辰、沙
德权、陈海骏、宋红 德权、陈海骏、宋红
董事会成员 未变化 未变化
军、祁和生、陆兵、 军、王建平、陆兵、
李昌莲 李昌莲
沙德权、许成辰、 沙德权、许成辰、宗
高级管理人员 沙德权、许成辰 未变化
宗斌 斌、于鸿镒
（1）公司董事变化
生、陆兵、李昌莲等 8 人；2020 年 12 月，独立董事祁和生因个人原因辞职，公
司股东大会选举王建平为公司独立董事。
（2）高级管理人员变化
达云飞因个人原因辞去财务总监职务。2019 年 2 月 18 日，公司召开第一届
董事会第三次会议，同意聘任宗斌为公司财务总监。
许成辰因个人原因辞去董事会秘书职务。2019 年 11 月 28 日，公司召开第
一届董事会第五次会议，同意聘任于鸿镒为公司副总经理、董事会秘书。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的规
定，认定发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化，应当本着实质重
于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近两年内的变动人数及比例；二是
上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重
大不利影响。
补充法律意见书（一）
（1）最近两年内公司董事、高级管理人员的变动人数及比例
经核查，最近两年内公司董事、高级管理人员的变动人数为 3 人，公司董事
及高级管理人员合计总数（包括离职及现任，剔除重复人数）为 12 人，变动人
数比例为 25%。
（2）人员离职或无法正常参与公司的生产经营未对公司生产经营产生重大
不利影响
①达云飞系发行人外聘的财务总监，其任职期间为 2018 年 5 月至 11 月，任
职时间较短，其由于职业规划、工作地点调整考虑辞职，与发行人协商一致解除
劳动合同，所涉工作交接正常完成；新任财务总监宗斌具备担任发行人财务总监
工作所需的专业知识和技能，因此达云飞离职不会对发行人生产经营产生重大不
利影响。
②许成辰系发行人实际控制人之一，其辞任董事会秘书职务后仍担任发行人
董事、副总经理；新任董事会秘书、副总经理于鸿镒自 2016 年 5 月始任职于发
行人，为发行人内部培养产生的人员，因此发行人选聘其为副总经理、董事会秘
书不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
③祁和生原系发行人独立董事，其因个人原因辞去独立董事职务，新任独立
董事王建平具有较强的风电行业专业背景，能够胜任发行人独立董事一职，因此
更换独立董事不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：最近两年内发行人董事、高级管理人员变动主要系为
完善公司内部治理结构所致的正常人员变动，公司核心管理层始终保持稳定，上
述人员变动对公司日常管理不构成重大不利影响，亦不影响公司的持续经营。最
近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）达云飞离职后未在发行人或其关联方任职，不存在与发行人意见不一
致或劳动纠纷等情形，对离职前发行人的财务数据无异议。
补充法律意见书（一）
（二）最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
十四、《问询函》问题 18：关于营业成本
招股说明书披露：
（1）报告期各期，公司主营业务成本分别为 68,019.72 万元、71,198.69 万
元、109,081.48 万元及 102,717.17 万元。
（2）公司直接材料占主营业务成本的比重分别为 78.98%、81.46%、83.45%
和 75.40%，总体占比较高，主要由钢板、法兰等构成。招股说明书未披露原材
料的具体构成及采购价格和采购数量的变动情况，未披露定制化和非定制化原
材料的具体构成及变动情况。
（3）报告期各期，发行人营业成本中加工费的金额分别为 5,597.72 万元、
（4）报告期各期，公司采购劳务金额分别为 2,663.59 万元、2,199.79 万元、
（5）报告期内，公司外协加工费的金额分别为 3,260.36 万元、1,256.19 万
元、6,531.59 万元、17,226.47 万元，其占公司营业成本的比重分别为 4.79%、1.73%、
（6）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将原销售费用中的运输费
作为合同履约成本计入营业成本，2020 年 1-6 月运输成本金额为 2,071.79 万元。
（7）2018 年，发行人风电塔筒单位成本上升，单机容量下滑。
（8）报告期各期，发行人向关联方采购的金额分别为 20,251.70 万元、
请发行人：
补充法律意见书（一）
（1）结合具体业务流程，补充披露产品成本的核算流程和方法，直接材料、
直接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符
合《企业会计准则》的规定；结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结
转方法，与同行业已上市公司是否存在差异；说明成本核算的过程和控制的关
键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性；
（2）补充披露报告期各期直接材料、制造费用明细情况，并分析说明各项
成本明细要素占比变动的原因及合理性；原材料的采购价格和采购数量变动情
况，定制化和非定制化原材料的构成、占比及变动情况；产品主要原材料单位
耗用变化情况，主要原材料采购、领用数量与产量的匹配情况；主要原材料采
购价格和行业公开报价是否一致，量化分析上游原材料价格变化与下游产品价
格变化之间的传导机制；
（3）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资变化、
制造工时等因素，披露直接人工变动合理性；人工成本和同行业公司是否存在
重大差异；不同类别产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产
量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性；
（4）补充披露加工费大幅上升的原因和合理性，营业成本中“加工费”和
外协加工当期发生额差异较大的原因和合理性；劳务外包服务商和外协厂商的
区别和联系，具体采购服务的环节和会计处理；劳务外包的定价公允性；
（5）补充披露发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员是否与除发行人披露的关联供应商外的其他供应商、劳务外包服
务商存在关联关系；
（6）补充披露执行新收入准则后对运输费用的具体会计处理，对营业成本、
销售费用和毛利率的影响金额；
（7）补充披露并量化分析 2018 年风电塔筒单位成本上升，单机容量下滑的
原因和合理性；风电塔筒单位成本和单机容量的匹配关系；
（8）补充披露关联采购金额占关联方同期销售金额的比例，发行人采购关
联方产品和服务的金额与其生产或销售规模是否相适应及其商业合理性，发行
补充法律意见书（一）
人与关联方是否存在利益冲突和利用输送等情形；对比无关联第三方同类服务
定价，说明上述关联交易定价依据及公允性；报告期内关联采购金额和占比大
幅下滑的原因，减少关联交易是否对发行人生产经营产生不利影响。
请保荐人和申报会计师发表明确意见，并对营业成本核算的合规性、报告
期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性发表意见，说明成本构成、变
动的合理性并发表明确意见。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 30 的要求对发行人劳务外包的相关情形进行充
分论证，并发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于发行人劳务外包的相关情形，本所律师履行了包括但不限于以下核查程
序：
（一）查阅报告期内发行人与劳务外包服务商签署的劳务外包合同；
（二）与报告期内主要劳务外包服务商进行访谈，了解劳务外包的具体服务
内容、合作模式、合作背景及相关合作情况；
（三）与发行人业务负责人进行访谈，了解劳务外包业务背景、合作情况；
（四）查阅发行人全体自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表、发行人银行流水、员工花名册等资料，核查主要劳务外包服务
商与发行人及其关联方的关联关系；
（五）登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等网站，查询主要劳务外包服务商的工商登记信息、经营状况、合法合规情
况。
核查内容及结果：
（一）请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板
补充法律意见书（一）
股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 的要求对发行人劳务外包的相关情形
进行充分论证，并发表明确意见
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 的
规定，部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况的，
中介机构应当充分关注以下方面：（一）劳务公司的经营合法合规性等情况，比
如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否
符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及相关交易是否存在重
大风险；（二）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服
务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、
完整；（三）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量
及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨
期核算情形。
（1）劳务外包公司为独立经营的实体
报告期内，发行人的劳务外包服务商均为独立经营的实体。报告期内发行人
主要劳务外包服务商的具体情况如下：
实际 主要
序号 供应商名称 成立时间 经营业务 注册地址
控制人 服务内容
机械设备安装工程、钢结构件工
南通国飞机 南通市港 套笼圈梁、撑
程设计、施工；电力设备、通风
设备、船舶配套设备加工、销售；
公司 路 128 号 等
金属表面处理。
如东县大 桩基内平台
如东黄海风
风能原动设备加工；钢结构制 豫镇兵房 加工、套笼加
作。 居委会三 工、运输、环
公司
组 缝焊接等
南通市通
南通力通钢
钢结构件制作；钢结构工程设 州区川姜
计、施工；机械设备维修、安装。 镇川北村
司
十六组
南通华丽机 机械设备安装工程、钢结构工程 南通市港 套笼圈梁、撑
工程有限公 船舶配套设备加工；金属表面处 路 128 号 等
补充法律意见书（一）
司 理。
风电塔筒、钢结构、螺栓球网架、 南通市通
南通拓新风 风电塔筒组
管桁架、压力容器、港口机械加 州区兴仁
工、制作、安装；园林绿化工程 镇居委会
公司 接等工序
施工（凭资质证书经营）。 三组
如东县经
如东伟业涂
济开发区 风电塔筒除
新区黄河 锈、防腐
公司
路北侧
防水防腐保温工程；消防设施工
程；建筑机电安装工程；冶金工
程；建筑工程；电力工程；钢结
构工程；环保工程；石油化工工
程；建筑装修装饰工程；市政公
用工程；机电工程；电子与智能
化工程；输变电工程；电力设施
承装、承修、承试；模板脚手架
河南省防腐 长垣县建 喷砂、喷锌、
工程；施工劳务；清洗工程；巷
道工程；技术服务；承包与其实
限公司 426 号 绘等
力、规模、业绩相适应的国外工
程项目、对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员、专业技术
人员国内外劳务输出；生产加工
施工材料（危险化学品除外）；
工程所需材料（危险化学品除
外）销售；房屋、场地及设备租
赁*
（2）劳务外包公司无需必要资质，业务实施及人员管理符合相关法律法规
规定
根据发行人的陈述、发行人与劳务外包服务商签署的合同等材料，并经本所
律师对报告期内主要劳务外包服务商进行访谈，发行人的劳务外包服务商主要为
发行人及其控股子公司提供喷砂、喷漆、组对等非关键工序的劳务服务以及部分
关键工序的辅助性工作，劳动可替代性强、技术含量较低，无需具备必要的专业
资质，其业务实施及人员管理符合其经营范围和相关法律法规规定。
（3）发行人与其发生业务的交易背景及相关交易不存在重大风险
根据发行人的陈述，由于近年来公司业务持续发展，生产规模快速扩大，部
分生产基地存在临时性用工紧张情况，为降低因订单变化引起的人力成本浪费，
补充法律意见书（一）
或突发性用工需求风险，提高产能调整与生产组织的灵活性，公司将生产环节中
技术含量较低、可替代性较强，如喷砂、喷漆、组对等非关键工序以及部分关键
工序的辅助性工作进行外包，在公司指定工作场地完成相关工作任务，公司根据
劳务外包服务商所承担工作量大小核算、支付外包费用。上述业务交易具有真实
合理的背景，不存在重大风险。
根据本所律师与报告期内主要劳务外包服务商的访谈情况，报告期内，发行
人存在部分劳务外包服务商专门或主要为发行人服务的情形，主要原因系该等劳
务外包服务商规模较小、人员有限，且发行人业务需求量大、双方合作较为稳定，
故选择专注于为发行人提供劳务外包服务，具有合理性和必要性。
经核查，报告期内，发行人不存在向单一劳务外包服务商采购金额超过劳务
外包费总额 50%的情况，发行人主要劳务外包服务商与发行人、发行人控股股东
及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联
关系。发行人主要劳务外包服务商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期
核算情形
（1）劳务公司的构成及变动情况
经核查，发行人向各期前五名劳务外包服务商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 主要服务内容 2020 年 2019 年 2018 年
南通国飞机械工程 套笼圈梁、撑杆、
有限公司 平台加工等
桩基内平台加工、
如东黄海风能设备
有限公司
环缝焊接等
南通力通钢结构有
限公司
补充法律意见书（一）
南通华丽机械设备 套笼圈梁、撑杆、
安装工程有限公司 平台加工等
南通拓新风电科技 风电塔筒组对、门
有限公司 框装焊接等工序
如东伟业涂装服务 风电塔筒除锈、防
有限公司 腐
河南省防腐保温开 喷砂、喷锌、喷漆、
发有限公司 标识喷绘等
合计金额 4,203.51 2,916.04 1,883.69
占 比 65.18% 80.58% 85.63%
（2）劳务外包合同的主要内容
报告期内，发行人及其控股子公司与劳务外包服务商均签署了服务合同，其
主要内容如下：
项 目 主要内容
服务内容 喷砂、喷漆、喷锌、组对等非关键工序的劳务服务
定价依据 按固定单价，根据实际工程量结算
并负责对产品制作工艺流程技术要求规范交底
发行人的权利义务
供人员资质证明
劳务外包服务商的权
利义务
险
（3）劳务数量及费用变动与发行人经营业绩的匹配性
报告期内，发行人存在采购劳务的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
劳务外包采购金额① 6,453.02 3,618.69 2,199.79
营业成本② 296,712.08 110,052.65 72,506.07
占 比①/② 2.17% 3.29% 3.03%
报告期内，发行人采购劳务金额分别为 2,199.79 万元、3,618.69 万元、6,453.02
万元，占营业成本的比重分别为 3.03%、3.29%、2.17%，占比较小，对发行人财
补充法律意见书（一）
务数据影响较小。
例上升 0.26 个百分点，主要系当期发行人订单增长较快，为满足客户交货计划
需求，劳务外包辅助生产的工作量有所提升所致。
人订单饱和，为满足客户交货计划需求，劳务外包辅助生产的工作量提升较大所
致；发行人劳务外包采购金额占营业成本的比例下降 1.12 个百分点，主要系发
行人产能已饱和，通过提升主体外协加工规模提供额外产能，外协加工部分无需
发行人采购劳务外包服务配合所致。
综上，发行人通常按需采购劳务，各年度因客户项目需求存在差异、用工紧
张程度不同，导致报告期内采购劳务的数量及金额发生变动，变动原因合理，与
发行人经营业绩相匹配。
（4）劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形
针对劳务外包定价，发行人结合行业平均水平、历年项目积累经验、当年人
工市场价格波动、生产基地所在地等因素制定劳务外包工序的定额价格，包含劳
务工作所有的工具及耗材、人工费、劳务项目管理费等项目，价格公允。发行人
按照工作量确认外包服务费金额，按月与劳务外包公司结算，不存在跨期核算情
形。
报告期各期，发行人劳务外包测算薪酬与发行人生产人员平均薪酬对比情况
如下：
单位：万元/年
类 别 2020 年 2019 年 2018 年
劳务外包人员测算薪酬 13.08 12.95 11.76
发行人生产人员平均薪酬 11.34 10.30 8.61
注：劳务外包人员测算薪酬=当期劳务外包费用/（期初劳务外包人员数量+期末劳务外包人员数量）
由上表可知，发行人劳务外包人员测算薪酬高于发行人生产人员平均薪酬，
主要因劳务外包服务报价中包含劳务外包公司承担的管理费用及合理利润，具备
合理性。
补充法律意见书（一）
综上，发行人劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内发行人的劳务外包服务商均为独立经营的实体，无需具备必
要的专业资质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定，发行人与其发生业
务交易的背景及相关交易不存在重大风险。
（二）报告期内发行人存在部分劳务外包服务商专门或主要为发行人服务的
情形，主要原因系该等劳务外包商规模较小、人员有限，且发行人业务需求量大、
双方合作较为稳定，故选择专注于为发行人提供劳务服务，具备合理性和必要性。
（三）报告期内劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定
价公允，费用核算准确。
十五、《问询函》问题 27：关于关联交易
招股说明书披露：
（1）发行人存在多家关联方，且报告期内注销多家关联方。报告期内发行
人存在关联担保和关联资金拆借的情形，最近一期末仍存在对关联方的应付账
款和其他应付款。
（2）报告期内，发行人向龙腾机械、科赛尔同时存在销售和采购。
（3）发行人实际控制人之一许世俊施加重大影响的道蓬科技于 2017 年进行
转让。
请发行人补充披露：
（1）对同一关联方既销售又采购的必要性、合理性、公允性，是否存在通
过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情形，是否存在利益输送；未
将龙腾机械、科赛尔纳入发行人的考虑，是否存在或者潜在存在同业竞争的情
形；
补充法律意见书（一）
（2）报告期内注销及正在注销关联方的基本情况，主营业务及与发行人主
营业务的关系、主要产品或服务、主要财务状况，与发行人是否存在共用客户
和供应商渠道的情况；注销上述公司的原因，注销后相关资产和人员的安置情
况，是否存在纠纷，注销对发行人生产经营的影响；报告期上述公司是否存在
重大违法违规情形；
（3）报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用
时间和利息支付情况等；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用
行为的内部控制措施和执行情况；最近一期末仍存在对关联方的应付账款和其
他应付款的原因和合理性，是否属于审计截止日后新增的关联资金拆借事项，
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条财
务内控合规性的要求。
（4）报告期内转让道蓬科技的基本情况，转让原因、转让对象，交易价格
是否公允；报告期内与发行人的业务、资金往来情况，是否存在为发行人代为
承担成本、费用或调节利润的情形。
请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，结合重大
资产重组转让款、分红款去向并就发行人实际控制人是否存在与发行人客户及
关联方、供应商及管理方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，
是否存在商业贿赂的情形发表明确意见，并按照《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的要求逐条核查并发表明确结论。
回复：
核查过程：
关于关联交易，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）访谈发行人实际控制人、采购负责人、销售负责人、财务总监等，对
关联交易的原因及必要性、交易价格确定机制、未来交易是否持续等情况进行详
细了解；
（二）实地查看龙腾机械、科赛尔的生产经营场所，核查资产及业务开展情
况；
补充法律意见书（一）
（三）调取关联方、历史关联方法人的工商登记资料，了解其历史沿革情况，
并访谈相关负责人员对关联法人的业务、人员、资产、合法合规情况进行确认；
（四）查阅发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要关联方的银行流水，核查关联往来规模及原因；
（五）通过网络核查手段核查主要关联方合法合规情况；
（六）与保荐机构、申报会计师进行讨论沟通，按照《首发业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的要求协同保荐机构、申
报会计师进行了如下核查：
根据《首发业务若干问题问答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，发行
人存在以下情形，保荐机构和申报会计师应考虑扩大资金流水核查范围：
序号 报告期内资金流水核查事项 是否存在
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在
较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致
发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销
毛利率存在较大异常
发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加 报告期内，发行人委外
工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业 加工费大幅波动
发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比
资质存在较大异常
发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合
理性方面存在疑问
保荐机构、申报会计师充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、
规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，判断发行
人资金流水核查主体的范围；本所律师参与了前述讨论，协助保荐机构、申报会
计师确定发行人资金流水核查主体的范围，并参与对发行人相关资金流水进行的
核查。
补充法律意见书（一）
发行人资金流水核查主体的范围为：发行人及其控股子公司；发行人控股股
东、实际控制人及其配偶；发行人控股股东、实际控制人控制的关联公司；发行
人董事、监事、高级管理人员；关键岗位人员（含销售负责人、采购负责人、财
务经理、会计等人员）。资金流水核查主体的范围为在报告期内的所有账户，含
开立在本人名下、以及虽未开立在本人名下但由本人实际控制的账户，包括报告
期内注销的账户、零余额账户。因关联自然人无基本户清单等能够确认其银行账
户数量的证明材料，故采用中介机构陪同前往主要银行及如东常见地方性银行查
询开户情况并打印流水的方式，充分获取关联自然人报告期内的银行流水，具体
包括：工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行、
招商银行、中信银行、光大银行、民生银行、浦发银行、华夏银行、南京银行、
江苏银行、如东农商行、江苏如东融兴村镇银行等。
发行人资金流水期间范围为：报告期内所有银行流水。
发行人资金流水核查的账户数量为 396 个，具体情况如下：
序号 姓名/名称 与发行人关系 账户数量
补充法律意见书（一）
持有公司 5%以上股份股东
关系密切的家庭成员
针对发行人银行账户资金流水的核查：（1）所有 100 万元以上与客户、供
应商的正常商业资金往来，了解交易背景；（2）所有与发行人关联方及曾经的
关联方的往来，逐笔核查；（3）其他 100 万元以上的大额资金往来，如理财产
品购买、资金拆借等。
补充法律意见书（一）
针对发行人控股股东、实际控制人控制的关联公司的银行账户资金流水的核
查：（1）与发行人关联自然人的流水全部逐笔核查，了解并核查相关交易背景
及合理性；（2）其他 50 万元以上的流水全部逐笔核查，了解并核查相关交易背
景及合理性；（3）与发行人客户、供应商的资金往来全部逐笔核查。
针对发行人控股股东、实际控制人及其配偶、发行人董事、监事、高级管理
人员、关键岗位人员的银行账户资金流水的核查：（1）报告期内单笔金额在 10
万元以上的流水逐笔核查，了解并核查相关交易背景及合理性；（2）与发行人
之间除了正常工资发放以外的其他收支往来全部逐笔核查，了解并核查相关交易
背景及合理性；（3）与发行人主要客户、供应商及其实际控制人等主体之间发
生的异常资金流水全部逐笔核查。
（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
保荐机构、申报会计师、本所律师查阅了《货币资金管理制度》《采购管理
制度》《销售管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易管
理制度》《募集资金管理制度》《内部审计工作制度》等内部管理制度，查看了
立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，访谈了财务总监，了解发行人货币资
金支付与审批、货币资金保管、现金、银行存款日记账的记录、银行存款余额调
节表的编制与复核、应收票据的收付及管理等资金管理相关内部控制制度的设计
情况；保荐机构及申报会计师执行穿行测试，对资金管理相关内控的有效性进行
评价。
（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的
情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
保荐机构、申报会计师、本所律师取得发行人的银行账户清单，并对银行账
户进行函证，将获取的已开立账户清单与发行人财务账面的银行账户进行核对；
保荐机构及申报会计师对报告期内 100 万元以上金额的明细进行银行流水与发
行人财务明细账的双向核对，核查资金流水是否均已入账。
（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购
补充法律意见书（一）
置、对外投资等不相匹配
保荐机构、申报会计师、本所律师核查了发行人报告期内 100 万元以上的银
行流水，分析是否构成重大异常，是否与公司的经营活动、资产购置、对外投资
等相匹配。
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等
是否存在异常大额资金往来
保荐机构、申报会计师、本所律师抽取发行人报告期内 100 万元以上的银行
流水进行核查，核查发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗
位人员等是否存在异常大额资金往来；同时，查阅发行人实际控制人、非独立董
事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等银行资金流水，核查其与发行人之间
除了正常工资发放以外的其他收支往来，关注其是否存在与发行人之间的异常大
额资金往来。
（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一
账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是
否无合理解释
保荐机构、申报会计师查阅了发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人
银行流水的核查，核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形；抽取发行人各银
行账户大额资金往来进行，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的
情形。
（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、
咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
保荐机构、申报会计师及本所律师查阅了发行人无形资产清单、专利证书和
商标证书等相关权属证明，并对发行人各银行账户大额资金往来进行核查，确认
是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。
保荐机构、申报会计师及本所律师获取并核查了发行人报告期内各银行账户
的资金流水，发行人购买的各类软件、咨询服务的采购合同；
（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁
补充法律意见书（一）
出现大额存现、取现情形
保荐机构、申报会计师、本所律师取得了发行人实际控制人报告期内的全部
银行流水，对单笔达到或超过 10 万元的银行流水进行核查；对实际控制人及配
偶进行访谈，了解实际控制人个人账户资金收入来源及支出用途；取得部分大额
资金流水的相关凭证，核查相关资金的最终流向；取得发行人员工名册、董监高
及近亲属名单、客户及供应商名单，与上述被核查人员的银行流水对手方进行比
对，确认是否存在异常往来。
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员是
否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额
股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
①现金分红情况
保荐机构、申报会计师、本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其报告期内
是否从发行人处取得现金分红。
②薪酬发放情况
保荐机构、申报会计师、本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人
领取的薪酬情况及其资金流向。
③资产转让款
保荐机构、申报会计师及本所律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人获得
资产转让款的情况。
④转让发行人股权获得大额股权转让款
保荐机构、申报会计师及本所律师查阅持有发行人股份的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，查阅发
行人工商档案，并对上述人员进行访谈，核查其报告期内因转让发行人股权产生
补充法律意见书（一）
的资金流水问题。
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与
发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
保荐机构、申报会计师及本所律师取得发行人报告期内的关联方清单、客户
清单、供应商清单、外协厂商清单、劳务外包服务商清单，针对控股股东、实际
控制人、非独立董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，查看交易对手方
是否为发行人的关联方、客户或供应商及其主要人员，关注是否存在异常资金往
来情形。
（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
保荐机构、申报会计师及本所律师取得发行人实际控制人及其配偶、董事（不
包括独立董事）、监事、高级管理人员及关键岗位人员等关联方的银行流水，复
核了 10 万元以上的流水，取得并核查了发行人报告期内关联方、客户及供应商
清单，并与资金流水对手方进行比对，核查上述人员与发行人客户、供应商确认
是否存在资金往来。保荐机构及申报会计师对发行人报告期内采购、销售进行了
穿行测试，对采购及销售中涉及的收付款凭证、出入库单、发票等相关财务资料
进行核对，确认是否存在通过关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的
情形。
（11）是否存在购买理财产品等情形
保荐机构、申报会计师及本所律师取得发行人实际控制人及其配偶、董事（不
包括独立董事）、监事、高级管理人员及关键岗位人员等关联方的银行流水，复
核 10 万元以上的流水，取得其购买大额理财产品的相关凭证，了解为他人提供
大额借款的背景及流向。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。本所律
师并不具备对有关会计等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书
中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人
的说明予以引述，并不意味着本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
补充法律意见书（一）
明示或默示的保证，对这些内容本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
核查内容及结果：
（一）对同一关联方既销售又采购的必要性、合理性、公允性，是否存在
通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情形，是否存在利益输送；
未将龙腾机械、科赛尔纳入发行人的考虑，是否存在或者潜在存在同业竞争的
情形
关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情形，是否存在利益输送
报告期内，公司经常性关联交易简要情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购商品、劳务及租金 662.79 1,049.20 1,189.39
龙腾机械
销售材料 - - 4.06
采购商品、劳务 468.35 994.29 555.97
科赛尔
销售材料 - - 14.94
海科钢材 采购商品 - - 2,246.60
合计 1,131.14 2,043.49 4,010.96
报告期内，公司经常性关联交易主要系与龙腾机械、科赛尔及海科钢材之间
的交易。其中，公司与龙腾机械、科赛尔存在既采购又销售的情况，主要原因系：
受公司场地及产能有限、市场需求提升、交期紧张等因素影响，公司部分内辅件
存在通过直接外购或外协加工方式组织生产的情形，龙腾机械及科赛尔与公司距
离较近且具备内辅件的加工及生产能力，公司存在向其采购或委托其加工内辅件
的情形。同时，龙腾机械、科赛尔因生产加工需要，于 2018 年临时性向公司采
购油漆、焊丝等辅材，采购金额合计 19.01 万元，交易金额较小。
报告期内，公司存在与龙腾机械、科赛尔存在既采购又销售的情况，具备合
理的业务背景，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用、利润输送的情
形。
报告期内，公司经常性关联交易的详细情况如下：
补充法律意见书（一）
（1）销售商品或提供劳务
报告期内，公司与关联方发生的销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
科赛尔 材料销售 - - - - 14.94 0.02%
龙腾机械 材料销售 - - - - 4.06 <0.01%
合计 - - - - 19.01 0.02%
①销售的必要性、合理性
科赛尔、龙腾机械主要从事机械加工类业务，同时为公司提供部分内辅件的加工，
因生产需要临时采购油漆、焊丝等辅材所致。2018 年，公司向科赛尔、龙腾机
械销售材料金额合计为 19.01 万元，占当期营业收入的比例为 0.02%，金额及占
比较低。
②销售价格的公允性
报告期内，公司向关联方销售金额及占比均较低，双方以市场价格为基础协
商确定价格，价格公允，且交易金额较小，未对公司经营业绩和财务状况产生重
大影响。
（2）采购商品或接受劳务
报告期内，公司与关联方发生的采购商品或劳务情况如下：
单位：万元
关联方
交易内容 占营业成 占营业成 占营业成
名称 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
采购内辅件 7.27 <0.01% - - 218.09 0.30%
龙腾机械 加工服务 470.33 0.16% 1,008.09 0.92% 971.30 1.34%
采购原材料 4.47 <0.01% 28.37 0.03% - -
科赛尔 采购内辅件 - - - - 500.60 0.69%
补充法律意见书（一）
加工服务 466.23 0.16% 994.29 0.90% 55.36 0.08%
采购工具 2.12 <0.01% - - - -
海科钢材 采购钢材 - - - - 2,246.60 3.10%
合计 950.42 0.32% 2,030.74 1.85% 3,991.95 5.51%
① 采购的必要性、合理性
报告期内，公司存在向关联方龙腾机械、科赛尔采购或加工内辅件的情形，
主要原因为：受公司场地及产能有限、市场需求提升、交期紧张等因素影响，公
司部分内辅件存在通过直接外购或外协加工方式组织生产的情形。龙腾机械、科
赛尔自设立以来一直从事机械设备的生产，具备五金结构件加工能力，且地理位
置离公司较近，可以满足公司内辅件定制化生产要求。公司综合考虑产品质量、
交货及时性、运输成本等因素，向其采购或者委托其加工内辅件以满足订单及时
交付需求。
自 2018 年起，公司内辅件产品逐步由直接采购模式转为外协加工模式，直
接采购模式交易金额整体呈下降趋势。
②采购价格的公允性
公司对内辅件的采购及外协加工执行统一的定价政策，公司与上述关联方之
间的定价政策及交易价格与其他供应商不存在明显差异，定价公允合理，具体分
析情况如下：
i）采购内辅件
报告期内，公司对外采购的内辅件产品系根据塔筒设计图纸予以定制，其内
部结构、体积、材料、价格因塔筒的规格、型号的不同而不同。公司向关联方龙
腾机械、科赛尔采购成套内辅件产品主要集中在 2018 年，以下就 2018 年公司向
关联方龙腾机械、科赛尔及非关联方采购的成套内辅件对应的主要项目的采购价
格予以对比分析，具体如下：
单位：万元、万元/吨
科赛尔 龙腾机械 非关联方
项 目
金 额 单 价 金 额 单 价 金 额 单 价
连云港灌西和风 2MW 塔筒项目 - - 130.73 1.03 - -
补充法律意见书（一）
大唐来安 2MW 塔筒项目 - - 83.56 0.99 - -
国信金风响水 2MW 塔筒项目 - - - - 185.79 0.97
龙源大丰 H7 2.5MW 塔筒项目 - - - - 96.46 0.99
三峡 3.3MW 塔筒项目 - - - - 199.59 1.01
龙源蒋家沙 4MW 塔筒项目 441.61 1.45 - - 121.79 1.44
三峡 6.45MW 塔筒项目 - - - - 448.02 1.67
从上表可知，对于相同单机容量的塔筒项目，公司向关联方龙腾机械、科赛
尔采购的成套内辅件的价格与无关联第三方基本保持一致，采购价格具有公允性。
ii）外协加工
自 2018 年起，公司内辅件产品逐步由直接采购模式转为外协加工模式，以
下就报告期内公司向关联方龙腾机械、科赛尔采购的成套内辅件加工服务对应的
主要项目的加工单价予以对比分析，具体如下：
单位：万元、万元/吨
科赛尔 龙腾机械 非关联方
项 目
金 额 单 价 金 额 单 价 金 额 单 价
大唐三龙 2MW 塔筒项目 72.16 1.06 - - - -
国信射阳农场 2.2MW 塔筒项目 - - 249.78 1.10 - -
中机河南济源 2.2MW 塔筒项目 - - 45.51 1.09 - -
九思蒋家沙 4.5MW 塔筒项目 176.70 1.56 - - - -
华能盛东 5MW 塔筒项目 - - 175.04 1.09 - -
协鑫 H15 5MW 塔筒项目 - - - - 545.28 1.12
中广核汕尾 5.5.MW 塔筒项目 155.75 1.27 - - - -
科赛尔 龙腾机械 非关联方
项 目
金 额 单 价 金 额 单 价 金 额 单 价
国信灌云 2MW 塔筒项目 - - 344.32 1.04 - -
三峡山东昌邑金凤 2MW 塔筒项目 24.14 1.05 - - - -
浙江运达 2.5MW 塔筒项目 - - 109.40 1.04 - -
大唐射阳远景 2.5MW 塔筒项目 - - - - 199.59 1.12
大唐滨海中交三航 3MW 塔筒项目 - - 76.31 1.06 - -
补充法律意见书（一）
华能大丰远景 4.2MW 塔筒项目 363.75 1.54 - - - -
九思蒋家沙 4.5MW 塔筒项目 384.44 1.54 - - 551.06 1.58
华能大丰海装 5MW 塔筒项目 - - 209.54 1.08 - -
华能盛东 5MW 塔筒项目 - - 262.56 1.10 295.22 1.10
三峡大丰 6.45MW 塔筒项目 197.80 1.52 - - 90.41 1.47
科赛尔 龙腾机械 非关联方
项 目
金 额 单 价 金 额 单 价 金 额 单 价
国信金风响水 2MW 塔筒项目 - - - - 185.79 0.97
深能高邮 2MW 塔筒项目 - - 288.65 1.07 - -
华润新能源亭湖 2MW 塔筒项目 - - 185.05 1.05 - -
连云港和风灌西 2MW 塔筒项目 - - 139.82 1.02 - -
龙源大丰 H7 2.5MW 塔筒项目 - - 356.65 1.06 96.46 0.99
三峡大丰 3.3MW 塔筒项目 - - - - 199.59 1.01
龙源蒋家沙 4MW 塔筒项目 - - - - 121.79 1.44
华能大丰远景 4.2MW 塔筒项目 29.35 1.46 - - - -
三峡大丰 6.45MW 塔筒项目 - - - - 448.02 1.67
注 1：公司向龙腾机械、科赛尔采购内辅件加工服务，为便于分析，上述龙腾机械、科
赛尔单价系根据（外协加工费+材料费用）/重量计算所得；非关联方为成套内辅件产品直接
的采购金额、单价。
注 2：公司提升内辅件自制比例，2020 年仅有个别项目向非关联方直接采购。
从上表可知，报告期内，对于相同单机容量的塔筒项目，公司向关联方龙腾
机械、科赛尔采购的成套内辅件的价格（外协加工费+材料费）与无关联第三方
基本保持一致，加工单价具有公允性。
综上，公司向关联方既销售又采购具有必要性、合理性，且定价公允，不存
在通过关联交易调节公司收入、利润或成本费用及利益输送的情形。
竞争的情形
报告期内，发行人未将关联方龙腾机械、科赛尔纳入上市主体，主要系：一
方面，目前龙腾机械仅有土地及厂房租赁业务、科赛尔主要从事压力容器的生产
与销售，与发行人主营业务存在较大差异，发行人为聚焦主营业务，未将关联方
补充法律意见书（一）
龙腾机械、科赛尔纳入上市主体；另一方面，发行人拟逐步将生产基地搬迁至沿
海区域，而龙腾机械、科赛尔位于如东县城区，其地理位置与发行人未来生产基
地布局冲突。
综上，发行人未将龙腾机械、科赛尔纳入上市主体具有合理性，且不存在同
业竞争的情形。
（二）报告期内注销及正在注销关联方的基本情况，主营业务及与发行人
主营业务的关系、主要产品或服务、主要财务状况，与发行人是否存在共用客
户和供应商渠道的情况；注销上述公司的原因，注销后相关资产和人员的安置
情况，是否存在纠纷，注销对发行人生产经营的影响；报告期上述公司是否存
在重大违法违规情形
报告期内，发行人曾经存在的关联方如下：
序号 名称 曾经存在的关联关系 备注
南通海宇钢材
有限公司
江苏海腾风电
公司
南通海工金属 实际控制人许世俊、许成辰关系密切
材料有限公司 的家庭成员黄建飞控制的企业
江苏海力风电设备科技
公司名称 成立时间 2014 年 4 月 28 日
（盱眙）有限公司
补充法律意见书（一）
注册资本 500 万元 实收资本 -
注册地址及
盱眙县桂五镇工业集中区
主要生产经营地
风力发电设备的零部件研发、生产与销售，农业机械、港口机械、环
经营范围 保机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主营业务及
未实际开展业务
主要产品
共用客户和供应商
无
渠道的情况
股东名称 股权比例
股东构成
海力风电 100.00%
（注销前）
合 计 100.00%
海力盱眙原系公司全资子公司，拟从事风力发电设备的零部件研发、生产与
销售业务，由于公司业务重心向海上风电项目调整，为优化资源配置、降低经营
管理成本、提高管理效率，于 2020 年 6 月予以注销。
海力盱眙未实际开展业务，注销时没有员工，不涉及债权债务处置及员工安
置事宜；海力盱眙注销不存在纠纷，亦未对公司生产经营产生不利影响；报告期
内，海力盱眙不存在重大违法违规情形。
广东海宇风电设备有
公司名称 成立时间 2019 年 6 月 20 日
限公司
注册资本 5,000 万元 实收资本 -
注册地址及
陆丰市行政新区人社综合楼七楼 717
主要生产经营地
风力发电设备的零部件研发、生产、销售；农业机械、港口机械、环
经营范围 保机械生产、销售；钢结构、机电设备安装；钢材销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及
未实际开展业务
主要产品
共用客户和供应商
无
渠道的情况
股东名称 股权比例
股东构成
海力风电 100.00%
（注销前）
合 计 100.00%
补充法律意见书（一）
广东海宇原系公司全资子公司，拟从事风力发电设备的零部件研发、生产与
销售业务，由于广东海宇未实际开展业务，为优化资源配置、降低经营管理成本、
提高管理效率，于 2020 年 6 月予以注销。
广东海宇未实际开展业务，注销时没有员工，不涉及债权债务处置及员工安
置事宜；广东海宇注销不存在纠纷，注销对公司生产经营未产生不利影响；报告
期内，广东海宇不存在重大违法违规情形。
南通海力精瑞海上风电设备制造有
公司名称 成立时间 2018 年 9 月 5 日
限公司
注册资本 3,000 万元 实收资本 -
注册地址及
江苏省如东沿海经济开发区黄海路 1 号四海之家 A45 栋
主要生产经营地
法兰锻件及工矿产品的制造；金属材料（除贵重金属）、机电产品（除
小轿车）销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的
经营范围 机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主营业务及
未实际开展业务
主要产品
共用客户和供应商
无
渠道的情况
股东名称 股权比例
海力风电 65.00%
股东构成
（注销前） 山西省定襄金瑞高压
环件有限公司
合 计 100.00%
海力精瑞原系公司控股子公司，拟从事法兰锻件及工矿产品的制造业务，由
于海力精瑞未实际开展业务，为聚焦主业、优化资源配置，于 2020 年 6 月予以
注销。
海力精瑞未实际开展业务，注销时没有员工，不涉及债权债务处置及员工安
置事宜；海力精瑞注销不存在纠纷，注销对公司生产经营未产生不利影响；报告
期内，海力精瑞不存在重大违法违规情形。
补充法律意见书（一）
江苏海恒重工设备科技有
公司名称 成立时间 2016 年 11 月 10 日
限公司
注册资本 10,000 万元 实收资本 -
注册地址及
如东县沿海经济开发区科技城 45 栋
主要生产经营地
海洋工程专用设备、风力发电设备、通用机械设备研发、生产、销售；
农业机械、环境保护专用设备生产、销售；钢结构件、机电设备安装；
经营范围
装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业务及
未实际开展业务
主要产品
共用客户和供应商
无
渠道的情况
股东名称 股权比例
股东构成
海灵滨海 100.00%
（注销前）
合 计 100.00%
海恒重工原系公司孙公司，拟从事风力发电设备的零部件研发、生产与销售
业务，由于海恒重工未实际开展业务，为优化资源配置、降低经营管理成本、提
高管理效率，于 2020 年 6 月予以注销。
海恒重工未实际开展业务，注销时没有员工，不涉及债权债务处置及员工安
置事宜；海恒重工注销不存在纠纷，注销对公司生产经营未产生不利影响；报告
期内，海恒重工不存在重大违法违规情形。
公司名称 南通海科钢材有限公司 成立时间 2014 年 8 月 14 日
注册资本 200 万元 实收资本 -
注册地址及
如东县洋口镇耿庄村一组
主要生产经营地
钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
主营业务及
钢材贸易
主要产品
共用客户和供应商
与公司部分供应商存在重叠情形，主要系国内大型钢厂及其贸易公司
渠道的情况
股东构成 股东名称 股权比例
（注销前） 许彬 100.00%
补充法律意见书（一）
合 计 100.00%
海科钢材原系根据实际控制人许世俊以许彬名义设立的公司，主要从事钢材
贸易，为海力风电及关联方提供钢材。为减少关联交易，公司于 2018 年初开始
逐步停止与海科钢材交易，而海科钢材后处于无实际经营业务状态，并在 2019
年 12 月予以注销。
海科钢材注销前，主要资产为货币资金、应收账款、预付账款等流动资产，
主要负债为应付账款、其他应付款等流动负债，均系正常贸易活动产生的客户、
供应商、关联方往来，在注销时已对往来进行了清理，不涉及固定资产、无形资
产的处置；因海科钢材经营活动相对简单，注销时不存在全职员工，不涉及人员
处置情况；海科钢材注销不存在纠纷，注销前公司已完善替代采购渠道建设，其
注销对公司生产经营未产生不利影响；报告期内，海科钢材不存在重大违法违规
情形。
公司名称 南通海宇钢材有限公司 成立时间 2016 年 8 月 10 日
注册资本 200 万人民币 实收资本 -
注册地址及
海安县老坝港滨海新区（角斜镇）港府中路 8 号
主要生产经营地
钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
主营业务及
钢材贸易
主要产品
共用客户和供应商
无
渠道的情况
股东名称 股权比例
股东构成
许成辰 100.00%
（注销前）
合 计 100.00%
南通海宇钢材有限公司（以下简称“海宇钢材”）原系实际控制人许成辰控
制的公司，报告期内无实际经营，于 2018 年 5 月予以注销。
海宇钢材在注销时不涉及固定资产、无形资产的处置；因长期无生产经营行
为，注销时不存在全职员工，不涉及人员处置情况；海宇钢材注销不存在纠纷，
补充法律意见书（一）
注销对公司生产经营未产生不利影响；报告期内，海宇钢材不存在重大违法违规
情形。
江苏海腾风电设备制造
公司名称 成立时间 2020 年 12 月 4 日
有限公司
注册资本 10,000 万人民币 实收资本 -
注册地址及
盐城市大丰区大丰港物联大厦 6 楼东侧 601 室
主要生产经营地
一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；风电场相关
装备销售；风电场相关系统研发；机械电气设备制造；电气机械设备
经营范围
销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主营业务及
未实际开展业务
主要产品
共用客户和供应商
无
渠道的情况
股东名称 股权比例
股东构成 许成辰 70.00%
（注销前） 赵晨希 30.00%
合 计 100.00%
江苏海腾风电设备制造有限公司（以下简称“海腾设备”）原系实际控制人
许成辰控制的公司，拟从事电气机械设备贸易等业务，后因业务规划调整，且海
腾设备未实际开展业务，于 2021 年 2 月予以注销。
海腾设备在注销时不涉及固定资产、无形资产的处置；因无生产经营行为，
注销时不存在员工，不涉及人员处置情况；海腾设备注销不存在纠纷，注销对公
司生产经营未产生不利影响；报告期内，海腾设备不存在重大违法违规情形。
南京名道文化发展有限公
公司名称 成立时间 2005 年 6 月 16 日
司
注册资本 208 万人民币 实收资本 208 万元人民币
注册地址及
南京市玄武区钟灵街村 48 号 73 幢 606 室
主要生产经营地
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：文化、体育用品销售；教育信息咨询。
补充法律意见书（一）
主营业务及
教辅材料贸易
主要产品
共用客户和供应商
无
渠道的情况
股东名称 股权比例
沙德权 40.00%
股东构成
朱年生 30.00%
（注销前）
屠晓虎 30.00%
合 计 100.00%
名道文化原系公司董事沙德权控制的公司，主要从事教辅材料贸易，因长期
无实际经营，于 2020 年 6 月予以注销。
名道文化在注销时已对相关往来进行了清理，不涉及固定资产、无形资产的
处置；因长期未实际经营，其注销时不涉及人员处置情况；名道文化注销不存在
纠纷，与公司无业务往来，注销对公司生产经营未产生不利影响。
办理公司注销手续，被南京市玄武区市场监督管理局吊销营业执照；2020 年 6
月，名道文化已办理完成注销程序，结束吊销未注销状态，违法违规行为已经得
到纠正，该等情形不构成重大违法违规情形；除上述事项外，名道文化不存在其
他违法违规行为或被行政处罚的情形。
南通科海钢材贸易有限公
公司名称 成立时间 2014 年 3 月 13 日
司
注册资本 200 万人民币 实收资本 -
注册地址及
如东县栟茶镇三园村一组
主要生产经营地
钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
主营业务及
钢材贸易
主要产品
共用客户和供应商
无
渠道的情况
股东构成 股东名称 股权比例
（注销前） 陈海骏 100.00%
补充法律意见书（一）
合 计 100.00%
科海贸易原系公司董事陈海骏控制的企业，主要从事钢材贸易，因长期无实
际经营，于 2018 年 9 月予以注销。
科海贸易在注销时已对相关往来进行了清理，不涉及固定资产、无形资产的
处置；因其经营活动相对简单，注销时不存在全职员工，不涉及人员处置情况；
科海贸易注销不存在纠纷，注销对公司生产经营未产生不利影响；报告期内，科
海贸易不存在重大违法违规情况。
南通海工金属材料有限公
公司名称 成立时间 2015 年 5 月 5 日
司
注册资本 200 万人民币 实收资本 -
注册地址及
如东县掘港镇朝阳路 17 号
主要生产经营地
钢材加工、销售；棉花机械、塑料模架制造、销售。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及
钢材贸易
主要产品
共用客户和供应商
无
渠道的情况
股东名称 股权比例
股东构成 黄建飞 50.00%
（注销前） 季邦英 50.00%
合 计 100.00%
南通海工金属材料有限公司（以下简称“海工金属”）系实际控制人许世俊、
许成辰关系密切的家庭成员黄建飞控制的企业，主要从事钢材贸易，因长期无实
际经营，于 2018 年 12 月予以注销。
海工金属在注销时已对相关往来进行了清理，不涉及固定资产、无形资产的
处置；因其经营活动相对简单，注销时不存在全职员工，不涉及人员处置情况；
海工金属注销不存在纠纷，注销对公司生产经营未产生不利影响；报告期内，海
工金属不存在重大违法违规情况。
（三）报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占
补充法律意见书（一）
用时间和利息支付情况等；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使
用行为的内部控制措施和执行情况；最近一期末仍存在对关联方的应付账款和
其他应付款的原因和合理性，是否属于审计截止日后新增的关联资金拆借事项，
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条财
务内控合规性的要求
间和利息支付情况等
（1）关联方资金拆出情况
单位：万元
期间 关联方 期初余额 拆出金额 偿还金额 期末余额
吴敬宇 769.32 566.52 163.29 1,172.55
魏 蓉 100.00 - 100.00 -
沙德权 1.00 - 1.00 -
龙腾机械 - 530.00 530.00 -
报告期内，公司与关联方存在因临时周转资金产生的非交易性资金往来。公
司逐步建立了完善的内部控制制度，对关联方资金往来进行规范，上述款项均已
结清。公司与关联方之间主要资金拆借情况如下：
①报告期初，吴敬宇向公司拆借资金的余额为 769.32 万元，并于 2018 年拆
借资金 566.52 万元，主要用于协助公司合作银行完成考核任务以及个人资金周
转需要，该等款项于 2019 年末前已全部归还；
②龙腾机械向公司拆借资金金额合计 530.00 万元，发生时间为 2018 年，主
要用于临时资金周转需要，该等款项于 2018 年归还；
③其他关联方魏蓉、徐蓉、沙德权向公司拆借资金，发生时间分别为 2016
年、2017 年，主要用于临时资金周转需要，金额较小，该等款项于 2018 年底前
已归还。
补充法律意见书（一）
资金的情况，截至 2019 年末，关联方资金拆借行为已清理完毕。
本所律师已会同保荐机构、申报会计师对上述关联方报告期内资金流水进行
核查，不存在利用拆出资金体外代垫成本或费用的情形。
报告期内，公司基于拆借方偿还能力、资信情况、借款时间等因素考虑，未
对前述资金拆出方收取利息。按同期银行中长期贷款利率测算资金拆借未收利息
情况如下：
单位：万元
项 目
利息金额 占当期净利润比例 利息金额 占当期净利润比例
吴敬宇 45.47 0.22% 31.06 0.61%
魏 蓉 - - 4.63 0.09%
徐 蓉 - - 1.14 0.02%
沙德权 - - 0.04 <0.01%
龙腾机械 - - 0.21 <0.01%
合 计 45.47 0.22% 37.08 0.73%
从上表可知，2018 年、2019 年，拆出资金未收利息分别为 37.08 万元、45.47
万元，占当期净利润的比例分别为 0.73%、0.22%，总体金额及占比较小，对公
司盈利能力不构成重大影响。
报告期内，公司亦未向实际控制人拆入资金支付利息，未付利息金额大于未
收利息金额，且实际控制人已出具关于承诺免除借款利息的承诺函，未收利息未
对公司及其他小股东利益造成实质损害。
（2）关联方资金拆入情况
报告期内，公司与关联方之间存在资金拆入，具体情况如下：
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
许成辰 3,151.99 3,755.00 6,906.99 -
吴晓明 310.75 - 250.00 60.75
补充法律意见书（一）
报告期内，公司存在因资金周转需要向许成辰等关联方拆入资金的情形。公
司逐步建立了完善的内部控制制度，对关联方资金往来进行规范，上述款项均已
结清。截至 2019 年末，公司已归还全部向关联方拆借的资金。
报告期内，公司未向前述资金拆入方支付利息，按同期银行中长期贷款利率
测算资金拆借未付利息情况如下：
单位：万元
项 目
利息金额 占当期净利润比例 利息金额 占当期净利润比例
许成辰 - - 152.81 3.00%
吴晓明 2.85 0.01% 6.88 0.14%
合 计 2.85 0.01% 159.69 3.14%
从上表可知，2018 年、2019 年，拆入资金的利息费用分别为 159.69 万元、
对公司盈利能力不构成重大影响。
此外，前述资金拆入方已出具关于承诺免除借款利息的承诺函。
施和执行情况
（1）内部控制措施
发行人已在《公司章程》中对关联交易的回避、决策程序等进行规定，并制
定了《内部控制制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度，对关联交易需履
行的审议程序进行详细规定。
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员出具了《关
于规范并减少关联交易的承诺函》：“……2、本人将尽量避免本人以及本人所
控制的其他企业与公司发生关联交易事项，对于不可避免的关联业务往来或交易
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格
或以合理方式确定的价格确定。3、本人及关联方将严格遵守《江苏海力风电设
备科技股份有限公司章程（草案）》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时
补充法律意见书（一）
对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不
会通过对公司行使不正当职权损害公司及其他股东的合法权益。4、如违反上述
承诺给公司造成损失的，本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司造成的经济损
失承担赔偿责任。……”
（2）执行情况
发行人已分别召开董事会、股东大会对公司报告期内发生的关联交易进行了
确认。审议相关事项时关联董事及股东已回避表决。此外，独立董事、监事会成
员对报告期内关联交易合法、合规性及交易价格的公允性发表了意见，认为：公
司关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联
交易所涉及的价格客观、公允，关联交易公平、合理，有利于公司的业务发展，
没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
发行人相关部门、责任人均严格执行公司现行规范关联交易、防范资金占用
的规定，有效杜绝公司与控股股东及关联方的资金占用等非经营性资金使用行为。
发行人自 2020 年起至今未发生被关联方资金拆借的情形，相关制度得到有效执
行。
是否属于审计截止日后新增的关联资金拆借事项
报告期各期末，公司与关联方的应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方
预付账款 龙腾机械 - 175.04 576.31
龙腾机械 180.85 - -
应付账款
科赛尔 15.90 234.56 744.37
其他应收款 吴敬宇 - - 1,172.55
其他应付款 吴晓明 - - 60.75
截至 2019 年末，公司与关联方的其他应收款、其他应付款的余额均为零，
公司与关联方间的资金拆借行为已清理完毕。
补充法律意见书（一）
截至 2020 年末，公司与龙腾机械、科赛尔的应付账款余额分别为 180.85 万
元、15.90 万元，系由向龙腾租赁厂房、向科赛尔采购内辅件加工服务而产生，
应付账款余额与交易情况匹配。
发行人对龙腾机械、科赛尔的应付账款余额系日常性交易而产生，不属于非
经常性资金占用等不规范情形，不属于审计截止日后新增的关联资金拆借事项，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条财务内
控合规性的要求。
（四）报告期内转让道蓬科技的基本情况，转让原因、转让对象，交易价
格是否公允；报告期内与发行人的业务、资金往来情况，是否存在为发行人代
为承担成本、费用或调节利润的情形
道蓬科技成立于 2015 年 4 月，许成辰曾持有其 33.90%的股权并担任董事。
（1）道蓬科技设立
技股份有限公司（以下简称“第六元素”）分别以货币资金出资 400.00 万元、
核发的《企业法人营业执照》（注册号：320623000366420）。道蓬科技设立之
初，主要从事石墨烯重防腐涂料研发、生产和销售，致力于重防腐涂料的生产及
其应用技术的开发，推动石墨烯材料的应用。
道蓬科技设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
补充法律意见书（一）
（2）许成辰转让道蓬科技股权前历次股权变更
至 1,180.00 万元，新增注册资本由上海恺翼实业有限公司以货币资金增资。本次
增资后，道蓬科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 1,180.00 100.00%
加至 5,000.00 万元，新增注册资本由股东按股权比例以货币资金增资。本次增资
后，道蓬科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
（3）许成辰转让道蓬科技股权
因道蓬科技项目研发进度未达预期，许成辰拟将其所持股权转让。2017 年 5
月 30 日，道蓬科技股东会通过决议，同意许成辰将其所持道蓬科技 1,695.00 万
元的出资额（实缴金额为 400.00 万元）以 400.00 万元的价格转让予周海燕。2017
年 7 月 14 日，双方就股权转让事宜签署了《股权转让合同》。本次股权转让后，
道蓬科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
补充法律意见书（一）
合计 5,000.00 100.00%
本次转让对象为周海燕，周海燕为道蓬科技股东江苏道勃科技有限公司的实
际控制人。本次转让价格系按实缴金额平价转让，系参考道蓬科技净资产及实际
经营情况协商确定，转让价格合理、公允。
成本、费用或调节利润的情形
科技不存在交易及资金往来。
为 35.26 万元，占当期营业成本的比例为 0.05%。其中，石墨烯锌粉防腐底漆的
采购金额为 33.70 万元，为主要组成部分，具体采购价格与向其他供应商采购同
类型防腐底漆价格的对比情况如下：
单位：万元、元/升
道蓬科技 其它供应商
产品种类 价格差异率
采购金额 采购价格 采购金额 采购价格
石墨烯锌粉防
腐底漆
公司向道蓬科技采购价格以市场价格为基础协商确定，与向其他供应商采购
价格基本一致，定价公允、合理，且交易金额较小，对公司经营业绩的影响较小。
报告期内，公司与道蓬科技不存在交易及资金往来，道蓬科技不存在为公司
代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（五）结合重大资产重组转让款、分红款去向并就发行人实际控制人是否
存在与发行人客户及关联方、供应商及管理方的资金往来，是否存在为发行人
分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形发表明确意见，并按照《首发
补充法律意见书（一）
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的要求逐条
核查并发表明确结论
与发行人客户及关联方、供应商及管理方的资金往来，是否存在为发行人分担
成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形发表明确意见
（1）资产重组转让款
截至本补充法律意见书出具之日，发行人曾经发生的重大资产重组为 2017
年收购海灵重工 71.00%的股权。此次重大资产重组中，转让方许成辰合计收到
发行人代扣代缴个人所得税后的股权转让款 10,352.40 万元，该等资金的最终流
向情况如下：
单位：万元
流出对象 金额 款项性质 备注
许世俊主要用于：①缴纳海力风电
出资款 1,400 万元；②用于清理与公
许世俊 3,320.00 家庭内部流转
司往来款 1,920 万元。该等资金最终
流回公司
银行存单 2,500.00 银行理财 目前尚未到期
许成辰清偿收购周燕海灵重工 20%
周 燕 1,747.00 股权转让款
股权的股权转让款
沙德权主要用于：①缴纳海力风电
借款、股权转让 出资款 400 万元；②清理与公司往
沙德权 1,030.99
款 来款 420 万元。该等资金最终流回
公司
江苏海宇 850.00 出资款 许成辰对江苏海宇的出资款
龙腾机械 300.00 往来款 龙腾机械用于归还其银行借款
股权转让款、相 朱小锋主要用于缴纳海力风电出资
朱小锋 272.03
关利息 款 200 万元。最终资金流回公司
用于缴纳因公司股改产生的相关个
税收缴纳 31.00 税款缴纳
人所得税等
许成辰受让朱小锋（部分代赵小兵
待付股权转让款
赵小兵 29.12 代持）股权，股权转让款尚未支付
利息
部分产生的利息
合计 10,080.14 - -
注：股权转让款与上述款项之间差额系其他零星支出及银行账户余额。
综上，许成辰收取转让海灵重工股权转让款主要用于家庭内部流转、银行理
补充法律意见书（一）
财、支付股权转让款等，去向明确，不存在为发行人代垫成本费用等情形。
（2）分红款
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅于 2016 年进行过一次分红。
利润 10,500 万元，全体股东按照实缴出资比例获得利润分配。该笔分红款在缴
纳相关税款后，全部用于归还股东向发行人的借款，归还后无余额，分红款去向
明确，不存在为发行人代垫成本费用等情形。
综上，本所律师认为，除发行人供应商龙腾机械、科赛尔系发行人实际控制
人控制的企业、存在正常资金往来外，发行人实际控制人不存在与发行人客户及
关联方、供应商及关联方的资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形，不
存在商业贿赂的情形。
水核查”的要求逐条核查并发表明确结论
本所律师与保荐机构、申报会计师就《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》“问题 54、资金流水核查”的核查要求进行了讨论沟通，并协同保
荐机构、申报会计师进行了相关核查，在核查验证过程中，本所律师对与法律相
关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行
了普通人一般的注意义务。
根据上述核查及保荐机构、申报会计师的专业核查，具体核查事项结果如下：
序号 报告期内资金流水核查事项 是否存在 整改情况
发行人资金管理相关内部控制制度
存在较大缺陷
存在银行账户不受发行人控制或未
在发行人财务核算中全面反映的情
况，存在发行人银行开户数量与业务
需要不符的情况
发行人大额资金往来存在重大异常，
资等不相匹配
补充法律意见书（一）
事、监事、高管、关键岗位人员等存
在异常大额资金往来
发行人存在大额或频繁取现的情形，
且无合理解释；发行人同一账户或不
异常大额资金进出的情形，且无合理
解释
发行人存在购买大额无实物形态资
产或服务（如商标、专利技术、咨询
服务等）的情形，并对相关交易的商
业合理性存在疑问
发行人实际控制人个人账户大额资
出现大额存现、取现情形
控股股东、实际控制人、董事、监事、
高管、关键岗位人员从发行人获得大
额现金分红款、薪酬或资产转让款、
转让发行人股权获得大额股权转让
款，主要资金流向或用途存在重大异
常
控股股东、实际控制人、董事、监事、
高管、关键岗位人员与发行人关联
方、客户、供应商存在异常大额资金
往来
过其个人卡收取 整入账，并履行了缴税义务；
废料销售款及保 ②增选 3 名独立董事，设立审
证金 42.94 万元；2 计委员会和内审部，进一步加
存在关联方代发行人收取客户款项
或支付供应商款项的情形
工支付 2018 年度 账户的使用制定了更加严格的
奖金和 235.43 万 规定并得到有效执行；③发行
元，向废料采购商 人、控股股东、实际控制人承
退还废料销售保 诺杜绝使用个人账户用于公司
证金 45.70 万元 结算的情形。
综上，本所律师根据保荐机构及申报会计师的专业核查意见并结合上述资金
流水核查情况认为：发行人内部控制已健全有效，不存在体外资金循环形成销售
回款、承担成本费用的情形。
核查意见：
根据上述核查及保荐机构、申报会计师的专业核查意见，本所律师认为：
补充法律意见书（一）
（一）发行人对同一关联方既销售又采购具备合理性，双方交易价格公允，
不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送
情形。未将龙腾机械、科赛尔纳入发行人不会导致同业竞争情形。
（二）报告期内注销及正在注销关联方不存在共用客户和供应商渠道的情况；
注销后相关资产和人员的安置情况，不存在纠纷，注销对发行人生产经营未有不
利影响，上述公司不存在重大违法违规情形。
（三）报告期内，公司已建立健全法人治理结构，明确了资金管理及关联交
易方面的决策权限和程序，并在日常经营中有效执行，未计利息对发行人利润水
平影响较小，最近一期末仍存在应付账款具备合理性。
（四）许成辰收取转让海灵重工股权转让款主要用于家庭内部流转、银行理
财、支付股权转让款等；分红款在缴纳相关税款后全部用于归还股东向发行人的
借款，归还后无余额，重大资产重组股权转让款及分红款去向明确，不存在为发
行人代垫成本费用等情形。
（五）除发行人供应商龙腾机械、科赛尔系发行人实际控制人控制的企业、
存在正常资金往来外，发行人实际控制人不存在与发行人客户及关联方、供应商
及关联方的资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在商业贿赂的
情形。
（六）发行人内部控制已健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承
担成本费用的情形。
（七）发行人、实际控制人及其配偶、董事（不包括独立董事）、监事、高
级管理人员、实际控制人控制的企业所购买理财多为银行理财产品，不存在购买
大额私募基金的情形，为他人提供大额借款不存在异常情形。
十六、《问询函》问题 33：关于合规性问题
招股说明书披露，
（1）报告期内，公司控股股东、实际控制人许世俊之配偶吴敬宇存在通过
补充法律意见书（一）
个人卡代收废料销售款、支付员工奖金等情形；2017 年，公司分别通过实际控
制人许成辰、财务经理徐蓉的个人卡向员工支付 2016 年奖金 186.95 万元、60.23
万元，公司已将前述费用支出调整入账。
（2）2017 年至 2018 年，公司与海科钢材、科海贸易、龙腾机械、科赛尔
等公司存在转贷的情形，且上述款项已于 2018 年结清；自 2019 年以来，公司未
发生转贷的情形。
请发行人补充披露：
（1）报告期内通过控股股东、实际控制人许世俊之配偶吴敬宇、实际控制
人许成辰、财务经理徐蓉的个人卡账户进行代收付款项、发放奖金的原因和合
理性；
（2）逐笔披露报告期内转贷资金进出的时间、原因、资金流向和使用用途，
发行人通过实际控制人关联方公司进行转贷的情况的原因和合理性，是否属于
非经常性资金占用，是否存在其他利益安排；
（3）发行人报告期内就上述情形所采取的整改措施及其效果，结合发行人
相关内控措施分析实际控制人及亲属、员工代收代付款、转贷行为的相关内控
措施及其健全有效性，是否构成首发障碍。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并逐条对照《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范的核查
要求，发表明确的意见。
回复：
核查过程：
关于合规性问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）关于个人卡的核查程序
和高级管理人员的银行流水，了解其收入支出情况，确认是否存在通过个人卡收
付的情形；
补充法律意见书（一）
是否已完整入账，是否足额补缴相关税款；获取了该个人卡的注销资料，控股股
东及实际控制人规范发行人银行账户使用的承诺函；结合发行人实际控制人、控
股股东、董事、监事和高级管理人员的银行流水，对大额资金进行分析核查；
人卡核算是否真实、准确，了解发行人内控制度的建立及运行情况，确认个人卡
注销后是否仍存在个人卡收付情形。
（二）关于转贷事项的核查程序
确认公司报告期内是否存在转贷情形，对于转贷事项，了解其资金的流向和使用
情况；
核算方法，确认其资金使用是否合法合规，其财务核算是否真实、准确，了解发
行人内控制度的建立及运行情况，确认整改后是否存在转贷情形。
（三）关于财务内控不规范的核查
对比、分析发行人是否存在其规定的内控不规范的情形；
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中规定的内控不规范的情形；
核查内容及结果：
（一）报告期内通过控股股东、实际控制人许世俊之配偶吴敬宇、实际控
制人许成辰、财务经理徐蓉的个人卡账户进行代收付款项、发放奖金的原因和
合理性
补充法律意见书（一）
金、退还废料销售保证金，主要系基于交易双方支付便利性考虑，相关交易公司
已完整入账，并履行了纳税义务，具有合理性；2017 年，公司分别通过实际控
制人许成辰、财务经理徐蓉的个人卡向员工支付 2016 年奖金 186.95 万元、60.23
万元，公司已将前述费用支出调整入账；2018 年至 2019 年，公司通过实际控制
人之配偶吴敬宇个人卡代发员工奖金，主要系基于薪酬保密性及支付便利性考虑，
公司已将奖金全额入账，相关个人所得税已缴纳，具有合理性。
截至目前，公司已加强资金内部控制管理并有效实施，不存在通过个人卡代
公司收取款项或支付费用的情形。
（二）逐笔披露报告期内转贷资金进出的时间、原因、资金流向和使用用
途，发行人通过实际控制人关联方公司进行转贷的情况的原因和合理性，是否
属于非经常性资金占用，是否存在其他利益安排
充其他营运资金，该款项已于当年结清；自 2019 年以来，公司未发生转贷的情
形，具体情况如下：
单位：万元
期间 贷款主体 贷款银行 涉及关联方 贷款金额 贷款日期 还款时间
江苏如东农村
商业银行
业银行申请借款 6,000.00 万元；银行于 2018 年 4 月 2 日将款项划到海科钢材，
海科钢材收到该笔款项后于 2018 年 4 月 2 日当天划转至海力风电，海力风电于
本次转贷行为通过实际控制人控制的其他企业进行，主要系：一方面，海科
钢材为公司原材料供应商，符合银行贷款受托支付的要求；另一方面，海科钢材
系公司实际控制人控制的企业，可以保证款项划转的及时性。海科钢材收到款项
向于当天即支付至公司账户，不属于非经常性资金占用，不存在其他利益安排。
（三）发行人报告期内就上述情形所采取的整改措施及其效果，结合发行
补充法律意见书（一）
人相关内控措施分析实际控制人及亲属、员工代收代付款、转贷行为的相关内
控措施及其健全有效性，是否构成首发障碍
报告期内，发行人已针对个人卡代收付款项、发放奖金及转贷行为予以规范，
具体整改措施和效果如下：
针对 2018 年通过个人卡代收付废料销售款的情形，公司已对相关交易完整
入账，并缴纳税款；针对报告期内通过个人卡代发奖金的情形，公司已将奖金全
额入账，并已缴纳个人所得税。
额本息，不存在关联方资金占用的情形，亦不存在逾期还款的情形；此外，公司
亦进一步制定《关联交易管理制度》《财务管理制度》等内部控制制度，对转贷
行为予以规范。
报告期内，发行人已建立健全法人治理结构，制定了《关联交易管理制度》
《财务管理制度》《资金管理制度》等内控制度文件，明确了资金管理及关联交
易方面的决策权限和程序，并在日常经营中有效执行。截至目前，发行人不存在
非交易性关联资金往来、个人卡及转贷等内控不规范的情形。此外，发行人实际
控制人已出具承诺，承诺将不再发生相同或相似的不规范行为，若因该等不规范
行为给公司造成损失的，由其承担赔偿责任。
综上，发行人已针对个人卡支付、转贷等情况进行了规范，并完善了相应的
内控制度，相关内控健全有效，不构成本次首发上市的障碍。
（四）请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并逐条对照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范的
核查要求，发表明确的意见
经逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于
财务内控不规范的核查要求，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
补充法律意见书（一）
发行上市审核问答》对财务内控规范性的要求，具体如下：
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第
核查意见
格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟 发行人曾在财务内控方面不
上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上 规范的情形，已通过中介机构上市
述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如 辅导完成了整改或纠正，达到与上
收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到 市公司要求一致的财务内控水平。
与上市公司要求一致的财务内控水平。
规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间 卡行为，未对内控制度有效性产生
及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有 实质性重大不利影响，不属于主观
效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重 故意或恶意行为，不构成重大违法
大违法违规。 违规。
构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、 发行人整改后的内控制度已
测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并 合理、正常运行并持续有效。
持续有效，出具明确意见。
首次申报审计截止日后，发行
人未出现上述内控不规范或不能
内控不规范和不能有效执行情形。
有效执行的情形。
发行人不存在外销业务；对于
通过关联方或第三方代收货款，外销业务如因外部特殊原因确
内销业务，发行人对外销售自主、
有必要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合理
独立。
性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形。
发行人近 12 个月不存在转贷
或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配
行为。
的，是否属于“转贷”行为。
成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体 发行人已充分披露报告期内
情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控 存在的财务内控不规范情形。
建立及运行情况等。
为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇 故意或恶意行为，不构成重大违法
管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定， 违规，不存在被处罚情形或风险，
是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在 发行人能够满足相关发行条件的
被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。 要求。
关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环 真实、准确，不存在通过体外资金
粉饰业绩。 循环粉饰业绩的情形。
纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是 予以整改，已通过收回资金、纠正
否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不 不当行为方式、改进制度、加强内
补充法律意见书（一）
合规资金往来等行为。 控等方式积极整改，已针对性建立
内控制度并有效执行，且申报后未
发生新的不合规资金往来行为。
患。 影响，不存在重大风险隐患。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内发行人通过关联自然人进行代收付款项、发放奖金主要出于
交易便利性、为员工避税等因素考虑，具有合理性。
（二）报告期内发行人通过关联方进行转贷，主要系发行人日常经营需求所
致，转贷事项具有合理性，不属于非经常性资金占用，不存在其他利益安排。
（三）发行人已对存在的个人卡代收付款事项及转贷事项等不规范情形予以
整改，具有有效性；公司已建立有效、健全的内控管理制度，前述事宜不构成首
发障碍。
（四）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
对财务内控规范性的要求。
补充法律意见书（一）
第二部分 补充 2020 年度报告
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第一届董事会第七次会议、2020 年第一次临时股东
大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。发行人
本次发行上市已经依照法定程序获得其于 2020 年 8 月 3 日召开的第一届董事会
第七次会议、于 2020 年 8 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股东大会的有效批
准。截至本补充法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议、董事会决议尚在
有效期。
发行人本次发行股票并上市尚有待深交所审核通过，中国证监会作出同意发
行人本次发行的注册决定，以及深交所同意发行人本次发行后在深交所创业板上
市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》、公司章程及工商登记资料、
立信会计师出具的《审计报告》等文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了发行人（包括海力有限）的全套工商登记资料，发行人自设
立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的公司治理制度、财
务制度，立信会计师就本次审计基准日调整事项出具的《审计报告》《纳税情况
专项审核报告》《内部控制鉴证报告》，发行人的《企业信用报告》，相关主管
部门出具的合法合规证明等文件，并登陆中国证监会网站、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、相关政府主管部门网站等网站进行了公众信息检索。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然继续符合本次发行上
市的实质条件。本所律师认为：
补充法律意见书（一）
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
币普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
《证券法》第十条第一款之规定。
一款第（一）项之规定。
之规定。
法》第十二条第一款第（三）项之规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》和《证券法》
规定的条件。
（二）发行人本次发行上市仍符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》
第十条之规定。
（1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，
经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
补充法律意见书（一）
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人的主营业务为风电设备零部件研发、生产和销售。发行人主营
业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
（1）发行人的主营业务为风电设备零部件研发、生产和销售，发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
补充法律意见书（一）
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（三）本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定的
上市条件
各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
过 5,434.80 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元。因此，本所律
师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
达到公司股份总数的 25%以上。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
净利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则计算）分别为 16,479.69 万元、
低于 5,000 万元。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十
二条第二款第（一）项、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创
业板上市规则》规定的上市条件。
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》
《证券法》
《创业板首发管理办法》《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的设立
事宜，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经核查，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化，发行人的业务独立于股东
单位及其他关联方，资产独立完整，发行人人员、财务、机构独立，具有独立完
整的供应、生产、销售系统及面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的
发起人、股东和实际控制人的情况。经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
查询，并经查验发行人出具的书面说明等文件，自原法律意见书、律师工作报告
出具以来，发行人股东如东新天和的法定代表人、经营范围发生了变更。截至本
补充法律意见书出具之日，如东新天和的基本情况如下：
企业名称 如东县新天和资产管理有限公司 成立时间 2014 年 5 月 21 日
注册资本 15,000.00 万元
法定代表人 姜维
注册地址 如东县洋口镇洋口大道东侧515室
市政、交通、水利和港口等基础设施建设的资产管理及投资；水利基础设施建
设；水利工程施工；建筑设备、风电设备、钢材、建筑材料批发、零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：通讯
设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；通信设备销售；网络设备销
经营范围
售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；导航终端
销售；卫星导航服务；花卉种植；礼品花卉销售；水果种植；蔬菜种植；农副
产品销售；园艺产品种植；林业产品销售；金属材料销售；针纺织品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成 股东名称 持股比例
补充法律意见书（一）
如东县投资管理办公室 100.00%
（二）除上述已披露的之外，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及其持股情况未发生变化，发行人的
实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及发行人的工商
登记资料，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人未发生股本总额、
股本结构的变动情况。
（二）根据发行人及各股东的陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人股东所持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益
的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的子公司、分公司
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的
子公司、分公司情况。根据发行人确认并经本所律师核查，自原法律意见书、律
师工作报告出具以来，发行人新设一家控股子公司江苏海恒风电设备制造有限公
司（以下简称“海恒设备”），发行人全资子公司海力装备的法定代表人发生了
变更，具体情况如下：
备现持有盐城市大丰区行政审批局核发的统一社会信用代码为
企业名称 江苏海恒风电设备制造有限公司
成立时间 2020年12月9日
法定代表人 许成辰
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000万元
营业期限 2020年12月9日至2070年12月8日
补充法律意见书（一）
注册地址 盐城市大丰区大丰港物联大厦6楼东侧601室
一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；风电场相关装
备销售；风电场相关系统研发；机械电气设备制造；电气机械设备销售；
经营范围
工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有海恒设备 70%的股权，
江苏鑫易达螺旋管有限公司持有海恒设备 30%的股权。
变更完成后，海力装备的基本情况变更为：
企业名称 江苏海力风电装备制造有限公司
成立时间 2017年12月21日
法定代表人 许成辰
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 8,000万元
营业期限 2017年12月21日至无固定期限
住所 江苏省通州湾江海联动开发示范区财富中心1106室
风能发电配套设备、海洋工程专用设备、通用设备研发、制造、销售；
农业机械、环境保护专用设备制造、销售（生产另设分支机构）；钢结
经营范围 构件制作、安装；人力装卸搬运服务。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动） 一般项目：金属材料销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人各存续的子公司依法设立并
有效存续，不存在依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定需要终止的
情形。
九、发行人的业务
（一）根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，自原法律意见书、
律师工作报告出具以来，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变更，其仍具
备从事其业务的相关证照和资质，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，自原法律意见书、
补充法律意见书（一）
律师工作报告出具以来，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变更。
（三）根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，自原法律意见书、
律师工作报告出具以来，发行人的主营业务未发生变更。
（四）根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主
营业务收入情况如下：
单位：元
期间 营业收入 主营业务收入 主营业务收入占比
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的工商登记资料及相关重
大业务合同、银行借款合同、担保合同等，发行人的业务符合国家产业政策，最
近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规和规范性文件及
发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经
营的法律障碍。
（六）发行人的主要客户和供应商
本所律师核查了包括但不限于发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表、发行人报告期内主要客户的关联关系询证函等材料，并访谈了发行人主要客
户的相关人员，了解主要客户的基本情况、与发行人业务合作背景、交易规模、
结算方式、关联关系等情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内主要客户的基本
情况如下：
补充法律意见书（一）
序号 客户名称 成立时间 经营范围
设计、安装、调试及委托生产大、中型火电、水电、
风电、及核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、
交通、市政、冶金、建材、粮食行业的重工装备、散
装物料输送系统、管道系统、空冷系统、施工机械、
华电重工股 起重机械和钢结构；工程设计；施工总承包；专业承
份有限公司 包；技术咨询、技术服务；货物进出口业务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
工程项目总承包，国内外工程的规划、勘测、设计、
咨询、监理、检验检测及有关的技术服务，全过程工
程咨询，海洋工程勘察，基础设施项目的投资、建设、
中国电建集
运营、维护，工程施工，境外项目所需设备、材料出
团华东勘测
设计研究院
员，计算机软件开发，信息系统集成服务，机电设备、
有限公司
电子设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）的开
发、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
港口与航道工程施工总承包特级，公路、铁路、市政
公用、地基与基础、桥梁与隧道工程，大型设备安装，
工业与民用建筑、机场土建工程，金属结构加工，航
务工程设计、科研、咨询，商品混凝土供应、船机租
中交第三航
赁及运输、工程物资经营，混凝土预制构件，爆破施
务工程局有 1984.12.01
工、设计（限厦门分公司经营），承包与其实力、规
限公司
模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础
其中：
设施项目工程总承包；建设工程设计；建设工程勘察；
施工专业作业；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生
产；消防设施工程施工；特种设备安装改造修理；国
内船舶管理业务；技术进出口；货物进出口；进出口
中交第一航
代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
务工程局有 1985.06.15
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
限公司
或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承
包工程；海洋服务；海洋环境服务；渔港渔船泊位建
设；海底管道运输服务；城市绿化管理；园林绿化工
程施工；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防
治服务；污水处理及其再生利用；土地整治服务；土
补充法律意见书（一）
壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生
态恢复及生态保护服务；基础地质勘查；工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；交通设施维修；建
筑用石加工；土石方工程施工；砼结构构件制造；普
通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；海上风电相关系统研发；风力发电技术服
务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；咨询策
划服务；船舶制造；船舶改装；船舶修理；船舶自动
化、检测、监控系统制造；金属结构制造；建筑用金
属配件制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；电气设备销售；电气机械设备
销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；
住房租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；
港口设施设备和机械租赁维修业务；机械设备租赁；
建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：海上风电设施基础工程施工、设备安装及
维护，海底电缆系统工程施工、维护，土木建筑施工，
港口与航道建设工程施工，船舶租赁、拖带、修理，
提供船员劳务，国内沿海及长江中下游拖航运输，国
中交三航（上
内沿海普通货船海务管理、机务管理及船舶检修、保
海）新能源工 1993.08.21
养，国际船舶普通货物运输，装卸服务，自有设备租
程有限公司
赁（除金融租赁），风力发电技术服务，电气设备修
理，风力发电机组及零部件销售，打捞服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
大型港口设备、集装箱场桥，通用机械设备、齿轮箱
及其部件、配件的设计、建造、拆卸、服务；钢结构
工程专业承包，桥梁钢构、建筑钢构，大型金属结构
件及其配件的设计、建造、拆卸、服务；海上风电施
工平台，风电模块、设备、部件及配套的设计、建造、
拆卸、服务；海洋工程总承包；海洋工程装备，海上
生活平台，油气模块、设备、部件及配套的设计、建
南通振华重 造、拆卸、服务。海上重型机械设备、浮式起重船、
型装备制造 2006.08.31 特种起重设备、大型龙门吊的设计、建造、拆卸、服
有限公司 务；石油天然气模块的设计、建造、拆卸、服务；通
用船舶、工程船舶、海工船舶，驳船的设计、建造、
拆卸、服务；码头及场所的产品、货物装卸、周转与
仓储；房屋及附属、设备设施的租赁；人力资源管理
（不得从事人才中介、职业中介、劳务派遣）。（经
营范围中国家有专项规定的从其规定，设计资质的凭
资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
补充法律意见书（一）
设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、
海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构
件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租
赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用
整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承
包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油
气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、销售；海
上海振华重 洋工程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网
工（集团）股 1992.02.14 络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领
份有限公司 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；
物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管
理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可
证管理、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，
需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经
营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
各类港口与航道工程、码头、水利、防波堤、船坞、
船闸、疏浚、吹填、地基及基础工程、水下炸礁清障
及其配套工程、海上风机基础工程及安装工程、海上
桩基工程、吊装工程、土木建筑工程、港口与海岸工
程施工；港口装卸设备安装；通航建筑设备安装；安
中天科技集 装、机械设备的租赁；海上施工技术开发、转让、咨
有限公司 施工、维护；风力发电场的运行维护；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁
止进出口的除外）；风电场建设；船舶租赁；沿海货
物运输；内河货物运输；海缆敷设；吊装服务；电力
工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；电力设
施承装、承修、承试；地质灾害治理工程施工；建筑
智能化工程施工；各类工程建设活动；施工专业作业；
建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门
中铁大桥局 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
限公司 研究和试验发展；承接总公司工程建设业务；机械设
备租赁；体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；
土石方工程施工；砼结构构件制造；砼结构构件销售；
金属结构制造；金属结构销售；市政设施管理；工程
管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
补充法律意见书（一）
程有限公司 给排水工程；建筑材料、装饰材料、钢材、五金、交
电批兼零；水暖安装；劳动服务；自有房屋租赁；港
口与海岸工程、防腐保温工程、混凝土预制工程、机
电设备安装工程；园林绿化工程；消防设施工程；航
道工程；幕墙工程、商品混凝土制造和销售；设施设
备租赁、工程信息咨询服务、金属结构加工安装；工
程测量；海洋测绘；建筑工程材料试验检测；建筑工
程质量检测；建筑用新型材料及工程施工试验的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承包与其实
力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国华（当涂） 风力发电；电力工程管理服务；售电业务。（依法须
新能源有限 2015.06.05 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
建设及运营风力发电场；风电场勘测、设计、施工；
风力发电机组成套安装、调试、维修及有关技术咨询、
龙源盱眙风
培训；发电、输电、供电业务；技术服务、技术开发、
力发电有限 2010.09.09
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能
公司
发电技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
其中：
投资、建设及运营风力发电场；风电场勘测、设计、
龙源盐城大
施工；风力发电机组成套安装、调试、维修及技术咨
丰海上风力
发电有限公
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司
动）
建设及运营风力发电场；风电场勘测、设计、施工；
海安龙源海
风力发电机组成套安装、调试、维修及有关技术咨询、
上风力发电 2016.09.13
培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限公司
可开展经营活动）
一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引
中国船舶重 进与开发应用；制造及销售风力发电机零部件；风机
工集团海装 制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；
风电股份有 货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关
限公司 部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
制造、修理船舶；生产海洋工程设备；集装箱整箱及
配件制造；销售自产产品并提供相关的售后服务。承
江苏韩通船
包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有船舶
公司
及自有船舶设备租赁；钢材、型材、管材、钢结构件
的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
补充法律意见书（一）
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
江苏国信灌 风力发电；风力发电项目的开发、建设、管理；节能
云风力发电 2017.04.07 技术开发、咨询、交流、推广服务。（依法须经批准
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电；风力风电项目的开发、建设、管理、运行
江苏新能黄
和维护；节能技术开发、咨询、交流、推广服务。（依
其中： 海风力发电 2017.07.17
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
有限公司
活动）
江苏新能新 风力发电项目设施建设；节能技术开发、咨询、交流、
洋风力发电 2017.11.30 推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司 后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包；建筑
物拆除作业（爆破作业除外）；住宅室内装饰装修；
建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包；电力设施承装、承修、承试；职业中介
活动；住宿服务；食品经营；建设工程设计（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：住
宅水电安装维护服务；土石方工程施工；园林绿化工
程施工；建筑工程机械与设备租赁；市政设施管理；
金属门窗工程施工；体育场地设施工程施工；广告设
计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；平面设计；组织文化艺术交流
灌云海力建
活动；3D 打印服务；打字复印；会议及展览服务；
图文设计制作；礼仪服务；婚庆礼仪服务；企业形象
公司
策划；文化娱乐经纪人服务；从事语言能力、艺术、
体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面
向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
文艺创作；体育赛事策划；计算机软硬件及辅助设备
批发；玩具、动漫及游艺用品销售；摄影扩印服务；
摄像及视频制作服务；餐饮管理；刀剑工艺品制造；
日用品销售；针纺织品销售；邮政专用机械及器材销
售；办公服务；家用电器销售；家具销售；建筑材料
销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；农副产品
销售；金属材料销售；国内贸易代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海电气风 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，
其中： 2006.09.07
电集团股份 风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、
补充法律意见书（一）
有限公司 风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从
事货物及技术的进出口业务，实业投资，机电安装建
设工程施工，电力工程建设施工，房屋建设工程施工。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
风力发电设备生产、销售；风力发电工程施工、维护、
运营；大型风力发电机组综合控制系统研发、生产；
生产、安装风力发电机组；风力发电设备安装、调试
上海电气风
及技术服务；风力发电配套零部件的批发、相关商品
电如东有限 2018.08.03
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
公司
口的除外）；电站设备检修服务及备品备件销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察
建设以及上述工程的工程总承包，电力设备的技术咨
询、技术服务、技术转让、技术设计，工程招标代理，
建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料
及配件的销售，承包境外电力行业（火力发电）工程
的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述境外工
中机国能电 程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从
力工程有限 2002.10.30 事货物及技术的进出口业务，矿产品、焦炭、橡塑制
公司 品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机
电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品（除危
险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅
助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售，煤
炭经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
施工总承包；建筑工程项目管理；工程勘察设计；电
力工程设计、咨询；专业承包；电力设备的技术咨询、
技术服务、技术转让；电力设备租赁；电力设备、材
中机华信诚
料及配件的销售；劳务派遣；货物进出口、技术进出
电力工程有 2007.07.12
口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
限公司
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要客户与发行人、发行
人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
不存在关联关系。上述客户及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
补充法律意见书（一）
形。
本所律师核查了包括但不限于发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表、发行人报告期内主要原材料供应商的关联关系询证函等材料，并访谈了发行
人主要原材料供应商的相关人员，了解主要原材料供应商的基本情况、与发行人
业务合作背景、交易规模、结算方式、关联关系等情况。
经核查，发行人报告期内主要原材料供应商为首钢京唐钢铁联合有限责任公
司、上海首钢钢铁贸易有限公司、南通鑫沙钢铁贸易有限公司、中信泰富钢铁贸
易有限公司、上海源晟实业有限公司、江阴市恒润环锻有限公司、山东铁实商贸
有限公司、济南宝檀钢铁有限公司、济南浦信资圆钢铁有限公司、建发（上海）
有限公司、江苏沙钢物资贸易有限公司、山钢徐州经贸有限公司、海科钢材、科
赛尔、龙腾机械。
截至本补充法律意见书出具之日，除海科钢材、科赛尔、龙腾机械系发行人
实际控制人许世俊实际控制的公司外，上述其他主要原材料供应商与发行人、发
行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员不存在关联关系。该等主要原材料供应商及其控股股东、实际控制人不存在为
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。
本所律师核查了包括但不限于发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表、发行人报告期内主要外协加工商的关联关系询证函等材料，并访谈了发行人
主要外协加工商的相关人员，了解主要外协加工商的基本情况、与发行人业务合
作背景、交易规模、结算方式、关联关系等情况。
经核查，发行人报告期内主要外协加工商为南通润邦海洋工程装备有限公司、
江苏华滋能源工程有限公司、南通中集太平洋海洋工程有限公司、江苏海通海洋
工程装备有限公司、江苏天能海洋重工有限公司、南通泰胜蓝岛海洋工程有限公
司、龙腾机械、科赛尔、领新（南通）重工有限公司、南通工正机械科技有限公
补充法律意见书（一）
司、如东龙腾有色金属铸造厂、南通永谐弯管有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，除科赛尔、龙腾机械系发行人实际控制人
许世俊实际控制的公司外，上述其他主要外协加工商与发行人、发行人控股股东
及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联
关系。该等主要外协加工商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的关联方发生如下变化：
祁和生辞去独立董事职务，发行人聘任王建平为新任独立董事。
自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人新设一家控股子公司海恒
设备（具体情况详见本补充法律意见书第二部分之“八、发行人的子公司、分公
司”）。
自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人新增 2 名历史关联方：
（1）江苏海腾风电设备制造有限公司，其系实际控制人许成辰控制的企业，
已于 2021 年 2 月注销。
（2）发行人原独立董事祁和生，已于 2020 年 12 月辞去独立董事职务。
除上述变化外，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人的关联方
未发生其他变化。
（二）关联交易
补充法律意见书（一）
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验相关关联交易合同、
凭证等资料，发行人 2020 年度与关联方之间的关联交易如下：
（1）采购商品或接受劳务情况
单位：万元
关联方名称 交易内容
金额 占营业成本比例
采购内辅件 7.27 <0.01%
龙腾机械 加工服务 470.33 0.16%
采购原材料 4.47 <0.01%
采购原材料 2.12 <0.01%
科赛尔
加工服务 466.23 0.16%
合计 950.42 0.32%
（2）关联租赁及采购水电费
单位：万元
关联方名称 交易内容
金额 占营业成本比例
支付租金 149.05 0.05%
龙腾机械
支付水电费 31.66 0.01%
合计 180.71 0.06%
要原因系：考虑到龙腾机械原有业务逐步萎缩，为加强生产管理、减少关联交易，
龙腾机械停止原有业务，自 2020 年 5 月起将其全部厂房、土地等资产租赁给发
行人，用于发行人塔筒内辅件的生产及加工，发行人向其支付租金，并承担相应
的水电费用。租赁价格系参考附近房屋及土地租赁市场价格协商确定，水电费用
据实结算，价格公允、合理。
（1）关联担保
单位：万元
补充法律意见书（一）
担保是否已
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
科赛尔、龙腾机械、许世
阎宏亮、许成辰
龙腾机械、科赛尔、海灵
重工、海工能源、江苏海
德权、魏蓉、许成辰、黄
玉君
海力风电、许世俊、吴敬
宇
海灵重工、许成辰、黄玉
君、许世俊、吴敬宇
龙腾机械、许世俊、曹刚、
阎宏亮、邓峰
海力风电、科赛尔、许世
俊、吴敬宇、许成辰
海力风电、科赛尔、许世
俊、吴敬宇、许成辰
海力风电、科赛尔、许世
俊、吴敬宇、许成辰
海灵重工、科赛尔、许世
玉君
龙腾机械、科赛尔、海灵
重工、海工能源、江苏海
德权、魏蓉、许成辰、黄
玉君
海力风电、许世俊、吴敬
宇、许成辰、黄玉君
海力风电、科赛尔、许世
俊、许成辰、吴敬宇
海力风电、科赛尔、许世
俊、许成辰、吴敬宇
海力风电、科赛尔、许世
俊、许成辰、吴敬宇
科赛尔、龙腾机械、许成
刚、邓峰、许世俊
补充法律意见书（一）
科赛尔、许世俊、吴敬宇、
许成辰
海灵重工、科赛尔、许世
玉君
许成辰、吴敬宇、许世俊、
能源、海灵重工、科赛尔
科赛尔、龙腾机械、许世
峰、曹刚、阎宏亮
科赛尔、龙腾机械、许世
峰、曹刚、阎宏亮
海灵重工、科赛尔、许世
玉君
海灵重工、许世俊、吴敬
宇、许成辰、黄玉君
海灵重工、许世俊、吴敬
宇、许成辰、黄玉君
许成辰、吴敬宇、许世俊、
能源、海灵重工、科赛尔
海力风电、许世俊、吴敬
宇
海力风电、许世俊、吴敬
宇
龙腾机械、许世俊、吴敬
阎宏亮
海灵重工、许世俊、吴敬
宇、许成辰、黄玉君
海灵重工、科赛尔、许世
玉君
海力风电、科赛尔、许世
俊、吴敬宇、许成辰
海力风电、科赛尔、许世
俊、吴敬宇、许成辰
补充法律意见书（一）
海力风电、科赛尔、许世
俊、吴敬宇、许成辰
海灵重工、科赛尔、许世
玉君
海灵重工、科赛尔、许世
玉君
海灵重工、科赛尔、许世
玉君
海灵重工、科赛尔、许世
玉君
海灵重工、科赛尔、许世
玉君
海灵重工、科赛尔、许世
玉君
海灵重工、科赛尔、许世
玉君
海力风电、许世俊、吴敬
宇、许成辰、黄玉君
海力风电、科赛尔、许世
俊、许成辰、吴敬宇
海力风电、科赛尔、许世
俊、许成辰、吴敬宇
海力风电、科赛尔、许世
俊、许成辰、吴敬宇
科赛尔、龙腾机械、许世
峰、曹刚、阎宏亮
科赛尔、许世俊、吴敬宇、
许成辰
海灵重工、许世俊、吴敬
宇、许成辰、黄玉君
海力风电、许世俊、吴敬
宇
海力风电、许世俊、吴敬
宇、许成辰、黄玉君
补充法律意见书（一）
海力风电、许世俊、吴敬
宇
许成辰、黄玉君、海灵重
工、许世俊、吴敬宇
许成辰、黄玉君、海灵重
工、许世俊、吴敬宇
海力风电、海灵重工、许
世俊、吴敬宇、许成辰
海力风电、海灵重工、许
世俊、吴敬宇、许成辰
海力风电、海灵重工、许
世俊、吴敬宇、许成辰
海力风电、海灵重工、海
许成辰
海力风电、海灵重工、许
世俊、吴敬宇、许成辰
海力风电、海灵重工、许
世俊、吴敬宇、许成辰
海力风电、海灵重工、许
世俊、吴敬宇、许成辰
（2）收购与转让关联方股权
转让子公司股权的议案》，同意将公司所持有的海力工程 100%股权转让给江苏
海宇。2020 年 6 月 18 日，海力工程通过股东会决议，同意公司将所持有的海力
工程 100%股权转让给江苏海宇，同日，发行人与江苏海宇签署了相应的《股权
转让协议》。2020 年 7 月 2 日，海力工程办理完毕本次股权转让的工商变更登
记手续。
鉴于海力工程注册资本尚未实缴，本次交易价格经协商确认为 0 元。
（3）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日
补充法律意见书（一）
龙腾机械 180.85
应付账款
科赛尔 15.90
截至 2020 年末，发行人与龙腾机械、科赛尔的应付账款余额分别为 180.85
万元、15.90 万元，系由租赁龙腾场地及厂房、向科赛尔采购内辅件加工服务而
产生，相关交易情况已在本节之“十、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交
易”之“1、经营性关联交易”中充分披露，应付账款余额与交易情况匹配。
单位：万元
项目 2020 年度
关键管理人员薪酬 368.76
注：关键管理人员薪酬系根据其任职当年的全年薪酬汇总统计。
（三）上述公司与关联方发生的关联交易均严格按照《公司章程》《关联交
易决策制度》《独立董事工作制度》的有关规定，履行了相关决策程序，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
（四）其他交易情况
（1）租赁厂房、采购水电费及加工服务
能源租赁其全部房屋、设备、土地，租赁期自 2015 年 4 月至 2023 年 3 月，租赁
价格参照周边区域平均租赁价格经双方协商确定。2020 年，海灵重工与杰灵能
源发生租赁费用金额为 342.27 万元，水电费金额为 504.22 万元。
（2）资金拆借
关联方 期间 期初余额 本期拆出金额 本期偿还金额 期末余额
杰灵能源 2020 年 1,919.85 72.04 - 1,954.35
（3）应收应付款项余额
单位：万元
补充法律意见书（一）
项目名称 名称 2020 年 12 月 31 日
应付账款 杰灵能源 722.23
其他应付款 杰灵能源 1,991.89
（五）经查验，发行人与其主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争，且发行人的主要股东已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
十一、发行人的主要财产
根据发行人及其控股子公司现持有的不动产权证书，海域使用权证，商标注
册证，专利证书，如东县不动产登记中心、盐城市大丰区不动产登记中心、南通
市自然资源局等分别出具的查询证明等资料，经核查，自 2020 年 6 月 30 日至
（一）2020 年 11 月，海工能源拥有的两项土地使用权上分别新增一项抵押
权，具体情况如下：
序 面积 权利 他项
权利人 产权证号 地址 用途
号 （平米） 性质 权利
苏（2020）大
盐城市大丰区经济
开发区三号路西侧
第 0007375 号
苏（2018）大
盐城市大丰区经济
开发区三号路西侧
第 0027755 号
（二）2020 年 8 月，海力装备拥有的海域使用权上新增一项抵押权，2020
年 9 月，海灵滨海拥有的一项海域使用权上的抵押权已解除，2020 年 10 月，海
灵滨海拥有的两项海域使用权上分别新增一项抵押权，具体情况如下：
序 海域使用权 面积 用途及用 使用权 他项
使用权人 地址
号 证号 （公顷） 海方式 终止日期 权利
国海证 南通市通州区南 其它用海；
苏（2019）江 通州湾江海联动 港口用海；
第 0000077 号 沙临海工业区 造地
苏（2019）江 通州湾江海联动 港口用海；
苏省不动产权 开发示范区三夹 港池、蓄水
补充法律意见书（一）
第 0000078 号 沙临海工业区
苏（2020）江 南通市滨海园区 其它工业
第 0000020 号 区 填海造地
十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师查验发行人及其控股子公司提供的已履行、正在履行或将
要履行的重大合同等资料，自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发
行人及其控股子公司的重大合同变化情况如下：
（1）重大采购合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增以下正在履行的、金
额在 3,000 万元以上或对其生产经营活动有重大影响的采购合同：
合同金额
序号 供应商 采购方 采购内容 合同签署日期
（万元）
中信泰富钢铁贸
易有限公司
（2）重大销售合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增以下正在履行的、金
额在 20,000 万元以上或对其生产经营活动有重大影响的销售合同：
以何种方式获
序号 客户名称 销售内容 合同金额（万元） 合同签订日期
取订单
中交第三航务工程
局有限公司
中交第三航务工程
局有限公司
中国船舶重工集团
公司
江苏龙源振华海洋
工程有限公司
天津港航工程有限
公司
补充法律意见书（一）
有限公司
注 1：律师工作报告中披露的发行人与上海电气风电集团股份有限公司如东分公司于
有限公司新签上述第 6 项合同。
注 2：律师工作报告中披露的发行人与上海电气风电集团股份有限公司如东分公司于
限公司新签合同由于未达到重大销售合同标准故未予列示。
自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间，律师工作报告中披露的发
行人及其控股子公司正在履行的、金额在 20,000 万元以上或对其生产经营活动
有重大影响的部分销售合同的合同金额发生了变更，变更后情况如下：
以何种方式获
序号 客户名称 销售内容 合同金额（万元） 合同签订日期
取订单
江苏韩通船舶重工
有限公司
中广核工程有限公
司
中国船舶重工集团
公司
（3）授信合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增签订以下正在履行的、
合同金额在 5,000 万元以上的授信合同：
序 授信额度
授信对象 授信银行 授信期限 担保方式 担保合同编号
号 （万元）
Ec157172010289992-9
连带责任
南京银行股 《最高额保证合同》 （共
保证担保
份有限公司 2020 年 9 月 14 日 8 份）
南通分行如 -2023 年 9 月 13 日 Ec257172010289998-9
东支行 抵押担保 《最高额抵押合同》 （共
中国民生银
DB200000083714-7
行股份有限 2020 年 11 月 18 日 连带责任
公司南通分 -2021 年 11 月 18 日 保证担保
（共 4 份）
行
上海浦东发 连带责任 ZB8813202000000037
展银行股份 2020 年 8 月 2 日 保证担保 《最高额保证合同》
有限公司南 -2021 年 3 月 23 日 ZD8813202000000012
抵押担保
通分行 《最高额抵押合同》
补充法律意见书（一）
苏东农商高保字[2020]
连带责任
江苏如东农 第 0811181801 号
保证担保
村商业银行 2020 年 8 月 11 日 《最高额保证合同》
股份有限公 -2021 年 8 月 10 日 东农商权质字[2020]第
司 质押担保 0811181801 号
《权利质押合同》
DB2000000078048、
DB2000000078050、
连带责任 DB2000000079005、
中国民生银 保证担保 DB2000000079007、
行股份有限 2020 年 10 月 15 日 DB2000000079011
公司南通分 -2024 年 11 月 15 日 《保证合同》
行 DB2000000078054
抵押担保
《抵押合同》
DB2000000079013
质押担保
《质押合同》
（4）借款合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增签订以下正在履行的、
合同金额在 2,000 万元以上的借款合同：
序 借款 贷款金额
贷款方 借款期限 担保方式 担保合同编号
号 方 （万元）
苏东农商高保字[2020]
连带责任
第 0901181801 号
江苏如东农村 保证担保
海力 2020 年 9 月 3 日-2021 《最高额保证合同》
风电 年9月2日 苏东农商高抵字[2020]
有限公司
抵押担保 第 0901181801 号
《最高额抵押合同》
苏东农商高保字[2020]
连带责任
第 0117181801 号
江苏如东农村 保证担保
海力 2020 年 11 月 12 日 《最高额保证合同》
风电 -2021 年 11 月 11 日 苏东农商高抵字[2020]
有限公司
抵押担保 第 0117181801 号
《最高额抵押合同》
C201119GR7656695、
交通银行股份
海力 2020 年 11 月 24 日 连带责任 C201119GR7656707、
风电 -2021 年 6 月 18 日 保证担保 C201119GR7656702-5
分行
《保证合同》
江苏如东农村 连带责任 苏东农商高保字[2020]
海灵 2020 年 8 月 11 日-2021
重工 年 8 月 10 日
有限公司 保、质押 《最高额保证合同》
补充法律意见书（一）
江苏如东农村 担保 东农商权质字[2020]第
海灵 2020 年 8 月 11 日-2021
重工 年 8 月 10 日
有限公司 《权利质押合同》
江苏如东农村
海灵 2020 年 8 月 11 日-2021
重工 年 8 月 10 日
有限公司
南京银行股份
海灵 2020 年 7 月 30 日-2021
重工 年 7 月 29 日 Ec157172009150106-10
分行 连带责任
《最高额保证合同》 （共
南京银行股份 保证担保
海灵 2020 年 9 月 27 日-2021 5 份）
重工 年 9 月 26 日
分行
DB2000000078048、
DB2000000078050、
连带责任 DB2000000079005、
保证担保 DB2000000079007、
海灵 中国民生银行 2020 年 11 月 2 日-2024 DB2000000079011
滨海 股份有限公司 年 11 月 15 日 《保证合同》
DB2000000078054
抵押担保
《抵押合同》
DB2000000079013
质押担保
《质押合同》
（5）担保合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增签订以下正在履行的、
合同金额在 5,000 万元以上的担保合同：
序 债务 担保金额 所担保之主债权期 保证人/抵（质）押
债权人 担保方式 担保合同编号
号 人 （万元） 限 物
科赛尔、海灵重工、
Ec157172010289992-9 海工能源、海力海
连带责任
《最高额保证合同》 （共 上、许世俊、吴敬
保证担保
君
南京银行
苏（2020）如东县
海力 股份有限 2020 年 9 月 14 日
风电 公司南通 -2023 年 9 月 13 日
分行 Ec257172010289998-9
（2017）大丰区不
抵押担保 《最高额抵押合同》 （共
动产权第 0020288
号、苏（2018）大
丰区不动产权第
补充法律意见书（一）
（2020）大丰区不
动产权第 0007375
号
中国民生 DB200000083714-7 海灵重工、海工能
海力 2020 年 11 月 18 日 连带责任
风电 -2021 年 11 月 18 日 保证担保
有限公司 （共 4 份） 俊、吴敬宇
连带责任 ZB8813202000000037
上海浦东 许世俊、吴敬宇
保证担保 《最高额保证合同》
海力 发展银行 2020 年 8 月 2 日
风电 股份有限 -2021 年 3 月 23 日 ZD8813202000000012
抵押担保 不动产权第
公司 《最高额抵押合同》
苏东农商高保字[2020] 海力风电、科赛尔、
连带责任
江苏如东 第 0811181801 号 许世俊、吴敬宇、
保证担保
海灵 农村商业 2020 年 8 月 11 日 《最高额保证合同》 许成辰
重工 银行股份 -2021 年 8 月 10 日 东农商权质字[2020]第
有限公司 质押担保 0811181801 号 应收账款质押
《权利质押合同》
DB2000000078048、
DB2000000078050、 海力风电、海灵重
连带责任 DB2000000079005、 工、海力海上、许
保证担保 DB2000000079007、 世俊、吴敬宇、许
DB2000000079011 成辰
《保证合同》
中国民生 苏（2019）江苏省
海灵 2020 年 10 月 15 日
滨海 -2024 年 11 月 15 日
有限公司 DB2000000078054 0000077 号、苏
抵押担保
《抵押合同》 （2019）江苏省不
动产权第 0000078
号
海灵重工所持有的
DB2000000079013
质押担保 海灵滨海 5,000 万
《质押合同》
股股权
（1）重大采购合同
报告期内，发行人及其控股子公司新增如下已履行完毕的、金额在 3,000 万
元以上或对其生产经营活动有重大影响的采购合同：
合同金额
序号 供应商 采购方 采购内容 合同签署日期
（万元）
补充法律意见书（一）
公司
上海源晟实业有限
公司
南通鑫沙钢铁贸易
有限公司
上海源晟实业有限
公司
上海源晟实业有限
公司
（2）重大销售合同
报告期内，发行人及其控股子公司新增如下已履行完毕的、金额在 20,000
万元以上或对其生产经营活动有重大影响的销售合同：
以何种方式获
序号 客户名称 销售内容 合同金额（万元） 合同签订日期
取订单
华电重工股份有限
公司
中交第三航务工程
局有限公司
华电重工股份有限
公司
（3）授信合同
报告期内，发行人及其控股子公司新增如下已履行完毕的、合同金额在 5,000
万元以上的授信合同：
序 授信额度
授信对象 授信银行 授信期限 担保方式 担保合同编号
号 （万元）
Ec1005341709299992-9
连带责任
《最高额保证合同》 （共
南京银行股 保证担保
-2020 年 9 月 28 日 Ec2005341709299997-9
南通分行
抵押担保 《最高额抵押合同》 （共
苏东农商高保字[2019]
连带责任
江苏如东农 第 0820160401 号
保证担保
村商业银行 2019 年 8 月 20 日 《最高额保证合同》
股份有限公 -2020 年 8 月 19 日 东农商权质字[2019]第
司 质押担保 0820160401 号
《权利质押合同》
补充法律意见书（一）
中国民生银 DB1900000058511-514
-2020 年 7 月 10 日 保证担保
公司 （共 4 份）
（4）借款合同
报告期内，发行人及其控股子公司新增如下已履行完毕的、合同金额在 2,000
万元以上的借款合同：
序 借款 贷款金额
贷款方 借款期限 担保方式 担保合同编号
号 方 （万元）
江苏如东农村商 苏东农商高保字[2019]
海力 2019 年 9 月 10 日 连带责任
风电 -2020 年 9 月 9 日 保证担保
公司 《最高额保证合同》
江苏如东农村商
海灵 2019 年 8 月 21 日
重工 -2020 年 8 月 19 日 苏东农商高保字[2019]
公司
连带责任 第 0820160401 号
江苏如东农村商
海灵 2019 年 8 月 21 日 保证担 《最高额保证合同》
重工 -2020 年 8 月 19 日 保、质押 东农商权质字[2019]第
公司
担保 0820160401 号
江苏如东农村商
海灵 2019 年 8 月 27 日 《权利质押合同》
重工 -2020 年 8 月 19 日
公司
Ec157171908140066-68
海灵 南京银行股份有 2019 年 9 月 23 日 连带责任
重工 限公司南通分行 -2020 年 9 月 22 日 保证担保
（共 3 份）
苏东农商高保字[2020]
连带责任 第 0117181801 号
江苏如东农村商
海力 2020 年 1 月 19 日 保证担 《最高额保证合同》
风电 -2021 年 1 月 15 日 保、抵押 苏东农商高抵字[2020]
公司
担保 第 0117181801 号
《最高额抵押合同》
（5）担保合同
报告期内，发行人及其控股子公司新增如下已履行完毕的、合同金额在 5,000
万元以上的担保合同：
序 债务 担保金额 所担保之主债权期
债权人 担保方式 担保合同编号 保证人/抵（质）押物
号 人 （万元） 限
南京银行 江苏海宇、海工能源、
海力 2017 年 9 月 29 日 连带责任 Ec1005341709299992-9
风电 -2020 年 9 月 28 日 保证担保 （共 8 份）
公司南通 海灵重工、许世俊、
补充法律意见书（一）
分行 吴敬宇、沙德权、魏
蓉、许成辰、黄玉君
苏（2020）如东县不
动产权第 0001110
号、苏（2017）大丰
EC2005341709299997-9
抵押担保 区不动产权第
（共 3 份）
号
海力风电、科赛尔、
江苏如东 连带责任 苏东农商高保字[2019]
许世俊、吴敬宇、许
海灵 农村商业 2019 年 8 月 20 日 保证担保 第 0820160401 号
重工 银行股份 -2020 年 8 月 19 日
东农商权质字[2019]第
有限公司 质押担保 应收账款质押
中国民生 海灵重工、海工能源、
海力 2019 年 7 月 10 日 连带责任 DB1900000058511-514
风电 -2020 年 7 月 10 日 保证担保 （共 4 份）
有限公司 敬宇
（二）根据发行人陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因发生的重大侵权之债。
（三）经查阅《审计报告》《企业信用报告》，并经本所律师对发行人财务
总监访谈，除律师工作报告正文之“十、关联交易及同业竞争”及本补充法律意
见书第二部分之“十、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间存在的
重大债权债务关系之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经审阅《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收、
其他应付账目项下金额较大的款项系基于公司正常的生产经营活动而发生，债权
债务关系清楚，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》等文件，自原法
律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未
发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资
产等行为。
补充法律意见书（一）
（二）根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行
重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划。
十四、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人历次董事会、股东大会会议文
件、现行有效的《公司章程》及拟于本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
等文件，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人未对现行适用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》
作出修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自原法律意见书、律师工作报
告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人组织机构及职能部门的设
置未发生变化，发行人仍具有健全的组织机构。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，自原法律意见书、律师工作报
告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未修改股东大会、董事会
及监事会议事规则，该议事规则仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的确认并经本所律师查阅发行人提供的三会会议文件资料，
自原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，公
司股东大会、董事会和监事会会议的召开情况如下：2020 年 11 月 30 日召开了
公司第一届董事会第九次会议，2020 年 12 月 14 日召开了公司第一届董事会第
十次会议，2020 年 12 月 30 日召开了公司 2020 年第三次临时股东大会，2021 年
上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）自原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
补充法律意见书（一）
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经查阅发行人的工商登记资料和历次三会会议文件，祁和生因个人原
因辞去独立董事职务，2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大
会，同意聘任王建平为公司独立董事。除前述变化外，自原法律意见书、律师工
作报告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管
理人员未发生其他变化。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师查
阅发行人所在地公安机关为发行人董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录
证明、中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，检索中国证监会网站、深圳
证券交易所网站、上海证券交易所网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况仍
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人设独立董事三名，占董事会
成员的三分之一以上，其中包含一名会计专业人士，符合中国证监会发布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》其任职资格符合有关规定，其职权
范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）根据发行人的陈述、立信会计师就本次审计基准日调整事项出具的《审
计报告》《纳税情况专项审核报告》、相关纳税申报资料，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发生变化，发行人
所享受的税收优惠政策未发生变化，仍符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据发行人的陈述、立信会计师出具的《审计报告》并经查验相关凭
证，自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司新
增以下财政补贴：
单位：元
补助项目 补助金额 依据
基础设施补助 85,000.00 《江苏大丰经济开发区项目协议书》
补充法律意见书（一）
江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达 2010
近海潮间带风电场
年第七批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与
钢结构风机基础关 30,000.00
自主创新）专项引导资金的通知》（苏财教[2010]179
键技术研发补助款
号）
土地出让金补贴 242,608.50 如东沿海经济开发区管委会出具的说明
《关于下达 2016 年度工业项目设备贴息资金计划的
项目设备贴息 54,536.79
通知》（东发改[2018]12 号）
新兴产业发展补贴 13,844.00 《江苏大丰经济开发区项目协议书》
工业项目设备投资 《关于下达 2018 年度、2019 年度工业项目设备投资
奖励补助 奖补资金计划的通知》（东发改[2020]166 号）
《盐城市大丰区人民政府关于促进制造业高质量发
经济发展补贴 100,000.00
展的激励意见》（大政规发[2020]4 号）
《关于印发<如东县职业技能提升行动专账资金使用
管理细则>的通知》（东人社就[2020]70 号）、《如
东县关于实施以工代训补贴工作的补充通知》（东人
就业补助 289,100.00 社[2020]123 号）、《关于印发<如东县就业补助资金
管理办法>的通知》（东财社[2020]60 号）、《关于
印发<南通市市区企业新型学徒制工作实施细则>的
通知》（通人社职[2019]15 号）
《关于印发<通州湾示范区支持企业做大做强若干政
企业发展资金 40,000.00
策意见>的通知》（通州湾办发[2020]58 号）
《县人力资源和社会保障局、县财政局、县发展和改
革委、县税务局、县总工会关于做好失业保险支持企
业稳定就业岗位的通知》（东人社发[2019]104 号）、
稳岗补贴 85,376.00
《盐城市人力资源和社会保障局、盐城市财政局关于
实施企业稳岗扩岗进一步做好以工代训补贴发放工
作的通知》（盐人社发[2020]74 号）
《关于印发<如东县职业技能提升行动专账资金使用
管理细则>的通知》（东人社就[2020]70 号）、《如
以工代训补贴 249,500.00
东县关于实施以工代训补贴工作的补充通知》（东人
社[2020]123 号）
《关于深化科技体制机制改革推动高质量发展若干
知识产权补贴 1,300.00
政策》（苏发[2018]18 号）
《省政府关于加快推进质量强省建设的意见》（苏发
质量信用奖励 50,000.00
[2012]91 号）
合计 1,338,216.64 -
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（三）根据发行人的确认，并经查验发行人及其控股子公司所在地税务局出
具的税务合规证明、立信会计师就本次审计基准日调整事项出具的《纳税情况专
项审核报告》等文件，自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人
及其控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
补充法律意见书（一）
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工和社会保障
（一）发行人的环境保护
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其控股子公司所在地生态环
境局出具的合法合规证明等文件、登录生态环境局网站进行公开信息检索，发行
人及其控股子公司在报告期内能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文
件，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其控股子公司所在地市场监
督管理局出具的合法合规证明等文件，发行人及其控股子公司在报告期内的生产
经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面
的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工和社会保障
发行人及其控股子公司按照《劳动法》《劳动合同法》及地方相关规范性文
件，结合公司实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与在职员工签订劳动合
同。报告期内，发行人及其控股子公司按照国家和地方有关规定执行社会保障和
住房公积金制度，为员工缴纳了养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生
育保险、住房公积金。
报告期各期末，发行人及其控股子公司各期缴纳社会保险和住房公积金的情
况如下：
项目
一、在职员工总人数 1,106 863 670
其中：退休返聘及在其他单位缴纳员工人数 106 81 69
二、应缴纳社保和住房公积金人数 1,000 782 601
三、已缴纳社保人数 957 720 495
四、已参缴住房公积金人数 971 650 10
补充法律意见书（一）
剔除退休返聘及在其他单位缴纳员工，报告期各期末，公司应缴纳社保和住
房公积金的人数分别为 601 人、782 人和 1,000 人，其中，公司为员工缴纳社保
的覆盖比例分别为 82.36%、92.07%和 95.70%；公司为员工缴纳住房公积金的覆
盖比例分别为 1.66%、83.12%和 97.10%。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司为大部分应缴纳员工缴纳了社保和住房公积
金。其中，少量员工尚未缴纳，主要原因系：一方面，部分新入职员工正在办理
缴纳手续；另一方面，少量员工个人无缴纳意愿，声明自愿放弃缴纳。
报告期内，公司逐步规范社保及住房公积金的缴纳，截至 2020 年 12 月 31
日，公司社保和住房公积金覆盖比例已分别达到 95.70%和 97.10%。
公司社保和住房公积金主管机关已出具《证明》，公司不存在因违反社保或
住房公积金相关规定受到行政处罚的情形。若公司需补缴以前年度未缴纳社保及
住房公积金，相关金额测算如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
社保金额 15.14 64.64 119.24
住房公积金金额 3.30 16.31 142.20
合计 18.44 80.95 261.43
利润总额 82,264.47 24,721.35 6,023.34
占比 0.02% 0.33% 4.34%
经测算，若公司发生社保和住房公积金补缴情况，报告期各期，补缴金额占
利润总额比例为 4.34%、0.33%和 0.02%，对公司经营业绩影响较小。公司控股
股东、实际控制人已承诺，若公司需补缴社保、住房公积金，由其无偿代公司承
担相应的补缴及赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和
住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦未受到人力资源和社会保障部门
或住房公积金管理中心的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。经核查，
欠缴社会保险和住房公积金的金额及占发行人利润总额的比例较低，且实际控制
补充法律意见书（一）
人已出具了承诺，因此，该事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
十九、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，自原法律意见书、律师工
作报告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集
资金运用计划未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
经查验发行人本次重新修订后拟申报的《招股说明书》等文件，发行人《招
股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及现行
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实
际控制人）的说明，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行
人的控股子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制
人）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（二）根据发行人董事长、总经理的说明，并经核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大
事实和相关法律文件的内容与发行人、华泰联合证券及其他中介机构进行了讨论，
对发行人在《招股说明书》及其摘要中所引用的本补充法律意见书的相关内容进
行了认真核查，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书的相
关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》
补充法律意见书（一）
《创业板审核规则》《创业板上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件规
定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（二）《招股说明书》引用本补充法律意见书的内容适当。
（三）公司本次发行股票并在创业板上市尚有待深交所审核通过，中国证监
会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深交所同意发行人本次发行后在深
交所创业板上市。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
熊 川
经办律师
葛永彬
经办律师
董剑平
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