股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-59
云南白药集团股份有限公司关于为
云白药香港有限公司银行贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”或“借款人”）拟向招
商永隆银行有限公司（以下简称“招商永隆”或“贷款行”）申请本金金
额不超过 13.60 亿港元的贷款，用于要约收购万隆控股集团有限公司（以下
简称“万隆控股”）股份以及相关的费用支出。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）拟
为前述银行贷款提供担保，即云南白药将持有的万隆控股全部股份以及收
到的万隆控股的分红质押给招商永隆，签署质押合同；此外，云南白药二
级全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“白药海南”）
及三级全资子公司白药香港为上述贷款提供包括万隆控股股份质押及其他
相应担保和增信措施。
公司第九届董事会 2021 年第九次会议于 2021 年 11 月 3 日以通讯方式
召开，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，以 9 票同意、0 票弃权、0 票
反对审议通过《关于为云白药香港有限公司银行贷款提供担保的议案》，
本次担保无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
作和投资、新技术开发等。
药香港 100%的股权。
外控(参)股公司的管理，建立海外资源整合机制，截至目前，暂未具体开展
经营事项。
三、融资协议的主要条款
降为 Hibor+[1.5%]p.a.）。
（1）云南白药出具承诺函；（2）签署融资协议当日，白药海南在招
商永隆广州分行存放授信额度或授信余额(取高者)等值的人民币金额(按融
资协议签署日当天汇率换算)；签署融资协议当日，白药海南在招商银行三
亚分行存放不少于 10 亿人民币的存款；（3）云南白药持有的万隆控股的
股权质押及收到万隆控股的分红作为质押；
（4）白药海南持有之借款人 100%
股权质押；（5）借款人全部资产的抵质押；（6）借款人在招商永隆处开
立利息保证账户并质押，且在首次提款日及之后保证该账户存款不低于未
来 6 个月应付贷款利息。
四、承诺函的主要内容
按时、足额还本付息及履行其他各项义务和责任。
新增抵押担保或进行并购投资（融资协议豁免限额内的除外）；以及不会
采取任何行动导致或要求万隆控股或其子公司违法经营。
股权结构稳定，始终直接或间接作为万隆控股第一大股东。
助白药香港偿还欠款。
券交易所的上市地位，且连续停牌时间不超过 25 个交易日(惟融资协议项下
容许的事件除外)。
五、担保协议的主要内容
保形式，涉及的担保方式如下：
（1）公司将签立股权质押协议，当中公司以担保期限内持有的所有万
隆控股的股份及担保期限内收到的万隆控股的分红质押给招商永隆；（2）
白药海南将签立股权质押协议，当中白药海南将持有的白药香港 100%的股
权及担保期限内从白药香港收到的分红（如有）质押给招商永隆；（3）白
药香港将签立综合资产担保契据，当中白药香港以其全部资产及其结算余
额的抵押（但不包括成功要约收购万隆控股的股权）向招商永隆提供抵质
押；（4）白药香港将签立股权质押协议，以担保期限内持有的所有万隆控
股的股份(包括成功要约收购万隆控股的股权)及担保期限内收到的万隆控
股的分红质押给招商永隆；（5）白药海南将签立贷款转让协议，当中白药
海南于担保期限内将白药香港应偿还及支付给白药海南的所有股东贷款款
项转让予招商永隆以作担保。
的贷款(及其项下利息及所有应付未付金额)提供担保，用于要约收购万隆控
股股份以及相关的费用支出。
限公司（以下简称“白药控股”）并实现整体上市，公司继承了原来由白
药控股持有的万隆控股 29.59%的股份，白药控股前期收购万隆控股股份情
况如下：
（1）2017 年 9 月 7 日，白药控股以每股 0.22 港元的价格，认购了万
隆控股配售的 9.08 亿股份，认购金额为 1.99 亿元港币，认购后白药控股持
有万隆控股 16.67%股份；
（2）2018 年 8 月 20 日，白药控股以每股 0.18 港元的价格，进一步认
购了万隆控股 10 亿股股份，认购金额 1.788 亿元港币。此次认购后，白药
控股持有万隆控股股权占比为 29.59%，成为万隆控股第一大股东。
截至目前，公司所持万隆控股股份未进行质押，无其他权利限制。
六、董事会意见
本次担保事项符合公司整体利益，风险较小。该项担保事项的内容及
决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，对公司及全体股东公平、合理不会损害公司及中小股东利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司董事会已审批的本公司及控股子公司对外担保总额为
级全资子公司白药香港提供担保，合计金额为不超过 13.60 亿港元 (及贷款
项下利息)，对应约 11.17 亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的
一期经审计净资产的 6.88%。公司无逾期债务对应担保、涉及诉讼的担保及
因被判决败诉而应承担的担保等事项。
八、备查文件
公司第九届董事会 2021 年第九次会议决议。
特此公告
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