上海信公科技集团股份有限公司
关于
广东电声市场营销股份有限公司
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二一年十一月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任
广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”或“上市公司”、“公司”）
本次限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在电声股份提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供电声股份全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电声股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资
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料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对电声股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
电声股份、上市公司、公司、 广东电声市场营销股份有限公司
指
本公司
股权激励计划、本激励计划、 广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与
指
本计划 股票期权激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于广东电声市场
本报告、本独立财务顾问报告 指 营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
票 条件后分次获得并登记的公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心骨干
人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授
授予日/授权日 指
予日、授权日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日和股票期权授权之日起至所有
有效期 指 限制性股票作废失效完毕和股票期权行权或注销之日
止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
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薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《广东电声市场营销股份有限公司章程》
《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
与股票期权激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）电声股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
电声股份本次限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪
酬与考核委员会负责拟定，经第二届董事会第二十三次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括限制性股票激励计划（第二类限制性股票）和股票期权激
励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 549.90 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,323.0000 万
股的 1.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象第二类限制性股
票 338.40 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 42,323.0000 万股的 0.80%，占本激励计划拟授予股票权
益总数的 61.54%。本激励计划下授予的每股限制性股票拥有在满足生效条件和
生效安排的情况下，在归属期内以授予价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股
股票的权利。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 211.50 万
份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 42,323.0000 万股的 0.50%，占本激励计划拟授予股票权益总数的
情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权
利。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
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的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属期、归属安排和禁售
期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票归属或作废失效完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 20%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 40%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 40%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或
递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应
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当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《管理办法》
《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日
顺延至其后的第一个交易日为准。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，
授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对
象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 20%
票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 40%
票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的授予价格和行权价格
（一）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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限制性股票的授予价格为 6.45 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励
对象可以每股 6.45 元的价格购买公司股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.59 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.91 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 6.45 元。
（二）股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格为 11.18 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以 11.18 元的价格购买 1 股公司股票。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票的交易均价，为每股 10.34
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票的交易均价，为每股
五、本激励计划的授予与归属/行权条件
（一）限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象已获授的限制性股票归属必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票应当由公司作废失效。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应
当由公司作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。
限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
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（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩
效考核满足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性股票，归属数量依
据激励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分
根据公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。
① 第一类激励对象、第二类激励对象
第一类激励对象和第二类激励对象的个人绩效考核分为合格、不合格两个
等级：
考核等级 合格 不合格
当期归属系数 100% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属额度=个人
当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由公司作废
失效。
② 第三类激励对象
第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：
绩效评定 A、B+ B C D
当期归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际归属额
度=个人当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由
公司作废失效。
激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的股票期权的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年
度的行权条件之一。
授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计
的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份
额。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
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根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩
效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，行权数量依据
激励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根
据公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。第一类与第二类激励
对象未获授股票期权。
第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：
绩效评定 A、B+ B C D
当期行权系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际行权额
度=个人当期行权系数×个人当期计划行权额度。当期未能行权的股票期权由公
司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内领先的体验营销综合服务提供商，主营业务为互动展示、零售
终端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反馈服务。从成立以
来，公司一直致力于结合各种成熟的新型科技手段，将其跨界应用到体验营销
领域，并配合强大的创意能力和全国执行网络覆盖能力，在各种消费场景中，
为消费者提供创新的品牌产品体验方式，帮助品牌商实现从营销到销售的闭
环，提升品牌价值、拉动产品销量，并在一定程度上发挥了促进消费需求升
级、推动销售渠道下沉的社会价值。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施，充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，本激励计划选取上市公司营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指
标，营业收入能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行
业内的市场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。
公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司确定以营业收入与净利润作为业绩考核指标。该业绩指标的
设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调
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动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权的条件以及
具体的归属/行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制
性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
代码“300805”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在
以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
划（草案修订稿）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、
股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数
量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属/行权条件、授予/
行权价格；有效期、授予/授权日、等待期、归属/行权期、禁售期；激励计划的
变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/归属的程序等，均符
合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：电声股份本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、对电声股份实行股权激励计划可行性的核查意见
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电声股份聘请的北京市君合（深圳）律师事务所所出具的法律意见书认为：
（一）电声股份具备实施 2021 年股权激励计划的主体资格；
（二）2021 年股权激励计划符合《证券法》、
《公司法》、
《管理办法》关于
对上市公司进行股权激励的实质条件的规定；
（三）电声股份实施 2021 年股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，电
声股份尚需按《管理办法》的规定，就实施 2021 年股权激励计划召开股东大会
审议通过和办理相关登记等相关事宜；
（四）
《激励计划草案修订稿》所确定的激励对象符合《管理办法》、
《上市
规定》的规定；
（五）电声股份已按照《管理办法》的要求履行信息披露义务；
（六）电声股份未对激励对象提供财务资助；
（七）2021 年股权激励计划不存在明显损害电声股份及全体股东利益的情
形，亦不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件规定的情形；
（八）在《激励计划草案修订稿》的审议过程中，因 2021 年股权激励计划
激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金
涛进行了回避表决。
因此，根据律师意见，电声股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
股权激励计划规定了明确的批准、授予/授权、归属/行权等程序，且这些程
序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：电声股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
电声股份本次激励计划的激励对象范围包括公司（含控股子公司）任职的
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高级管理人员、核心骨干人员共计 148 人，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在册
员工总人数 15,723 人的 0.94%。
根据本次激励计划的规定：
事会核实确定；
已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：电声股份股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
本激励计划拟授予激励对象权益总计 549.90 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,323.0000 万
股的 1.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：
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（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象第二类限制性股
票 338.40 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 42,323.0000 万股的 0.80%，占本激励计划拟授予股票权
益总数的 61.54%。本激励计划下授予的每股限制性股票拥有在满足生效条件和
生效安排的情况下，在归属期内以授予价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股
股票的权利。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 211.50 万
份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 42,323.0000 万股的 0.50%，占本激励计划拟授予股票权益总数的
情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权
利。
电声股份本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》
的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：电声股份股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）限制性股票与股票期权的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，电声股份将按照下列会计处理方法对公司本激励
计划的成本进行计量和核算：
（1）授予日
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由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确
定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数
量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各
期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资
本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；若全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则相应减少所有者权益。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2021 年 10 月 27 日为计算的基准日，对授予的第
二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选
取如下：
① 标的股价：10.14 元（2021 年 10 月 27 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
③ 历史波动率：18.52%、22.11%、22.74%（分别采用深证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
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（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股
票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者
权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：10.14 元/股（2021 年 10 月 27 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：18.52%、22.11%、22.74%（分别采用深证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
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（二）限制性股票与股票期权公允价值测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
对本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算，公司对本次拟授予的338.40万股限制性股票的总成本进行了预测
算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为1,384.90万元。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
对本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对本次拟授予的 211.50 万份股票期权的成本进行了预
测算，本计划授予的股票期权应确认的费总用为 233.06 万元。
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按
相关规定计算出限制性股票的授予价格与股票期权的行权价格，并选择适当的
估值模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行预测算。经测算，本激励计
划授予的 338.40 万股限制性股票及授予 211.50 万份股票期权的，总成本为
假设公司 2021 年 11 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的
行权/归属条件且在各行权期/归属期内全部行权/归属，则 2021 年-2024 年限制
性股票与股票期权激励成本摊销情况如下：
单位：万元
摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
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限制性股票 60.26 701.79 444.09 178.75 1,384.90
股票期权 8.67 102.51 82.62 39.26 233.06
合计 68.93 804.30 526.71 218.01 1,617.96
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的 338.40 万份限制性股票全部达到归属条件且被
归属，则电声股份将向激励对象发行 338.40 万股股票，所募集资金累计金额约
为 2,182.68 万元；若本次股权激励计划授予的 211.50 万份股票期权全部达到行
权条件且被行权，则电声股份将向激励对象发行 211.50 万股股票，所募集资金
累计金额约为 2,364.57 万元；上述募集资金公司计划全部用于补充公司流动资
金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：电声股份针对本次激励计划的财务测算符
合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价
模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定
期报告中予以披露。
六、股权激励计划对电声股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
电声股份制定的股权激励计划，在价格和行权/归属条件的设置方面有效地
保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予
的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员，
以及公司董事会认为应当激励的其他员工，不含独立董事、监事、外籍员工、
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单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。这些激励
对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于
调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司
管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，
对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深
远且积极的影响。
此外，限制性股票的归属与股票期权行权后相当于激励对象认购了电声股
份定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：电声股份股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对电声股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资
金。”
电声股份出具承诺：“本公司不为本次限制性股票与股票期权激励计划的
激励对象通过本计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，电声股份没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》
《公司章程》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
东利益。
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束。只有当电声股份的营业收入及净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象
才能获得利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
占公司总股本的1.30%。激励对象获授的限制性股票归属后及股票期权行权后不
会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：电声股份股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
电声股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）电声股份采用“营业收入”或“净利润”指标作为公司业绩考核指
标。营业收入能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行
业内的市场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
电声股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、
《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
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法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：电声股份设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票
期权激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不
完全一致的地方，请投资者以电声股份公告的原文为准。
声股份股权激励计划的实施尚需电声股份股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
划（草案修订稿）》
会议有关事项的独立意见
会议有关事项的独立意见
激励对象名单
划实施考核管理办法》
二、备查文件地点
广东电声市场营销股份有限公司董事会办公室
联系地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号平云广场B塔7楼
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联系电话：020-38205416，传真：020-38205668
联系人：李英
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