招商证券股份有限公司
关于自查期间相关主体买卖股票情况
之
专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏中设集团股份
有限公司（以下简称“中设股份”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾
问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资
产重组管理办法》（2020 修正）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公告
[2018]36 号）、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》，以及《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》（深证上[2019]273 号）等规范
性文件的规定和要求，对本次交易的相关主体买卖股票的自查报告进行了核查，
出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：中设股份重大资产重组报告书披
露日（2021 年 2 月 18 日）至披露终止本次重组事项之日（2021 年 9 月 24 日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级
管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相
关证券服务机构及其经办人员，以及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上
述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
三、本次交易相关主体买卖股票情况
根据自查范围内中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及
买卖变动证明，以及相关主体出具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易
核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 9 月 27 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相
关自然人出具的《自查报告》，自查期间内相关自然人买卖中设股份股票的情况
如下：
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
叶松 监事 2021.7.20 39,000 607,040 卖出
持股 2021.8.17 28,000 8,315,840 卖出
上股 2021.8.18 49,980 8,265,860 卖出
刘翔
东、原 2021.8.19 50,000 8,215,860 卖出
副董事
长 2021.8.23 50,000 8,165,860 卖出
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
卜勇（无锡市交通 2021.3.1 3,000 3,000 买入
产业集团有限公
卜天希
司财务部副部长） 2021.7.21 3,000 0 卖出
之子女
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 9 月 27 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相
关机构出具的《自查报告》，自查期间内相关机构买卖中设股份股票的情况如下：
名称 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
招商证券股 上市公司 2021.5.27 1,400 1,400 买入
份有限公司 财务顾问 2021.5.28 1,400 0 卖出
（三）其他导致股票发生变动的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 9 月 27 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相
关主体出具的《自查报告》，自查期间内相关主体因实施转托管导致持有中设股
份股票发生变动的情况如下：
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
叶松 监事
持股 2021.7.8 8,509,440 8,509,440 转托管
上股 2021.7.20 -8,509,440 0 转托管
刘翔
东、原 2021.7.20 8,509,440 8,509,440 转托管
副董事
长 2021.9.22 -7,310,410 0 转托管
注：叶松及刘翔上述股票变更属于招商证券不同交易单元之间的股票转托管所致，其实际持有股份数量未
发生变动，未实际发生股票交易行为。
刘翔、叶松上述股票变更系转托管所致，不属于《中华人民共和国证券法》
所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 9 月 27 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相
关主体出具的《自查报告》，自查期间内相关主体因实施股权激励计划导致持有
中设股份股票发生变动的情况如下：
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
潘晓东 总监 2021.6.15 -69,600 0 批量非交易过户
黄励鑫 副总裁 2021.6.15 -69,600 0 批量非交易过户
员工、无锡
市交通产
业集团有
芦方强 限公司项 2021.6.15 -13,500 0 批量非交易过户
目组成员
邢晓欢之
配偶
姓名 身份 交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
证券事务
陈晨 2021.6.15 -9,600 0 批量非交易过户
代表
潘晓东、黄励鑫、芦方强、陈晨上述股票变更系中设股份回购注销因实施股
权激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票所致，该事项相关议案《关于回
购注销剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》已于 2021 年 5 月 24
日经中设股份 2020 年年度股东大会审议通过。
包括上述四名内幕信息知情人在内，中设股份回购专用证券账户于 2021 年
年 6 月 16 日全部注销。
（四）股票买卖情况核查及说明
针对上述买卖股票的情况，相关主体出具的声明与说明如下：
作出声明如下：
“本人在 2021 年 7 月 16 日至 2021 年 7 月 21 日减持中设股份股票事项已于
减持股份的预披露公告》中披露，计划自减持计划公告发布之日起 15 个交易日
后的 6 个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计不超过 161,760 股
（减持比例不超过公司总股本的 0.1253%）。本人在自查期间内减持公司股票的
行为符合前述公告内容，已经履行了必要的信息披露义务。
除上述情况外，本人承诺：本人用于购买中设股份股票的账户，系以本人名
义开立，本人以自有资金购买中设股份股票，不存在为他人代持的情形；本人不
存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，亦不存
在任何泄露本次重大资产重组相关内幕信息、建议他人买卖中设股份股票或从事
市场操纵等法律法规禁止的行为。若本人上述股票买卖行为因属于内幕交易而违
反相关法律法规，本人愿意承担包括证券监督管理部门处罚在内的相应法律责任，
并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
作出声明如下：
“本人在 2021 年 8 月 10 日至 2021 年 9 月 16 日减持中设股份股票事项已于
减持股份的预披露公告》中披露，计划自减持计划公告发布之日起 15 个交易日
后的 6 个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过 2,000,000 股（减
持比例不超过公司总股本的 1.5488%）。本人在自查期间内减持公司股票的行为
符合前述公告内容，已经履行了必要的信息披露义务。
除上述情况外，本人承诺：本人用于购买中设股份股票的账户，系以本人名
义开立，本人以自有资金购买中设股份股票，不存在为他人代持的情形；本人不
存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，亦不存
在任何泄露本次重大资产重组相关内幕信息、建议他人买卖中设股份股票或从事
市场操纵等法律法规禁止的行为。若本人上述股票买卖行为因属于内幕交易而违
反相关法律法规，本人愿意承担包括证券监督管理部门处罚在内的相应法律责任，
并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
信息知情人买卖股票的说明》，作出声明如下：
“本人持有的中设股份股票于 2021 年 6 月 15 日发生变动系中设股份回购注
销限制性股票所致，该事项相关议案《关于回购注销剩余已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》已于 2021 年 5 月 24 日经中设股份 2020 年年度股东大会
审议通过。本人在自查期间内减持公司股票的行为符合前述议案内容，已经履行
了必要的信息披露义务。
除上述情况外，本人承诺：本人用于购买中设股份股票的账户，系以本人名
义开立，本人以自有资金购买中设股份股票，不存在为他人代持的情形；本人不
存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，亦不存
在任何泄露本次重大资产重组相关，内幕信息、建议他人买卖中设股份股票或从
事市场操纵等法律法规禁止的行为。若本人上述股票买卖行为因属于内幕交易而
违反相关法律法规，本人愿意承担包括证券监督管理部门处罚在内的相应法律责
任，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
作出声明如下：
“本人买卖中设股份股票系基于市场公开信息及本人自身对股票二级市场行
情独立判断作出的投资行为。本人作为本次重大资产重组交易对方无锡交通产业
集团有限公司财务部副部长卜勇之子女，并未参与中设股份重大资产重组有关的
任何筹划及决策过程，对中设股份的任何未公开披露的信息均不知悉。本人不存
在利用非公开信息买卖股票，或受任何其他主体建议、指导、明示或暗示买卖中
设股份股票的情况，也不存在任何泄漏内幕信息或者建议他人买卖中设股份股票、
从事市场操纵等法律法规禁止的行为。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次
重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
除上述情况外，本人承诺：本人用于购买中设股份股票的账户，系以本人名
义开立，本人以自有资金购买中设股份股票，不存在为他人代持的情形；本人不
存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，亦不存
在任何泄露本次重大资产重组相关内幕信息、建议他人买卖中设股份股票或从事
市场操纵等法律法规禁止的行为。若本人上述股票买卖行为因属于内幕交易而违
反相关法律法规，本人愿意承担包括证券监督管理部门处罚在内的相应法律责任，
并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
卖股票的说明》，作出声明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。自查期间，本公司买卖中设股份股票为根据量化模
型做出的独立判断，属于日常市场化行为，不属于获知内幕信息而进行的交易，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，本公司在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，未以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中设股份股票，也未以任
何方式将本次拟实施或拟终止的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规
披露给第三方。
经本公司自查，本公司相关知情人员及其直系亲属严格遵守了保密义务，没
有买卖中设股份股票、泄露本次重组有关信息、建议他人买卖中设股份股票、从
事市场操纵等禁止行为。
本公司其他关联方在中设股份股票停牌前并不知悉本次重组的相关信息，在
自查期间也不存在利用内幕信息买卖中设股份股票的情况。
本公司上述陈述和承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，并
对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间
不存在于二级市场买卖中设股份股票的情况。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的股票交易查询信息、本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、存
在买卖上市公司股票情形的机构和人员出具的声明以及国浩律师（上海）事务所
出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况之
法律意见书》，自查期间内，未发现内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进
行股票内幕交易的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于自查期间相关主体买卖股票情况
之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙坚 金蕊
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