分众传媒信息技术股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度
分众传媒信息技术股份有限公司
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益，维护分众传媒信息技术
股份有限公司（以下简称“公司”）在境外发行证券及上市过程中的信息安全，
规范公司及各证券服务机构在公司境外发行上市过程中的档案管理，根据《中华
人民共和国证券法》、
《中华人民共和国保守国家秘密法》
（以下简称“《保密法》”）、
《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案
管理工作的规定》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行证券与上市”是指公司在中华人民共和国（以
下简称“中国”）大陆地区以外的国家和地区（包括香港特别行政区）发行证券
并上市。本制度适用于公司境外发行证券与上市的全过程，包括申请阶段、审核
阶段及上市阶段。
第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司，下同）以及公司为境外
发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、
会计师事务所、评估公司等）。
第四条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司以及各证券服务机构应当
严格贯彻执行有关法律法规、规范性文件的规定以及本制度的要求，增强保守国
家秘密和加强档案管理的法律意识，加强对有关人员的教育和管理，认真落实各
项具体措施，进一步做好保密和档案管理工作。
第五条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服
务机构和境外监管机构提供或者公开披露涉及国家秘密的文件、资料和其他物品
的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案。
是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定。
第六条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服
务机构和境外监管机构提供或者公开披露涉及国家安全或者重大利益的档案的，
应当依法报国家档案局批准。
第七条 公司在与有关证券公司、证券服务机构就公司境外发行证券及上市
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事项签订服务协议时，应当依照《保密法》等法律法规、规范性文件的规定以及
本制度的要求，对有关证券公司、证券服务机构承担保密义务的范围等事项依法
作出明确的约定；服务协议关于适用法律以及有关证券公司和证券服务机构承担
保密义务的约定条款与中国有关法律法规的规定以及本制度不符的，应当及时修
改。
第八条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司应当要求提供相关证券服
务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。
前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉密
计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不得将其携带、
寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。
第九条 在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监管机构和其他相关
机构提出对公司及/或各证券服务机构（包括各证券服务机构在境内设立的成员
机构、代表机构、联营机构、合作机构等关联机构）在境内进行现场检查的，公
司及/或各证券服务机构应当在获悉该等消息后，应当事先向中国证券监督管理
委员会和有关主管部门报告，涉及需要事先经有关部门批准的事项，应当事先取
得有关部门的批准。现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机
构的检查结果。
第十条 境外证券监管机构和其他相关机构提出对公司及/或各证券服务机
构（包括境外证券公司和证券服务机构在境内设立的成员机构、代表机构、联营
机构、合作机构等关联机构）进行非现场检查的，涉及国家秘密的事项，公司及
/或各证券服务机构应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政
管理部门备案；涉及档案管理的事项，公司及/或各证券服务机构应当依法报国
家档案局批准。涉及需要事先经其他有关部门批准的事项，公司及/或各证券服
务机构应当事先取得其他有关部门的批准。
第十一条 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密和档
案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券服务机构执行本制度的情
况进行检查，各证券服务机构应当予以配合。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
第十二条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反
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本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、
通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的
进展及实施情况。
对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部
门报告。
第十三条 在公司境外发行证券与上市过程中，任何单位、人员、组织违反
《保密法》和《中华人民共和国档案法》等法律法规、规范性文件的，由政府有
关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
第十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件的规定、公司股
票上市地证券监管机构和证券交易所的规定（包括但不限于《香港上市规则》）、
公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有
关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交
董事会审议。
第十五条 本制度由董事会负责修订和解释。
第十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
分众传媒信息技术股份有限公司
二〇二一年十一月四日
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