A 股股份代码:601800
H 股股份代码:1800
会议材料
中国交通建设股份有限公司
股东大会会议材料
会议须知
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序
和议事效率,保证大会顺利进行,本公司根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定,特制
定本须知。
一、参会股东及股东代表须携带身份证明(股票账户卡、
身份证、法人股东的营业执照等)及相关授权文件办理会议
登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2021 年
记。
三、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定
进行,请参会人员自觉维护会议秩序,防止不当行为影响其
他股东合法权益。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东要求在股东大会上发言的,应在发言议程进行
前到会议登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供
的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意,并按照主持
人的安排进行。
六、股东发言、质询的总时间控制在 30 分钟之内。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行,且简明扼要,每人
不超过 5 分钟。
股东大会会议材料
七、股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。在大会表决时,股东不得进行大会发言。股东违
反上述规定的,大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接
受股东身份人员的发言和质询。
八、本次大会《关于调整 2021 年度日常性关联(连)
交易-接受劳务与分包交易上限的议案》、
《关于 2022 年-2024
年日常性关联(连)交易-租赁和资产管理服务上限的议案》、
《关于 2022 年-2024 年日常性关联(连)交易-提供建造服
务交易上限的议案》
《、关于 2022 年-2024 年日常性关联
(连)
交易-接受劳务与分包交易上限的议案》、
《关于 2022 年-2024
年日常性关联(连)交易-销售产品交易上限的议案》、《关
于 2022 年-2024 年日常性关联(连)交易-购买产品交易上
限的议案》、《关于 2022 年-2024 年日常性关联(连)交易
金融服务-存贷款业务上限的议案》、《关于 2022 年-2024
年日常性关联(连)交易金融服务-保函业务上限的议案》、
《关于 2022 年-2024 年日常性关联(连)交易金融服务-其
他信贷类业务上限的议案》、《关于 2022 年-2024 年日常性
关联(连)交易-融资租赁业务上限的议案》、《关于 2022
年-2024 年日常性关联(连)交易-商业保理业务上限的议案》、
《关于 2022 年-2024 年香港上市规则项下持续性关连交易-
融资租赁业务上限的议案》、《关于 2022 年-2024 年香港上
市规则项下持续性关连交易-商业保理业务上限的议案》为
普通决议案,但上述议案涉及关联交易,控股股东中国交通
建设集团有限公司需回避表决。
股东大会会议材料
本次大会《关于修订<中国交建关联(连)交易管理办
法>的议案》、《关于增补卢耀军为股东监事的议案》为普
通决议案,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。
股东大会会议材料
会议议程
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布出席股东表决权数,提议计票人、监票人,解
释投票程序。
三、 审议会议议案
接受劳务与分包交易上限的议案》 ;
租赁和资产管理服务上限的议案》;
提供建造服务交易上限的议案》;
接受劳务与分包交易上限的议案》;
销售产品交易上限的议案》 ;
购买产品交易上限的议案》 ;
金融服务-存贷款业务上限的议案》;
金融服务-保函业务上限的议案》;
金融服务-其他信贷类业务上限的议案》;
融资租赁业务上限的议案》 ;
股东大会会议材料
商业保理业务上限的议案》 ;
性关连交易-融资租赁业务上限的议案》;
性关连交易-商业保理业务上限的议案》;
的议案》;
四、 股东审议议案(或提问)
五、 计票,股东与管理层交流
六、 宣读股东大会决议
七、 律师宣读法律意见书
八、 宣布会议结束
股东大会会议材料
释 义
公司、本公司、
指 中国交通建设股份有限公司
中国交建
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
上海振华重工(集团)股份有限公
振华重工 指
司,关联人
中国城乡控股集团有限公司,关联
中国城乡 指
人
北京碧水源科技股份有限公司,关
碧水源 指
联人
中国交通信息科技集团有限公司,
信科集团 指
关联人
民航机场建设 中国民航机场建设集团有限公司,
指
集团 关联人
民航机场建设工程有限公司,关联
民航建工 指
人
财务公司 指 中交财务有限公司
中交租赁 指 中交融资租赁有限公司
股东大会会议材料
议案一
关于调整2021年度日常性关联(连)交易
—接受劳务与分包交易上限的议案
各位股东及股东代表:
根据上市地上市规则及相关要求,公司 2021 年度日常
性关联(连)交易(联交所上市规则用词为“关连交易”,
当释义一致无歧义时,以下称关联交易)计划已经 2018 年
第一次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、第四
十五次会议审议通过。
随着中交集团国有资本投资试点改革深化,公司的关联
人、交易内容、交易规模均出现了较大变化。民航机场建设
集团重组民航建工(原中国交建附属公司),使其成为公司
新的关联人,民航建工原已签约在实施的部分项目成为接受
劳务与分包服务关联交易,上述延续项目在 2021 年继续实
施。同时,碧水源成为中国城乡附属公司,就污水处理等项
目为公司提供劳务服务。另外,公司对振华重工、信科集团
亦有不同程度的项目分包计划。
由于本公司主要从事交通基建行业,本公司日常业务过
程中可能不时需要劳务与分包服务。通过选择中交集团作为
该等服务的供货商,公司可受惠于其相对较低的报价、其对
本公司业务的了解及其提供该等服务的广泛经验及技术,从
股东大会会议材料
而在合理的成本基础上获得专业、优质的服务,有利于本公
司业务的开展。
一、 2020 年度日常性关联交易—接受劳务与分包类关
联交易情况
经审计,2020 年度接受劳务与分包类关联交易发生金额
为 35 亿元,为计划的 67%,约占公司当期经审计营业收入的
二、 2021 年日常性关联交易—接受劳务与分包类关联
交易上限情况
(一) 已获得批准交易上限
上限 45 亿元,已经 2018 年第一次临时股东大会和第四届董
事会第四十五次会议审议通过。
(二) 拟调整交易上限金额
根据 2021 年经营计划,本年度接受劳务与分包交易需
求将有所增加,主要为公司接受民航建工、振华重工、中国
城乡的专业分包服务,以及接受信科集团的信息管理服务。
因此,公司 2021 年接受劳务与分包类关联交易上限拟由 45
亿元增至 65 亿元,增加 20 亿元。
经测算,调整后的关联交易金额约占最近一期经审计营
业收入的 1.04%。
(三) 接受劳务与分包主要交易内容
股东大会会议材料
公司因某一具体项目的开发、建设需求,接受中交集团
及其附属公司的劳务与分包服务,服务包括不限于:
(四) 定价原则
公司就接受中交集团及其附属公司的劳务与分包服务
应付的费用,应由订约双方根据以下因素并经公平磋商后协
定:
难度、风险因素等;
评估上述 1 及 2 作出的服务报价是否公平合理。
三、 对公司的影响
上述交易将有利于公司拓展业务范围,扩大业务规模。
同时,民航建工、振华重工等关联人对公司业务较为了解,
在定价公允的基础上,相较于其他第三方可以为公司提供更
为优质的服务。
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易,为避免利益冲突,关联股
东需回避表决。
股东大会会议材料
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
议案二
关于2022年-2024年日常性关联(连)交易
—租赁和资产管理服务上限的议案
各位股东及股东代表:
根据上市地上市规则及相关要求,中国交建及其附属公
司与中交集团及其附属公司之间发生的租赁费用和资产管
理服务的交易构成中国交建的关联交易。
一、 《租赁和资产管理服务框架协议》的订立
为规范公司与关联人之间的持续性关联交易,根据上市
规则等监管规定,公司与中交集团签订《租赁和资产管理服
务框架协议协议》,依据规定对公司 2022 年-2024 年度拟发
生的日常性关联交易上限金额进行预计,履行相应董事会和
股东大会的审批程序。《租赁和资产管理服务框架协议》主
要内容如下:
(一) 名称:《租赁和资产管理服务框架协议》
(二) 签署方:中国交建(乙方)与中交集团(甲方)
(三) 有效期:自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
(四) 协议主要内容:甲方同意向乙方出租租赁资产,
用于其生产经营所需。租赁资产主要包括中交集团拥有的生
产经营所用的若干楼宇、厂房及配套设备和设施。
(五) 定价原则:
股东大会会议材料
甲方就类似服务对独立第三方的报价,综合考虑房产情况,
如建筑面积、装修设施、地理位置等,经公平磋商后确定;
的房屋、办公楼、附属设施等租赁或管理分别签署独立的协
议。每份单独签署的协议,于适用时,均需遵守香港联交所
关于申报、公告和/或获得其独立股东批准的规定(如适用)。
每份独立的协议应当载明详细的租赁或管理相关要求,并于
任何重大方面必须符合本协议的各项约定。
上市公司董事会就该类交易金额厘定的年度上限。
现行收费确定。
(六) 过往金额
单位:亿元
关联交易类型
发生额 发生额 发生额
租赁和资产管理服务 1.71 2.44 1.35
(七) 拟申请年度上限金额
单位:亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
租赁和资产管理服务 8.47 7.95 4.59
股东大会会议材料
二、 对公司的影响
本公司与关联人的关联交易是正常生产经营所必需的、
不可避免的,而且办公楼的租赁价格不高于周边楼盘租赁价
格,有利于本公司及全体股东的利益。
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易,为避免利益冲突,关联股
东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
议案三
关于2022年-2024年日常性关联(连)交易
—提供建造服务交易上限的议案
各位股东及股东代表:
司试点单位。按照中交集团国有资本投资公司试点改革方案,
除中国交建开展基础设施的投资、融资、设计、施工以及运
营管理之外,中交集团尚有房地产开发、市政规划、装备制
造等业务。
根据中交集团和中国交建签订的避免同业竞争协议,按
照各自业务特点及业务互补的原则,中国交建向中交集团提
供建造服务,同时中国交建接受中交集团的劳务与分包等服
务。上述交易可以扩大中国交建的业务规模,获得合理回报,
增强市场竞争力,对中国交建的发展具有积极意义,有利于
中国交建及全体股东的利益。
根据上市地上市规则及相关要求,中国交建及其附属公
司与中交集团及其附属公司之间的交易构成中国交建的关
联(连)交易。
一、 《相互项目承包框架协议》
为规范中国交建与关联人之间的持续性关联交易,根据
上市规则等监管规定,公司与中交集团签订《相互项目承包
框架协议》,依据规定对公司 2022-2024 年度拟发生的持续
股东大会会议材料
性关联交易上限金额进行预计,履行相应董事会和股东大会
的审批程序。《相互项目承包框架协议》—提供建造服务的
主要内容如下:
(一) 名称:《相互项目承包框架协议》—提供建造服
务
(二) 签署方:中国交建与中交集团
(三) 主要内容:
包括:
(1)为对方可能承接的房地产开发等项目提供建造服
务;
(2)临时配套设施的设计、建造、运行、管理及拆除。
(四) 定价原则:
中交集团就中国交建提供的项目承包服务应付的费用,
应由订约双方根据以下因素并经公平磋商后协定:
难度、风险因素等;
的报价,以评估上述 1 及 2 作出的服务报价是否公平合理。
股东大会会议材料
(五) 有效期:自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
(六) 过往金额
单位:亿元
关联交易类型
发生额 发生额 发生额
提供建造服务 45.52 124.31 49.92
(七) 拟申请年度上限金额
单位:亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
提供建造服务 331.55 345.54 346.56
二、 对公司的影响
公司向中交集团可能承接的房地产项目、污水处理项目
及其他建造项目提供项目承包服务。由于中交集团在上述各
领域的开拓取得一定的进展,从而使项目承包服务的需求增
加。向中交集团提供项目承包服务有利于本公司于相关行业
内取得更多经验,改善业绩表现,扩大业务规模,从而进一
步增强市场竞争力,有利于公司经营发展。
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易,为避免利益冲突,关联股
东需回避表决。
股东大会会议材料
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
议案四
关于2022年-2024年日常性关联(连)交易
—接受劳务与分包交易上限的议案
各位股东及股东代表:
司试点单位。按照中交集团国有资本投资公司试点改革方案,
除中国交建开展基础设施的投资、融资、设计、施工以及运
营管理之外,中交集团尚有房地产开发、市政规划、装备制
造等业务。
根据中交集团和中国交建签订的避免同业竞争协议,按
照各自业务特点及业务互补的原则,中国交建向中交集团提
供建造服务,同时中国交建接受中交集团的劳务与分包等服
务。上述交易可以扩大中国交建的业务规模,获得合理回报,
增强市场竞争力,对中国交建的发展具有积极意义,有利于
中国交建及全体股东的利益。
根据上市地上市规则及相关要求,中国交建与中交集团
之间的交易构成中国交建的关联(连)交易。
一、 《相互项目承包框架协议》
为规范中国交建与关联人之间的持续性关联交易,根据
上市规则等监管规定,公司与中交集团签订《相互项目承包
框架协议》,依据规定对公司 2022-2024 年度拟发生的持续
性关联交易上限金额进行预计,履行相应董事会和股东大会
股东大会会议材料
的审批程序。《相互项目承包框架协议》—接受劳务与分包
服务的主要内容如下:
(一) 名称:《相互项目承包框架协议》—接受劳务与
分包服务
(二) 签署方:中国交建与中交集团
(三) 主要内容:
分包服务,有关服务可能包括:
(1)提供劳务服务;
(2)为中国交建可能承接的建造项目提供分包服务。
(四) 定价原则:
中交集团就向中国交建提供劳务与分包服务收取的费用,
应由订约双方根据以下市场化的定价原则并经公平磋商后
协定:
发生成本作出,包括劳务成本及管理成本等。经考虑每项未
来交易的实际情况后,中交集团有权以市场同类型交易的成
本加毛利率来收取服务费用;
股东大会会议材料
间类似服务的报价,以评估中交集团根据上述 1 段所建议的
服务报价是否公平合理。
(五) 有效期:自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
(六) 过往金额
单位:亿元
关联交易类型
发生额 发生额 发生额
接受劳务与分包服务 29.36 35.00 13.42
(七) 拟申请年度上限金额
单位:亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
接受劳务与分包服务 86.28 82.32 62.10
二、 对公司的影响
由于本公司主要从事交通基建行业,本公司于日常业务
过程中可能不时需要劳务与分包服务。通过选择中交集团作
为该等服务的供货商,可受惠于其相对较低的报价、其对本
公司业务的了解及其提供该等服务的广泛经验及技术,从而
在合理的成本基础上获得专业、优质的服务,有利于本公司
业务的开展。
股东大会会议材料
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易,为避免利益冲突,关联股
东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
议案五
关于2022年-2024年日常性关联(连)交易
—销售产品交易上限的议案
各位股东及股东代表:
中国交建利用集中采购平台,以合理价格向中交集团销
售材料、设备、部件等材料产品。
根据上市地上市规则及相关要求,中国交建与中交集团
之间发生的销售产品交易构成中国交建的关联交易。
一、 《产品销售及购买框架协议》的订立
为规范公司与关联人之间的持续性关联交易,根据上市
规则等监管规定,公司与中交集团签订《产品销售及购买框
架协议》,依据规定对公司 2022-2024 年度拟发生的日常性
关联交易上限金额进行预计,履行相应董事会和股东大会的
审批程序。《产品销售及购买框架协议》—销售产品的主要
内容如下:
(一) 名称:《产品销售及购买框架协议》—销售产品
(二) 签署方:中国交建与中交集团
(三) 协议主要内容:公司向中交集团销售材料、设备、
部件等材料产品。
(四) 定价原则:
定价而厘定(国家定价即根据相关政府机关的法律、法规、
决定、指令或定价政策而确定的价格);
股东大会会议材料
场价格而厘定(市场价格即(1)处于同区域或相邻区域的
独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购
买相同或类似产品的价格;(2)中国境内的独立第三方按
正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似
产品的价格);
约方参考成本价格而厘定(成本价格即(1)订约方销售或
购买产品所产生的费用;(2)订约一方向第三方销售或购
买产品所产生的费用及向订约另一方转供该产品而产生的
额外费用)。
(五) 有效期:自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
(六) 过往金额
单位:亿元
关联交易类型
发生额 发生额 发生额
销售产品 2.97 10.58 4.15
(七) 拟申请年度上限金额
单位:亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
销售产品 31.88 38.77 51.15
股东大会会议材料
二、 对公司的影响
销售材料产品应收的费用在相关定期报告将提交给独
立非执行董事进行年度定价审核,以确保其公平合理性。有
关方法及程序可确保交易将按一般商业条款订立,不会损害
本公司及其股东的利益。
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易,为避免利益冲突,关联股
东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
议案六
关于2022年-2024年日常性关联(连)交易
—购买产品交易上限的议案
各位股东及股东代表:
振华重工系重型装备制造行业的知名企业。公司在开展
基建建设业务过程中,需要购买工程船舶(如整平船、起重
船等)、钢结构产品等产品,振华重工凭借其产品技术优势
及合理价格,长期向公司销售上述产品。同时,中国交建利
用集中采购平台,以合理价格向振华重工销售钢材、设备、
部件等原材料产品。
根据上市地上市规则及相关要求,中国交建与中交集团
(以振华重工为主)之间发生的购买产品交易构成中国交建
的关联交易。
一、 《产品销售及购买框架协议》的订立
为规范公司与关联人之间的持续性关联交易,根据上市
规则等监管规定,公司与中交集团签订《产品销售及购买框
架协议》,依据规定对公司 2022-2024 年度拟发生的日常性
关联交易上限金额进行预计,履行相应董事会和股东大会的
审批程序。《产品销售及购买框架协议》—购买产品主要内
容如下:
(一) 名称:《产品销售及购买框架协议》—购买产品
(二) 签署方:中国交建与中交集团
股东大会会议材料
(三) 协议主要内容:中国交建从中交集团(以振华重
工为主)购买工程产品及设备,包括工程船舶(如整平船、
起重船等)、钢结构产品、设备配件等。
(四) 定价原则:
定价而厘定(国家定价即根据相关政府机关的法律、法规、
决定、指令或定价政策而确定的价格);
场价格而厘定(市场价格即(1)处于同区域或相邻区域的
独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购
买相同或类似产品的价格;(2)中国境内的独立第三方按
正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似
产品的价格);
约方参考成本价格而厘定(成本价格即(1)订约方销售或
购买产品所产生的费用;(2)订约一方向第三方销售或购
买产品所产生的费用及向订约另一方转供该产品而产生的
额外费用。
(五) 有效期:自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
(六) 过往金额
单位:亿元
关联交易类型
发生额 发生额 发生额
购买产品 4.81 17.33 6.08
股东大会会议材料
(七) 拟申请年度上限金额
单位:亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
购买产品 46.15 45.32 48.29
二、 对公司的影响
购买工程产品应付的费用在相关定期报告将提交给独
立非执行董事进行年度定价审核,以确保其公平合理性。有
关方法及程序可确保交易将按一般商业条款订立,不会损害
本公司及其股东的利益。
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易,为避免利益冲突,关联股
东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
议案七
关于2022年-2024年日常性关联(连)交易
—金融服务-存贷款业务上限的议案
各位股东及股东代表:
财务公司是 2012 年经中国银监会批准,由公司与中交
集团共同设立的金融企业,
公司持股 95%,中交集团持股 5%。
根据上市地上市规则及相关要求,财务公司与中交集团
之间的交易构成公司的关联交易。
财务公司作为专业化的金融服务企业,与关联人发生的
存、贷款关联交易是其主营业务之一,通过吸收成员单位的
存款和参照市场定价发放贷款,收取利差作为盈利,对公司
的发展具有积极意义,有利于公司及全体股东的利益。
一、 金融服务—存贷款业务框架协议的订立
为规范公司与关联人之间的持续性关联交易,根据上市
规则等监管规定,财务公司与中交集团签订《金融服务-存
贷款业务框架协议》,依据规定对公司 2022-2024 年度拟发
生的持续性金融服务关联交易上限金额进行预计,履行相应
董事会和股东大会的审批程序。《金融服务-存贷款业务框
架协议》主要内容如下:
(一) 名称:《金融服务-存贷款业务架协议》
(二) 签署方:财务公司与中交集团
(三) 主要内容:财务公司为中交集团及其附属公司提
供以下金融服务:
股东大会会议材料
(四) 定价原则:财务公司向关联人提供金融服务均采
用市场化的公允定价原则。其中:
提供存款服务时,中交集团及其附属公司获得的存款利
息的利率,遵照中国人民银行同期、同类存款规定,同时不
高于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利
率范围;也不高于财务公司向中国交建及其附属公司提供的
同期、同类型存款的利率。
提供贷款服务时,向中交集团及其附属公司贷款资金额
度日均不高于其在财务公司日均存款余额的 75%,贷款利率
在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照国内主要商
业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率,同时不低于
财务公司向中国交建及其附属公司提供的同期、同类型贷款
的利率。
(五) 有效期:自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
(六) 过往金额
单位:亿元
关联交易类型
发生额 发生额 发生额
吸收存款利息支出 0.70 1.09 0.65
信贷服务的日最高余
额(包括应计利息)
股东大会会议材料
(七) 拟申请年度上限金额
单位:亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
吸收存款利息支出 3.35 6.69 10.03
贷款 140.00 280.00 420.00
贷款利息收入 5.39 10.78 16.17
注:财务公司吸收关联人存款时,支付的利息计入关联交易金额,
存款本金根据上市规则不作为关联交易金额计算。
二、 风险管理
作为银行业金融机构,财务公司严格按照中国人民银行
《支付结算办法》、
《人民币结算账户管理办法》管理账户,
依法保障开户人资金的安全。中交集团在财务公司开立的
账户独立于本集团开立的账户,账户内资金不存在相互往来。
财务公司向中交集团提供的每日贷款余额(包括应计利
息)获严格控制,任何情况下均不得超过中交集团在财务公
司存放的日均存款余额的 75%。
财务公司将在开展业务之前进行信贷检查、根据内部评
级标准开展信贷评级及信贷资产评级,并定期安排贷款后
检查(每六个月)。业务过程中,财务公司亦将指派专人追
踪中交集团对贷款的使用情况。若贷款用途发生变化,财务
公司将收回全部本金及利息,并处以 100%利息的额外罚金。
股东大会会议材料
若中交集团不按个别合同所规定的还款期限偿还本金
及利息,财务公司有权要求中交集团限期清偿本息,并对逾
期借款按照个别合同的约定收取罚息,一般按借款同期基准
利率的 50%收取。此外,财务公司有权自中交集团于财务公
司开设的账户直接扣划相应金额(不考虑到期日),以及由
扣划产生的任何损失由中交集团承担。若扣划款项的货币不
同于应偿还本金及利息的货币,则采用扣划日期由有关当局
公布的汇率。
于金融服务-存贷款业务框架协议期间,中交集团向本
集团提供无条件不可撤回担保,据此,中交集团将保证中交
集团全面履行义务,并将弥偿本集团因中交集团未能履行义
务及责任所产生的所有损失。
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易,为避免利益冲突,关联股
东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
议案八
关于2022年-2024年日常性关联(连)交易
—金融服务-保函业务上限的议案
各位股东及股东代表:
财务公司是 2012 年经中国银监会批准,由公司与中交
集团共同设立的金融企业,
公司持股 95%,中交集团持股 5%。
根据上市地上市规则及相关要求,财务公司与中交集团
之间的交易构成公司的关联交易。
财务公司作为专业化的金融服务企业,除与关联人进行
存、贷款关联交易外,在合理控制风险的情况下,发挥财务
公司主业优势,为关联人开具保函并收取费用,增加公司收
入及盈利,对公司的发展具有积极意义,有利于公司及全体
股东的利益。
一、 《金融服务—保函业务框架协议》的订立
为规范公司与关联人之间的持续性关联交易,根据上市
规则等监管规定,财务公司与中交集团关联人签订《金融服
务-保函业务框架协议》,依据规定对公司 2022-2024 年度
拟发生的持续性金融服务-保函业务关联交易上限金额进行
预计,履行相应董事会和股东大会的审批程序。《金融服务
-保函业务框架协议》主要内容如下:
(一) 名称:《金融服务-保函框架协议》
(二) 签署方:财务公司与中交集团
股东大会会议材料
(三) 主要内容:财务公司为中交集团提供金融服务,
开具保函并收取费用。
(四) 定价原则:财务公司向关联人提供金融服务均采
用市场化的公允定价原则。
财务公司为中交集团开具保函及收取费用,业务取费标
准参照中国人民银行或中国银行保险业监督管理委员会收
费标准,不低于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收
取的费用,同时亦不低于财务公司向中国交建及其附属公司
提供同类服务的收费标准。
(五) 有效期:自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
(六) 拟申请年度上限金额
单位:亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
保函 30.00 50.00 70.00
保函收入 0.06 0.10 0.14
二、 风险管理
当为中交集团开具保函时,对财务公司的相关保障条款
应在个别合约中明确规定。若财务公司收到受益人提交的
合适索赔文件时,财务公司有权直接扣划个别合约约定的保
证金以及自中交集团于财务公司开设的账户直接划扣款项
(不考虑到期日)以偿还受益人的索赔,由扣划产生的任何
损失由中交集团承担。若扣划保证金及款项的货币不同于
将偿还的索赔货币,则采用扣划日期由有关当局公布的汇
股东大会会议材料
率。若扣划保证金及款项不足以偿还受益人提出的索赔,中
交集团应在收到财务公司的还款通知之日起三个营业日内
将相应款项汇至其在财务公司开立的账户。
若中交集团未在还款期还款,财务公司有权要求中交
集团限期还款,并对逾期款项按照个别合同的约定收取罚息,
一般按借款同期基准利率的 50%收取。
于金融服务-保函业务框架协议期间,中交集团向本集
团提供无条件不可撤回担保,据此,中交集团将保证中交集
团全面履行义务,并将弥偿本集团因中交集团未能履行义务
及责任所产生的所有损失。
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易,为避免利益冲突,关联股
东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
议案九
关于2022年-2024年日常性关联(连)交易
—金融服务-其他信贷类业务上限的议案
各位股东及股东代表:
财务公司是 2012 年经中国银监会批准,由公司与中交
集团共同设立的金融企业,
公司持股 95%,中交集团持股 5%。
根据上市地上市规则及相关要求,财务公司与中交集团
之间的交易构成公司的关联交易。
财务公司作为专业化的金融服务企业,除与关联人进行
存、贷款关联交易外,在合理控制风险的情况下,发挥财务
公司主业优势,为关联人办理票据承兑与贴现并收取费用,
购买债券,提供融资顾问、咨询、代理等信贷类业务,增加
公司收入及盈利,对公司的发展具有积极意义,有利于公司
及全体股东的利益。
一、 《金融服务—其他信贷类业务框架协议》的订立
为规范公司与关联人之间的持续性关联交易,根据上市
规则等监管规定,财务公司与中交集团签订《金融服务-其
他信贷类业务框架协议》,依据规定对公司 2022-2024 年度
拟发生的持续性金融服务-其他信贷类业务关联交易上限金
额进行预计,履行相应董事会和股东大会的审批程序。《金
融服务-其他信贷类业务框架协议》主要内容如下:
(一) 名称:《金融服务-其他信贷类业务框架协议》
(二) 签署方:财务公司与中交集团
股东大会会议材料
(三) 主要内容:财务公司为中交集团提供以下金融服
务:
议,在适用法律及法规规限下,财务公司同意根据中交集团
的实际运营及发展需要向中交集团提供开票服务。财务公司
就提供开票服务收取的费用不低于国内主要商业银行就同
类型 金融服务或就此向本集团收取的费用。
在适用法律及法规规限下,财务公司同意认购中交集团发行
的债券,惟须严格遵守中国银行间市场交易商协会、有关证
券交易所及其他发行及交易平台的规定。债券的定价 应参
照市场利率并满足市场化要求。
协议,财务公司将向中交集团提供其业务范畴内的其他金融
服务,包括但不限于提供财务及融资咨询服务、信用认证及
其他相关咨询和代理服务;协助收付交易款项;处理委托贷
款;票据承兑和贴现;进行内部结算并设计相应的结算和清
算方案等。
(四) 定价原则:财务公司向中交集团提供金融服务均
采用市场化的公允定价原则。上述业务取费标准参照中国人
民银行或中国银行保险业监督管理委员会收费标准,并且不
低于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用,
同时亦不低于财务公司向中国交建及其附属公司提供同类
服务的收费标准。
(五) 有效期:自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
股东大会会议材料
(六) 拟申请年度上限金额
单位:亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
其他信贷类业务 8.10 13.72 19.46
其他服务费 0.02 0.03 0.04
二、 风险管理
若根据金融服务—其他信贷类业务框架协议提供服务,
财务公司的有关保障条款将于个别合约中明确规定。若中交
集团未能偿还本集团为中交集团就票据开立及接纳业务所
垫付的款项或出现债券违约,则财务公司有权自中交集团于
财务公司开设的账户直接扣划相应金额(不考虑到期日),
以及由扣划产生的任何损失由中交集团承担。若扣划款项
的货币不同于应偿还本金及利息的货币,则采用扣划日期由
有关当局公布的汇率。
于金融服务—其他信贷类业务框架协议期间,中交集
团向本集团提供无条件不可撤回担保,据此,中交集团将保
证中交集团全面履行义务,并将弥偿本集团因中交集团未能
履行义务及责任所产生的所有损失。
该议案已经公司第四届董事会第五十五次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易,为避免利益冲突,关联股
东需回避表决。
股东大会会议材料
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
议案十
关于2022年-2024年日常性关联(连)交易
—融资租赁业务交易上限的议案
各位股东及股东代表:
在公司改革发展的过程中,公司提出“建立中国交建层
面的融资租赁平台”
,创新产融对接模式,丰富投融资渠道,
完整产业链,于 2014 年发起设立中交租赁,股权结构为:
中国交建及其附属公司合计持有 70%(中国交建 45%,中和
物产 15%,中交国际 10%)
,振华重工 30%。
中交租赁致力于发挥公司产融优势,提供融资租赁、经
营性租赁、商业保理等综合投融资服务,为公司主营业务发
展拓宽了融资渠道。为扩大业务规模,中交租赁同时向中交
集团提供融资租赁业务,并获得相应收益。上述业务的开展,
符合公司及全体股东的利益。
根据上市地上市规则及相关要求,中交租赁与中交集团
之间的交易构成公司的关联交易。
中交租赁与中交集团之间发生的融资租赁交易均采用市
场化的公允定价原则,融资租赁利率按照同期银行贷款利率
上浮一定比例,由中交租赁与承租人协商确定。
一、 《融资租赁与商业保理框架协议》的订立
为规范公司与关联人之间的持续性关联交易,根据上市
规则等监管规定,中交租赁与中交集团签订《融资租赁与商
业保理框架协议》,依据规定对公司 2022-2024 年度拟发生
股东大会会议材料
的持续性关联交易上限金额进行预计,履行相应董事会和股
东大会的审批程序。《融资租赁与商业保理框架协议》—融
资租赁的主要内容如下:
(一) 名称:《融资租赁与商业保理框架协议》—融资租
赁
(二) 签署方:中交租赁与中交集团
(三) 主要内容:中交租赁将透过直接租赁或售后回租安
排就租赁资产向中交集团提供融资租赁服务。
(1) 直接租赁。中交租赁将自中交集团指定的供货商购
买指定资产,而后将该等资产租赁予中交集团,并以此定期
收取租赁费用及其他杂项费用。于租赁期内,上述资产的所
有权将归中交租赁所有。租赁期届满后,中交集团可选择以
象征式代价续新、返还或购买租赁资产,视乎与中交租赁的
商业协商而定。
(2) 售后回租。中交租赁将自中交集团购买有关资产,
而后将该等资产回租予中交集团,并以此定期收取租赁费用
及其他杂项费用。于租赁期内,上述资产的所有权将于中交
租赁向中交集团购入之时转为中交租赁所有。租赁期届满后,
中交租赁将以象征式代价转移资产的所有权予中交集团。
租赁资产主要包括工程设备及装置、酒店设备及家具、
商务中心设备等。
中交集团就融资租赁服务应支付予中交租赁的租赁费
用及其他杂项费用为综合考虑融资成本、租赁资产价值及租
股东大会会议材料
赁期等多项因素后,由各订约方参考可资比较融资租赁服务
的现行市价按公平原则磋商后确定。
中交租赁将参考其就同类服务向至少三名独立第三方
提供的报价,以确保中交集团应支付的有关费用不低于中
交租赁向其他公司提供同类融资租赁服务的费用或中国境
内其他融资租赁公司提供可资比较融资租赁服务的费用。
(四) 定价原则:中交租赁向中交集团提供融资租赁服务
时均采用市场化的公允定价原则,融资租赁利率按照同期银
行贷款利率上浮一定比例,由中交租赁与承租人协商确定。
(五) 有效期:自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31
日止,为期三年。
(六) 过往金额
单位:亿元
关联交易类型
发生额 发生额 发生额
融资租赁(含经营性租
赁)服务(资产+收入)
(七) 拟申请年度上限金额
单位:亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
融资租赁(含经营性租
赁)服务(资产)
融资租赁(含经营性租
赁)服务(收入)
股东大会会议材料
二、 对公司的影响
中交租赁为一家非银行金融机构,为企业提供全面融资
租赁及商业保理服务。中交租赁于其日常及正常业务过程中
向中交集团提供融资租赁及商业保理服务,并根据协议约定
向中交集团提供融资租赁及商业保理服务而获取收益,而风
险为可控制范围。
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易,为避免利益冲突,关联股
东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
议案十一
关于2022年-2024年日常性关联(连)交易
—商业保理业务上限的议案
各位股东及股东代表:
在公司改革发展的过程中,公司提出“建立中国交建层
面的融资租赁平台”
,创新产融对接模式,丰富投融资渠道,
完整产业链,于 2014 年发起设立中交租赁有限公司(简称
中交租赁),股权结构为:中国交建及其附属公司合计持有
工 30%。
中交租赁致力于发挥公司产融优势,提供融资租赁、经
营性租赁、商业保理等综合投融资服务,为公司主营业务发
展拓宽了融资渠道。为扩大业务规模,中交租赁同时向中交
集团提供融资租赁业务,并获得相应收益。上述业务的开展,
符合公司及全体股东的利益。
根据上市地上市规则及相关要求,中交租赁与中交集团
及其附属公司之间的交易构成公司的关联交易。
中交租赁与中交集团及其附属公司之间发生的融资租赁
交易均采用市场化的公允定价原则,融资租赁利率按照同期
银行贷款利率上浮一定比例,由中交租赁与承租人协商确定。
一、 《融资租赁与商业保理框架协议》的订立
为规范公司与关联人之间的持续性关联交易,根据上市
规则等监管规定,中交租赁与中交集团签订《融资租赁与商
股东大会会议材料
业保理框架协议》,依据规定对公司 2022-2024 年度拟发生
的持续性关联交易上限金额进行预计,履行相应董事会和股
东大会的审批程序。《融资租赁与商业保理框架协议》—商
业保理的主要内容如下:
(一) 名称:《融资租赁与商业保理框架协议》
(二) 签署方:中交租赁与中交集团
(三) 主要内容:中交租赁将透过保理或反向保理安排就
应收账款向中交集团提供商业保理服务。
(1) 保理。中交集团将向中交租赁转让应收账款的所有
权, 其后中交租赁将向中交集团提供保理融资、应收账款
管理或催收等商业保理服务,并以此向中交集团定期收取保
理费用和其他杂项费用。
(2) 反向保理。中交租赁将就中交集团的应付账款给予
中交集团授信额度,并在该授信额度内受让该笔应付账款
所涉中交集团债权人就应付账款享有的权。中交租赁亦将向
中交集团的债权人提供保理融资、中交集团应付账款的管理
或催收等商业保理服务, 而中交集团将定期支付融资利息
及其他杂项费用。
中交集团就商业保理服务应支付予中交租赁的融资利
息及其他杂项费用为综合考虑中国人民银行公布施行的相
应档次的贷款基准利率、融资成本、保理期限及有无追索权
等多项因素后,由各订约方参考可资比较商业保理服务的现
行市价按公平原则磋商后确定。
股东大会会议材料
中交租赁将参考其就同类服务向至少三名独立第三方
提 供的报价,以确保中交集团应支付的有关费用不低于中
交租赁向其他公司提供同类商业保理服务的费用或中国境
内其他商业保理公司提供可资比较商业保理服务的费用。
(四) 定价原则:中交租赁向中交集团及其附属公司提供
融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则,融资租赁利
率按照同期银行贷款利率上浮一定比例,由中交租赁与承租
人协商确定。
(五) 有效期:自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31
日止,为期三年。
(六) 过往金额
单位:亿元
关联交易类型
发生额 发生额 发生额
商业保理服务
(资产+收入)
(七) 拟申请年度上限金额
单位:亿元
关联交易类型
上限 上限 上限
商业保理服务(资产) 66 70 74
商业保理服务(收入) 4 5 5
股东大会会议材料
二、 对公司的影响
中交租赁为一家非银行金融机构,为企业提供全面融资租
赁及商业保理服务。中交租赁于其日常及正常业务过程中向
中交集团提供融资租赁及商业保理服务,并根据协议约定向
中交集团提供融资租赁及商业保理服务而获取收益,而风险
为可控制范围。
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易,为避免利益冲突,关联股
东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
议案十二
关于 2022 年-2024 年香港上市规则项下
持续性关连交易—融资租赁业务上限的议案
各位股东及股东代表:
中交集团国有资本投资公司试点改革深化过程中,由于
股权方面的调整,振华重工成为中国交建的关联人。由于振
华重工拥有中交租赁 30%之股权,且为中国交建关联人,使
得中交租赁成为公司关连附属公司。根据香港上市规则,中
国交建及其附属公司与关连附属公司之间的交易构成《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A 章项下的关连交
易。为规范公司与关连附属公司之间的持续性关连交易,根
据香港上市规则等监管规定订立以下框架协议:
一、 《融资租赁、商业保理等框架协议》的订立
公司与中交租赁订立持续性关连交易协议,依据规定对
公司 2022-2024 年度拟发生的持续性关连交易上限金额进行
预计,履行相应董事会和股东大会的审批程序。
《融资租赁、
商业保理等框架协议》—融资租赁的主要内容如下:
(一) 名称:《融资租赁、商业保理等框架协议》-融资租
赁
(二) 签署方:中交租赁与中国交建
(三) 主要内容:
股东大会会议材料
中交租赁将透过直接租赁或售后回租安排就租赁资产
向本公司提供融资租赁服务。
(1) 直接租赁。中交租赁将自本公司指定的供货商购
买指定资产,而后将该等资产租赁予本集团,并以此定期收
取租赁费用及其他杂项费用。于租赁期内,上述资产的所有
权将归中交租赁所有。租赁期届满后,本公司可选择以象征
式代价续新、返还或购买租赁资产,视乎与中交租赁的商业
协商而定。
(2) 售后回租。中交租赁将自本公司购买有关资产,
而后将该等资产回租予本公司,并以此定期收取租赁费用
及其他杂项费用。于租赁期内,上述资产的所有权将于中交
租赁向本公司购入之时转为中交租赁所有。租赁期届满后,
中交租赁将以象征式代价转移资产的所有权予本公司。
租赁资产用于本公司的业务经营,包括(但不限于基础
设施、工程设备与船舶等。
本公司就融资租赁服务应支付予中交租赁的租赁费用
及其他杂项费用应经计及融资成本、租赁资产价值及租赁期
等多项因素后,由各订约方参考可资比较融资租赁服务的现
行市价按公平原则磋商后确定
(四) 定价原则:
股东大会会议材料
本公司将参考至少三名独立第三方就同类服务提供的报
价,以确保本公司应支付的有关费用不高于中国境内其他融
资租赁公司提供可资比较融资租赁服务的费用。
融资利率经参考中国人民银行公布施行的相应档次的贷
款基准利率后,由各订约方按市场化原则以各自利益为本,
通过公平磋商确定。
(五) 有效期:自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31
日止,为期三年。
(六) 过往金额
单位:亿元
关连交易类型
发生额 发生额 度发生额
融资租赁服务(合同+
收入)
向中国交建提供咨询
- 0.88 0.38
服务
(七) 拟申请年度上限金额
单位:亿元
关连交易类型
上限 上限 上限
融资租赁和长期租赁(合同
+收入)
经营租赁(租金) 1.00 1.00 1.00
售后回租(资产+收入) 80.00 86.00 104.00
向中国交建提供咨询服务 1.00 2.00 2.00
股东大会会议材料
二、 对公司的影响
中交租赁为一家非银行金融机构,主要从事有关基础设
施、工程设备、船舶及其他资产的融资租赁服务及相关咨询
服务、担保及保理业务。其自成立以来便为本公司提供融资
租赁服务及商业保理服务,为本公司的业务发展提供强劲
财务支持。
此外,该等服务对于本公司附属公司意义重大,因为有
关服务不仅可让附属公司减小杠杆,拓宽其升级信贷评级水
平及筹措低成本资金的融资渠道,亦为彼等提供更为灵活便
利的融资工具,藉以改善其资金管理水平,继而提升业务发
展及维持平稳运转,进一步助力本公司提升收益及业务营运
表现,因此有利于本公司及股东整体利益。
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易,为避免利益冲突,关联股
东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
议案十三
关于 2022 年-2024 年香港上市规则项下
持续性关连交易—商业保理业务上限的议案
各位股东及股东代表:
中交集团国有资本投资公司试点改革深化过程中,由于
股权方面的调整,振华重工成为中国交建的关联人。由于振
华重工拥有中交租赁 30%之股权,且为中国交建关联人,使
得中交租赁成为公司关连附属公司。根据香港上市规则,中
国交建及其附属公司与关连附属公司之间的交易构成《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A 章项下的关连交
易。为规范公司与关连附属公司之间的持续性关连交易,根
据香港上市规则等监管规定订立以下框架协议:
一、 《融资租赁、商业保理等框架协议》的订立
公司与中交租赁订立持续性关连交易协议,依据规定对
公司 2022-2024 年度拟发生的持续性关连交易上限金额进行
预计,履行相应董事会和股东大会的审批程序。
《融资租赁、
商业保理等框架协议》—商业保理的主要内容如下:
(一) 名称:《融资租赁及商业保理框架协议》—商业保
理
(二) 签署方:中交租赁与中国交建
(三) 主要内容:
股东大会会议材料
中交租赁将透过保理或反向保理安排就应收账款向本
集团提供商业保理服务。
(1)保理。本公司将向中交租赁转让应收账款的所有
权,其后中交租赁将向本公司提供保融资、应收账款管理或
催 收等商业保理服务,并以此向本公司定期收取保理费用
和其他杂项费用。
(2)反向保理。中交租赁将就本公司的应付账款给予
本公司授信额度,并在该授信额度内受让该笔应付账款所涉
本公司债权人就应付账款享有的权利中交租赁亦将向本公
司的债权人提供保理融资、本公司应付账款的管理或催收等
商业保理服务,而本公司将定期支付融资利息及其他杂项费
用。
本公司就商业保理服务应支付予中交租赁的融资利息
及其他杂项费用应经计及中国人民银行公布施行的相应档
次的贷款基准利率、融资成本、保理期限及有无追索权等多
项因素后,由各订约方参考可资比较商业保理服务的现行市
价按公平原则磋商后确定
(四) 定价原则:
本公司将参考至少三名独立第三方就同类服务提供的报
价,以确保本公司应支付的有关费用不高于中国境内其他商
业保理公司提供可资比较商业保理服务的费用。
股东大会会议材料
(五) 有效期:自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31
日止,为期三年。
(六) 过往金额
单位:亿元
关连交易类型
发生额 发生额 发生额
商业保理(资产) 133.69 84.64 30.80
(七) 拟申请年度上限金额
单位:亿元
关连交易类型
上限 上限 上限
商业保理
(资产+收入)
二、 对公司的影响
中交租赁为一家非银行金融机构,主要从事有关基础设
施、工程设备、船舶及其他资产的融资租赁服务及相关咨询
服务、担保及保理业务。其自成立以来便为本公司提供融资
租赁服务及商业保理服务,为本公司的业务发展提供强劲
财务支持。
此外,该等服务对于本公司附属公司意义重大,因为有
关服务不仅可让附属公司减小杠杆,拓宽其升级信贷评级水
平及筹措低成本资金的融资渠道,亦为彼等提供更为灵活便
利的融资工具,藉以改善其资金管理水平,继而提升业务发
展及维持平稳运转,进一步助力本公司提升收益及业务营运
表现,因此有利于本公司及股东整体利益
股东大会会议材料
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易,为避免利益冲突,关联股
东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
议案十四
关于修订《中国交建关联(连)交易管理办法》的
议案
各位股东及股东代表:
根据新《证券法》及境内、外监管机构发布的最新监管
要求,为进一步贯彻公司发展理念,结合公司“制度建设年”,
对公司投资者关系制度体系进行系统、全面梳理,规范了制
度格式,细化了部分描述,修订了《中国交建关联(连)交
易管理办法》(简称本办法,详细请见附件)。
本办法共 9 章 43 条。按照监管规则,结合公司实际,
重点对关联交易的审议程序、暂缓/豁免披露条款、管理机
构及职责分工、关联交易的执行、责任追究等内容进行了规
范,从而规范公司的关联交易行为,保证必要关联交易的合
理发生,保护公司、股东、特别是中小股东和债权人的合法
权益,保证公司关联交易决策行为的公允性。
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件:中国交建关联(连)交易管理办法
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
附件:
中国交通建设股份有限公司
关联(连)交易管理办法
(修订稿)
(2011 年 3 月 25 日经 2011 年度第二次临时股东大会批准,
修订,2021 年 11 月 18 日经 2021 年第一次临时股东大会第二次
修订)
第一章 总则
第一条 为规范中国交通建设股份有限公司(简称公司)
的关联(连)(简称关联)交易行为,保护公司、股东、特
别是中小股东和债权人的合法权益,保证公司关联交易决策
行为的公允性,根据《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》(简称两地上市规则)等法律、法规和规范性文件
以及《中国交通建设股份有限公司章程》的相关规定,制定
本办法。
第二条 公司在上海证券交易所和香港联合交易所有限
公司(分别简称为上交所和联交所)两地上市,关联交易管
理应当同时遵守两地上市规则及两地法律的有关规定。当出
现两地上市规则或法律规定不一致时,按从严原则执行。如
果本办法与任何不时适用的法律法规或上市规则有不一致
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或有冲突的地方,将以适用的法律法规及上市规则为准。
第三条 本办法适用于公司及附属公司与关联人之间关
联交易的管理。
第二章 关联交易和关联人的确认
第四条 关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发
生的任何转移资源或者义务的事项,包括以下交易事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 购买原材料、燃料、动力和销售产品、商品;
(三) 提供或者接受劳务;
(四) 委托或者受托销售;
(五) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(六) 与关联人共同投资;
(七) 提供财务资助;
(八) 在关联人财务公司存贷款;
(九) 提供担保;
(十) 租入或者租出资产;
(十一) 委托或者受托管理资产和业务;
(十二) 赠与或者受赠资产;
(十三) 债权、债务重组;
(十四) 签订许可使用协议;
(十五) 转让或者受让研究与开发项目;
(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项;
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(十七) 根据两地上市规则及相关指引要求认定为关
联交易的其他事项,包括但不限于与第三方进行的指定类别
的交易,而该指定类别交易可令关联人透过其于交易所涉及
实体的权益而获得利益。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
(一)符合下列条件之一的上交所规定的关联法人:
接或者间接控制的除公司以外的法人或其他组织;
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人或
其他组织;
式原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利
益对其倾斜的法人或其他组织。
(二)符合下列条件之一的上交所规定的关联自然人:
监事和高级管理人员;
公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;
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则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对
其倾斜的自然人。
(三)具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,
视同上市公司的关联人:
的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将
具有本条第(一)项或者第(二)项规定情形之一;
(二)项规定的情形之一。
(四)符合下列条件之一的联交所规定的关连人士:
有 10%以上股份的股东);
第六条 公司定期编制和发布主要关联法人名单,并根据
变化及时更新,以便公司及附属公司及时、准确分辨和确认
关联交易。
第七条 因上市地法律法规、两地上市规则的规定导致对
关联交易、关联人有不同判断时,应当分别适用相关原则。
第八条 公司及附属公司在处理日常交易和业务中,相关
责任人有责任和义务对交易对方的具体背景及交易内容进
行调查,审慎判断是否构成关联交易。
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第三章 关联交易的基本原则
第九条 为保证上市公司的业务独立性,避免同业竞争的
发生,公司应当尽量避免、减少关联交易的发生。
第十条 公司因正常业务开展而无法回避的关联交易,应
当严格遵循诚实信用和“公开、公平、公正”的原则进行。
第十一条 关联交易的定价应当不明显偏离市场独立第
三方的公允标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易,应当以合理的构成价格作为定价的依据,构成价
格为合理成本费用加合理利润,并在书面协议中明确有关成
本和利润的标准。
第十二条 关联交易的实施不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第十三条 关联交易应当在经相关审议批准后签署书面
协议,并实施发生。
第四章 关联交易的类别
第十四条 关联交易根据审议决策程序通常分为持续性
关联交易(日常性关联交易)和一次性关联交易两个类别。
第十五条 日常性关联交易主要指在日常业务中预期在
一段时间内持续或经常发生的关联交易,包括但不限于与日
常经营相关的涉及提供建造服务、接受劳务与分包、向关联
人租赁费用、接受关联人资产管理服务、租赁服务、技术服
务、金融服务、担保服务、销售和物资采购代理服务等交易。
第十六条 一次性关联交易主要指除日常性关联交易以
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外的关联交易,包括但不限于购买或出售资产、股权转让、
债权或债务重组、与关联人共同投资等交易。
第五章 关联交易的审议程序及信息披露
第十七条 根据两地上市规则对关联交易金额上限测算
标准(详见附件 1),分为一般关联交易和重大关联交易。
对于一般关联交易,经公司董事会、监事会审议通过后,
应当签署书面协议并履行信息披露程序后方可实施。
对于重大关联交易,经董事会、监事会审议通过后,应
当签署书面协议并履行信息披露程序,并在提交股东大会审
议通过后方可实施。
第十八条 公司提交董事会审议关联交易前,应当先履
行公司总裁办公会审议程序。
第十九条 董事会审计与内控委员会应当对关联交易事
项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事
会。审计与内控委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作
为其判断的依据。
第二十条 董事会审议关联交易事项时,独立董事发表
事前认可意见。关联董事回避表决,也不得代理其他董事行
使表决权,该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足三人的,本公司应当将交
易提交股东大会审议。
第二十一条 股东大会审议重大关联交易事项时,关联
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股东应当回避表决。
第二十二条 对于同一类型或同一关联人在 12 个月内
达成的一次性关联交易,累计金额经测算达到重大关联交易
标准时,应当提交股东大会审议。
第二十三条 董事会审议关联交易后,应当按照两地上
市规则的要求及时进行信息披露。
第二十四条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十五条 根据两地上市规则对关联交易金额上限进
行测算时,当同时符合以下条件时,可以豁免履行信息披露
程序。此类交易应当提交公司总裁办公会审议,审议通过后,
各责任主体应当严格按照批复内容及决议开展关联交易,并
在关联交易管理系统中按要求及时进行填报。如有违反,则
应当按照第十七条至第二十四条履行相应审议程序。
(一) 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300
万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下;
(二) 同时根据关联交易性质所适用的百分比率测算,
四项指标任意一项未达到 0.1%(详见附件 1);
(三) 对于同一类型或同一关联人在 12 个月内达成的
一次性关联交易,累计金额经测算未达到披露标准。
第六章 管理机构及职责分工
第二十六条 董事会审计与内控委员会履行公司关联交
易控制和日常管理的职责。
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第二十七条 关联交易由公司董事会办公室(战略发展
部)负责归口管理,财务资金部和法律风控部等部门按照职
责分工负责协办。具体职责分工如下:
(一) 董事会办公室(战略发展部)负责关联法人名单维
护,关联交易提交董事会、监事会、股东大会审议程序的组
织与策划,以及相关信息披露工作。主要包括:
级进行分级管理;
公司及附属公司对交易对象进行识别和确认;
大会对关联交易事项进行审议;
表独立意见;
管机构报送有关关联交易的各项通告,组织对应当披露的关
联交易进行信息披露以及披露豁免申请等工作;
并在公司董事会或股东大会审议批准后组织订立日常性关
联交易框架协议;
市规则具体要求,启动关联交易进展公告程序;
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系统对关连交易管理数据在线监控、分析、预警,及时采取
应对措施;
(二) 财务资金部负责关联交易的会计记录、核算、报告
等,加强事中、事后的监控。主要包括:
决算数据进行核验;
本部数据。
(三)法律风控部负责对以公司名义订立的各类合同进
行关联交易识别。认为可能是关联交易时,应当提出法律意
见并进行反馈。
(四)公司各部门及事业部应当在职责范围内组织开展
关联交易的资料准备、提交决策审批、执行与监控、定期自
查、及时整改等。
第二十八条 各部门及事业部应当根据职责分工,明确
分管领导和兼职关联交易监督员,并报公司董事会办公室
(战略发展部)备案,建立部门之间顺畅的沟通协作机制。
第二十九条 公司各附属公司应当在职责范围内组织开
展关联交易的体系建设,做好关联交易的识别、决策审批前
准备、执行与监控、定期自查、及时整改等工作。
第三十条 公司各附属公司应当明确关联交易分管领导、
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主责部门及工作人员,并报公司董事会办公室(战略发展部)
备案。
第七章 关联交易的执行
第三十一条 关联交易经履行相关批准程序通过后,公
司及附属公司应当与关联人签订书面协议(或合同),明确
交易双方的权利、义务及法律责任,协议内容应当反映一般
商务条款并列出付款额的计算基准等。书面协议签署后,方
可实施。
第三十二条 关联交易执行过程中,应当严格按照董事
会或股东大会审议内容及决议开展关联交易,如因业务变动
导致后续安排与审议内容及决议不符、或产生新的关联交易、
或需更改交易条件,应当重新履行决策程序,并经签署书面
协议和信息披露后,方可实施。
第三十三条 公司各部门、各事业部及附属公司应当及
时、认真填报公司关联交易管理系统,做好关联交易的监控
与管理。
第八章 责任追究
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律
法规及本办法规定,协助、纵容控股股东及其他关联人侵占
公司资产、损害公司利益时,公司有权根据公司遭受损失的
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程度向其提出适当的赔偿要求;构成犯罪的,移交司法机关
处理。
第三十六条 当公司的控股股东及其他关联人从事损害
公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事
赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的
前提下,给予提供相关资料等支持。
第三十七条 各部门、各事业部及附属公司违反法律法
规及本办法规定的,甚至给公司造成损失或损害公司在资本
市场形象和品牌影响力的,公司将根据行为严重程度给予约
谈、批评、警告、通报等处分,同时保留追究其法律责任的
权利。
第九章 附则
第三十八条 释义
附属公司:指符合下列条件之一的公司:(1)公司持
有或能控制其 50%以上表决权;(2)公司有权委任或罢免其
董事会半数以上成员;(3)公司通过协议或其他安排能够实
际控制的公司或对其具有支配性的影响力;(4)根据《香港
财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,其账目以附属公
司身份在公司经审计的合并报表中综合计算。
关连附属公司:公司层面的关连人士可在该附属公司的
股东大会上个别或共同行使 10%或以上表决权(该 10%水平
不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权
益);或前述非全资附属公司旗下任何附属公司。
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联系人:如第四条(四)款中 1-2 条的关连人士是个人,
则联系人包括:(1)直系亲属及家属;(2)关连人士本人
及/或其直系家属直接或间接持有的 30%受控公司(可在股东
大会上行使 30%或以上表决权,或可控制董事会大部分成员
的组成),或该公司旗下任何附属公司;(3)由家属直接
或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属持有占多数控
制权的公司(可在股东大会上行使 50%以上表决权,或控制
董事会大部分成员的组成),或该公司旗下任何附属公司。
如第四条(四)款中 1-2 条的关连人士是公司,则联系
人包括:(1)其附属公司或控股公司,或该控股公司的同
系附属公司;(2)该公司及/或上述(1)所述的公司直接
或间接持有的 30%受控公司,或该 30%受控公司旗下任何附
属公司。
第三十九条 本办法所指的关联交易是根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》界定范围,而定期报告中财务报告部分的关联交易
是根据《企业会计准则》和《国际财务报告准则》界定范围。
第四十条 除非有特别说明,本办法所使用的术语与本
公司章程中该等术语的含义相同。
第四十一条 本办法未尽事宜,依照国家法律、法规、
上市地证券监管规则及《公司章程》等规范性文件的有关规
定执行。
第四十二条 本办法由董事会负责解释。
第四十三条 本办法经股东大会审议通过后生效,《中
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国交通建设股份有限公司关联(连)交易管理办法》
(2018)
同时废止。
附件:1. 关联(连)交易的测算标准
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附件 1:
关联(连)交易的测算标准
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》,经对交易金额上限进行测算,
关联(连)交易(简称关联交易)分为一般关联交易和重大
关联交易。
一、 一般关联交易
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易。
项指标(A1、A2、A3、A4)任意一项达到 0.1%以上的关联交
易(测算时应当注意汇率转换):
A1=交易涉及的资产总值÷公司总资产(最近一期经审
计年度或未经审计中期财务报告,取更近者,需扣除派发的
股息金额)×100%
A2=交易涉及资产为公司贡献的营业收入÷公司营业收
入(最近一期经审计年度财务报告)×100%
A3=交易对价金额÷公司总市值(以 H 股平均五天股价
乘以 H 股的股份总数+以 A 股平均五天股价乘以 A 股的股份
总数)×100%
A4=交易涉及新股发行数÷公司原总股本数×100%(A4
仅在发新股作为对价时适用)
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达到以上测算标准任意一项的关联交易,公司须将该交
易及时披露。
二、 重大关联交易
金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易。
项指标(A1、A2、A3、A4)任意一项达到 5%以上的关联交易
(测算时应当注意汇率转换):
A1=交易涉及的资产总值÷公司总资产(最近一期经审
计年度或未经审计中期财务报告,取更近者,需扣除派发的
股息金额)×100%
A2=交易涉及资产为公司贡献的营业收入÷公司营业收
入(最近一期经审计年度财务报告)×100%
A3=交易对价金额÷公司总市值×100%(以 H 股平均五
天股价乘以 H 股的股份总数+以 A 股平均五天股价乘以 A 股
的股份总数)
A4=交易涉及新股发行数÷公司原总股本数×100%(A4
仅在发新股作为对价时适用)
达到以上测算标准任意一项的关联交易,公司须将该项
交易经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议。
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附件 2:
关联(连)交易信息披露文件清单
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》针对关联(连)交易(简称关
联交易)信息披露要求,提交公司审议及信息披露的文件内
容要求如下:
一、 公司与关联人进行的关联交易,应当以临时报告形
式披露。披露内容包括不限于:
(一) 关联交易概述;
(二) 关联人介绍;
(三) 关联交易标的的基本情况;
(四) 关联交易的主要内容和定价政策;
(五) 该关联交易的目的以及对上市公司的影响;
(六) 与交易有关的协议或者意向书;
(七) 控股股东承诺(如有)。
二、 公司披露与日常经营相关的关联交易,披露内容包
括不限于:
(一) 关联交易方;
(二) 交易内容;
(三) 定价政策;
(四) 交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应当
披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大
的,应当说明原因;
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(五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;
(六) 与交易有关的协议或者意向书;
(七) 大额销货退回的详细情况(如有);
(八) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而
非市场其他交易方)进行交易的原因,关联交易对公司独立
性的影响,公司对关联人的依赖程度,以及相关解决措施(如
有);
(九) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总
金额预计的,应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际
履行情况(如有)。
三、 公司披露与资产收购和出售相关的关联交易,披露
内容包括不限于:
(一) 关联交易方;
(二) 交易内容;
(三) 定价政策;
(四) 评估报告,内容包括:资产的账面价值和评估价
值、市场公允价值和交易价格等;交易价格与账面价值或评
估价值、市场公允价值差异较大的,应当说明原因;
(五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的
影响情况;
(六) 与交易有关的协议或者意向书。
四、 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,
披露内容包括不限于:
(一) 共同投资方;
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(二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资
产、净资产、净利润;
(三) 重大在建项目(如有)的进展情况;
(四) 与交易有关的协议或者意向书。
五、 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
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议案十五
关于增补卢耀军为股东监事的议案
各位股东及股东代表:
经公司控股股东中交集团推荐,提请监事会审议,提名
卢耀军先生为公司第四届监事会股东监事候选人,并提请公
司 2021 年第一次临时股东大会审议批准,任期自公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过之日起至监事会换届之日
止。
该议案已经公司第四届监事会第四十九次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件:卢耀军简历
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
股东大会会议材料
附件:
卢耀军简历
卢耀军先生, 1970 年出生,中国国籍,无境外居留权,
现任本公司投资管理部总经理,同时担任中交集团有限公司
投资管理部总经理,中交资本控股有限公司董事。卢先生于
路勘察设计研究院有限公司副总工程师、投资管理部主任,
本公司投资事业部副总经理。卢先生毕业于同济大学交通工
程专业,是正高级工程师。