证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2021-055
浙江华康药业股份有限公司
关于收购高密同利制糖有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：浙江华康药业股份有限公司拟以人民币 10,000 万元收购
高密同利制糖有限公司 100%股权。本次交易完成后，高密同利将纳入公司的合并
财务报表。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需 提交
公司股东大会审议。
? 风险提示：本次收购公司进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍可
能面临未来产业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素，以及资源
整合未达预期效果的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
基于公司未来业务发展需要，为进一步整合资源，提高木糖醇生产原料的供
应和保障能力，浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人 民币
司 100%股权的议案》，并同意签署《股权购买协议》。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形，亦无需经过股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方为高密同利股东，基本情况如下：
认缴出资 出资
序号 股东姓名 性别 国籍 住所
（万元） 占比
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：高密同利制糖有限公司
统一社会信用代码：913707857060051967
注册资本：80 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邱法忠
住所：山东省潍坊市高密市夷安大道（北）2518 号
营业期限：1999 年 01 月 07 日至 2037 年 04 月 01 日
经营范围：生产销售木糖、木糖母液；本企业产品进出口业务及生产所需原
辅料、设备和相关技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构图如下：
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情
形。
（三）最近一年又一期的主要财务指标
以下财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了《高密同利制糖有限公司审计报告》天健审〔2021〕9827
号标准无保留意见的审计报告。具体财务指标如下图所示：
单位：人民币万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产 6,254.06 6,855.81
负债 3,748.39 3,923.98
股东权益 2,505.67 2,931.83
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 4,075.11 12,207.01
营业成本 3,972.13 10,541.60
利润总额 -510.05 450.37
净利润 -382.91 342.74
（四）交易标的的评估情况
交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司 评估
并出具评估报告，具体内容如下：
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
高密同利股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供高密同
利公司股东全部权益价值的参考依据。
截至 2021 年 6 月 30 日的全部资产及相关负债。
（1）资产基础法评估结果：
在本报告所揭示的评估假设基础上，高密同利公司的资产、负债及股东全部
权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 6,254.06 万元，评估价值 13,274.37 万元，评估增值 7,020.32
万元，增值率为 112.25%；
负债账面价值 3,748.39 万元，评估价值 3,748.39 万元；
股东全部权益账面价值 2,505.67 万元，评估价值 9,525.99 万元，评估增值
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 3,890.00 3,906.36 16.36 0.42
二、非流动资产 2,364.06 9,368.01 7,003.95 296.27
其中：固定资产 1,717.02 4,554.72 2,837.69 165.27
无形资产—土地使用权 518.43 4,684.69 4,166.26 803.63
递延所得税资产 127.14 127.14
其他非流动资产 1.46 1.46
资产总计 6,254.06 13,274.37 7,020.32 112.25
三、流动负债 3,748.39 3,748.39
负债合计 3,748.39 3,748.39
股东全部权益 2,505.67 9,525.99 7,020.32 280.18
（2）收益法评估结果：
在本报告所揭示的评估假设基础上，高密同利公司股东全部权益价值采用收
益法评估的结果为 9,980 万元。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定：
高密同利公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 9,525.99 万元，
采用收益法评估的结果为 9,980 万元，两者相差 454.01 万元，差异率 4.77%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单
位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的人力资
本、销售网络、生产技术等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的
全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视
企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果
产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 9,980 万元（大写为人民币玖仟玖
佰捌拾万元整）作为高密同利公司股东全部权益的评估价值。
（1）收益法的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业 相当
且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 ? ? ? Pn ? (1 ? rn )? n
t ?1（1 ? rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业发展趋势、产
品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2025 年
作为分割点较为适宜。
（4）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本 性支
出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费 用-
财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产
处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
（5）折现率的确定
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权 益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC ? K e ? ? K d ? ?1 ? T ? ?
E?D E?D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平
均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e ? R f ? Beta ? ERP ? Rc
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Beta——权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
Ⅰ.无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得
国债市场上 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后的到期收益率作为无
风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为
基础编制的曲线。
Ⅱ.资本结构
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市相关上市公司至评估基
准日资本结构，被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以
在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均资
本结构作为被评估单位的目标资本结构。
Ⅲ.企业风险系数 Beta
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务
杠杆的 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）后，通过公式
β u = β l ÷[1+(1-T)×(D
β
÷E)](公式中，T 为税率， l 为含财务杠杆的 Beta 系数，
β u 为剔除财务杠杆因素
的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta
系数。再通过公式 β 'l =β u ×??1+ ?1-t ? D/E ?? ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta
系数。
Ⅳ.计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评
估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，借助“同花顺 iFinD 金融
数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益 率比
较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
Ⅴ.Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于相关企业特定的因素而要
求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑相关企业的企业经营规模、市
场知名度、竞争优劣势、资产负债情况、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素，分析确定企业特定风险调整系数。
③加权平均成本的计算
Ⅰ.权益资本成本的计算
K e ? R f ? Beta ? ERP ? Rc
Ⅱ.债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日一年期 LPR 利率确定。
Ⅲ.加权资本成本计算
E D
WACC ? K e ? ? K d ? ?1 ? T ? ?
E?D E?D
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经综合分析，高密同利公司溢余资产系溢余货币资金；非经营性资产主要闲
置建筑物及闲置土地。闲置的房产及闲置土地主要系公司生产木糖及母液不需要
使用的部分车间及所占的土地等，主要系制糖车间、淀粉车间等。
对上述高密同利公司的溢余资产和非经营性资产，按资产基础法中相应资产
的评估价值确定其价值。
（7）付息债务价值
截至评估基准日，高密同利公司付息债务主要系个人借款等本金及应付利息。
按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
（五）本次交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考评估
报告的基础上，在保障公司利益及股东权益的前提下，双方经共同协商确定交易
价格进行交易。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：浙江华康药业股份有限公司
乙方：邱法忠、马永安、张秀兰等 23 名自然人
（二）本次股权交易价款及支付
评估的股东全部权益价值为基础，经各方协商一致，标的股权的交易对价为
各方同意受让方按以下期限分期支付标的股权交易价款：
（1）于本协议签署之日起的 30 个工作日内，受让方同意向转让方支付
（2）于交割日满 12 个月后的 10 个工作日内，受让方同意向转让方支付
（3）于交割日满 24 个月后的 10 个工作日内，受让方同意向转让方支付
（4）于交割日满 36 个月后的 10 个工作日内，受让方同意向转让方支付
（三）交割
各方同意，自协议生效且第一次付款后 10 个工作日内，标的公司应完成标的
股权的工商变更登记手续并领取换发后的企业法人营业执照（变更登记和领取执
照完成时间根据工商部门安排）；自交割日起，标的股权之所有权及其对应的股
东权利、义务、风险等转移至受让方，转让方应于交割日向受让方即刻移交本协
议所列文件、资料及设备等。
（四）协议生效条件及日期
本协议于下列条件均满足之日起生效：
（五）违约责任
司造成的任何损失（包括但不限于罚金、赔偿金等）承担连带赔偿责任，并于该
等情形发生之日起 10 日内向受让方以现金方式补足全部损失，但受让方已按照
本协议约定从应付未付交易价款中扣除，或各方达成书面共识的除外：
（1）交割日前，标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后
受到主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的；
（2）就标的公司在交割日前尚未了结或可预见的诉讼，在交割日后致使标的
公司承受任何负债、负担、损失的；
（3）转让方存在未向受让方披露的交割日前的事项，导致标的公司受到财产
损失或需要承担债务的；
（4）因其他任何于交割日前发生或存在的事由，导致交割日后标的公司承担
负债及/或其他损失的；
转让方同意，如转让方根据本协议约定须向受让方承担赔偿、补充等义务或
责任的，转让方同意向受让方承担连带责任，以使受让方避免产生、遭受或承担
该等损失。
如出现上述事项，其损失由转让方承担，但不认定为违约，亦不承担违约责
任。
守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承
诺，则被视为违约。
（守约方）造成的损失。如果违约方未赔偿损失，守约方有权要求违约方按照本
协议约定交易价款总额的 10.00%向守约方支付违约金。
五、本次交易目的及对公司的影响
提高公司生产原料的供应和保障能力，实现持续健康发展。本次交易不会对公司
财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
关事项的独立意见；
东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
浙江华康药业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
