北京市金杜律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二〇二〇年七月
目 录
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程... 8
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司 指 广州市金钟汽车零件股份有限公司
金钟有限 指 广州市金钟汽车零件制造有限公司，系发行人的前身
清远市纳格汽车零件制造有限公司，系发行人全资子公
清远纳格 指
司
清远金钟 指 清远市金钟汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
广州思呈睿 指 广州思呈睿企业管理有限公司，系发行人控股股东
珠海市思普投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工持
珠海思普 指
股平台
珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工
珠海思普睿 指
持股平台
深圳前海宏升优选五号投资合伙企业（有限合伙），系发
前海宏升 指
行人股东
珠海景瑞恒润股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
景瑞恒润 指
股东
华皓商务 指 广州华皓商务服务有限公司
DAG 指 DAG LTD,LLC
FCA 集团 指 Fiat Chrysler Automobiles N.V.，菲亚特克莱斯勒集
团，意大利著名汽车制造商
广州戴得 指 广州戴得汽车零部件有限公司
天津戴卡 指 天津戴卡汽车零部件有限公司
中信戴卡 指 中信戴卡股份有限公司
一汽集团 指 中国第一汽车集团公司
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司，为一汽集团全资子公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
Hyundai Kia Automotive Group，现代起亚汽车集团，
现代起亚 指
韩国著名汽车生产商
立中集团 指 天津立中集团股份有限公司
立中车轮 指 保定市立中车轮制造有限公司，为立中股份全资子公司
锦湖日丽 指 广东锦湖日丽高分子材料有限公司
顺纬化工 指 上海顺纬化工有限公司
金发科技 指 金发科技股份有限公司
确信乐思 指 确信乐思化学贸易（上海）有限公司
全隆金属 指 深圳市全隆金属材料有限公司
莱琪材料 指 广州市莱琪复合材料有限公司
镍捷实业 指 上海镍捷实业有限公司
美乐思 指 麦德尔美乐思贸易（上海）有限公司
宝中化工 指 佛山市宝中化工原料有限公司
星展银行广州
指 星展银行（中国）有限公司广州分行
分行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
广州市工商局 指 广州市市场监督管理局，前称为广州市工商行政管理局
本所 指 北京市金杜律师事务所
保荐机构 指 南京证券股份有限公司
华兴 指 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估、评估
指 中联国际评估咨询有限公司
机构
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票
发行人首次公开发行人民币 A 股股票并在深圳证券交易
本次发行上市 指
所上市
本次上市 指 发行人本次发行的股票于深圳证券交易所上市
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、报告
指 2017 年、2018 年和 2019 年
期
《中华人民共和国证券法》 （2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订）
《中华人民共和国公司法》 （2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指
全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正））
《创业板首发 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证
指
注册办法》 监会令第 167 号）
《创业板首发 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 （深证
指
审核规则》 上〔2020〕501 号）
《创业板股票 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
指
上市规则》 （深证上〔2020〕500 号）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第
指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发（2001）
《证券法律业 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
指
务管理办法》 会、司法部令第 41 号）
《证券法律业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
指
务执业规则》 监会、司法部公告（2010）33 号）
发行人现行有效且经广州市工商局备案的《广州市金钟
《公司章程》 指
汽车零件股份有限公司章程》及其修正案
《上市章程（草 经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上市后施行
指
案）》 的《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书 《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票
指
（申报稿）》 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
华兴出具的《审计报告》（华兴所（2020）审字 GD—114
《审计报告》 指
号）
《内控报告》 指 华兴出具的《内部控制审核报告》 （华兴所（2020）审核
字 GD—099 号）
《纳税鉴证报 华兴出具的《纳税情况鉴证报告》 （华兴所（2020）审核
指
告》 字 GD—097 号）
《验资复核意 《关于对广州市金钟汽车零件股份有限公司验资报告的
指
见》 复核意见》（华兴所[2020]审核字 GD-100 号）
本律师工作报 本所《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开
指
告 发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
本所《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开
《法律意见书》 指
发行股票并在创业板上市之法律意见书》
中华人民共和国（就本律师工作报告而言，不包括中华
中国、中国境内 指
人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）
元 指 人民币元
注：本律师工作报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采
用四舍五入所致。
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》
《公司法》
《创业板首发注册办法》
《创业板首发审核规则》
《证券法律业务
管理办法》
《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的
法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、本所及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、青岛、济南、苏州、南京、杭州、成都、
广州、深圳、海口、三亚、香港、东京、新加坡、伦敦、马德里、法兰克福、布
鲁塞尔、米兰、迪拜、悉尼、布里斯班、堪培拉、墨尔本、珀斯、纽约、硅谷等。
在中国内地及香港特别行政区，金杜拥有 360 多名合伙人和 1,500 多名专业法律
人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务
领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争
议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律
师为聂明律师和方海燕律师，其主要经历及联系方式如下：
（一）聂明律师
聂明律师作为金杜证券部合伙人，主要从事证券、公司并购与重组等领域的
法律业务。
聂明律师毕业于中山大学，获法学硕士学位。聂明律师的联系方式为：电话：
（020）3819 1000，传真：
（020）3891 2082，电子邮箱：nieming@cn.kwm.com。
（二）方海燕律师
方海燕律师作为金杜证券部合伙人，主要从事证券、公司并购与重组、企业
改制上市、新三板挂牌、私募投资等领域的法律业务。
方海燕律师毕业于北京大学，获法律硕士学位。方海燕律师的联系方式为：
电话：
（020）3819 1000，传真：
（020）3891 2082，电子邮箱：fanghaiyan@cn.kwm.com。
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》
的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法
律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的
历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联
交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管
理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼
仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意
见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认
真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充
分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告和《法律意见书》所要求发
行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、
客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行
了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时
对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向
发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等
机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见
的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依
据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相
关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通
过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加
了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》
过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作
底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证
券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《上市章程（草案）》
《股东大会
议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》等一
系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报
稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法
律意见书》。
（六）出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告签署之日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作
时间累计约 1,300 小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认
真分析和判断后，制作本律师工作报告。本所确保其内容真实、准确、完整，逻
辑严密、论证充分。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
《关于公司首次公开
发行股票募集资金运用可行性的议案》
《关于公司首次公开发行股票前的滚存未
分配利润分配方案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发
行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
《关于公司首次公开发行股票并在创业
板上市相关决议有效期的议案》等议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。
前述与发行人本次公开发行有关的议案，议案情况如下：
（1） 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，主要内
容如下：
总股本的比例不低于 25%，本次发行的股份来源均为公司公开发行
新股，不存在公司股东公开发售股份的情况。公司发行新股的最终
数量，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商协商确定。
内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）。
发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式；
销商协商确定发行价格等证券监管部门认可的其他方式确定价格。
用于以下项目：①清远金钟生产基地扩建项目；②技术中心建设项
目。
关募集资金管理规定，将多余资金用于补充公司流动资金；若本次
实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资
金需求，则不足部分由公司通过自筹资金解决。
需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要，
以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换公司先
行投入的资金。
（2） 《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》，主要内
容如下：
本次发行募集资金投向以下项目：
投资总额 拟使用募集资金（万
序号 项目名称
（万元） 元）
合计 29,733.55 29,733.55
若本次募集资金超出上述项目的资金需求，公司将严格按照有关募集资金
管理规定，将多余资金用于补充公司流动资金；若本次实际募集资金净额（扣
除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自
筹资金解决。
如果本次发行及上市募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要
求不一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自筹资金先行投入，
待本次发行募集资金到位后予以置换公司先行投入的资金。
（3） 《关于公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润分配方案的议
案》，主要内容如下：
公司本次发行完成之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行完成后的新
老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。
（4） 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议
案》，主要内容如下：
公司关于以下议案的决议有效期为二十四个月，自公司股东大会审议通过
该等议案之日起算：1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》；2）《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》；3）《关于
公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润分配方案的议案》；4）
《关于提请股
东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议
案》。
经核查，本所认为，发行人上述股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》
的规定；发行人股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会授权
董事会全权办理与本次发行上市相关的具体事宜，包括：
体实施本次发行上市方案；
关主管部门对该等募集资金投资项目的审批意见，或证券监管部门不时出台或
修订的规范性文件及政策规定，对投资项目进行适当的调整（包括但不限于调
整投资项目和募集资金用途、调整投资总额、投资具体计划等）；
券市场情况，确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价
格、发行对象以及其他与本次发行上市有关的事项；
有关政府机构、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、注册、同意等手续；
括但不限于招股说明书、招股意向书保荐协议、承销协议、上市协议和各种公
告等）；
公司本次发行上市作出的公开承诺；
理工商变更登记、备案等相关事宜；
经核查，本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的
程序、范围合法有效。
基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授
权。发行人发行并上市尚待获得深交所发行上市审核同意并报经中国证监会注
册；待本次发行完成后，发行人 A 股股票于创业板上市交易尚需获得深交所的
审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司
根据发行人的营业执照、公司章程以及发行人说明，并经本所律师网络核
查，发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人系依法成立且合法存续
的股份有限公司，不存在法律、法规规定的应当终止的情形。
（二）发行人持续经营时间在 3 年以上
经查验发行人在广州市工商局的档案资料，发行人前身金钟有限于 2004 年
股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应自其前身金钟有限设立之
日开始计算。2017 年 11 月 7 日，广州市工商局向发行人核发了《营业执照》。
发行人持续经营时间在 3 年以上。
（三）发行人具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
如本律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”部分所述，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、
董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专
门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
基于上述，本所认为，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《创业板首发注册办法》第十条第一款之规定，具有发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》
《公司法》规定的相关条
件
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
师对签字会计师的访谈，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国网查询，以及对控股股东主要负责人和实际控
制人的面谈，发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A）股，同
股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关
条件
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册办法》第十条的
规定。
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华兴出具了无
保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
华兴出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条
第二款的规定。
整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项的
规定。
事和高级管理人员及其变化”部分所述及发行人的说明，发行人主营业务和管
理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化。如本律师工作报告之“四、发行人的设立”“六、发起人和股东”和“七、
发行人的股本及其演变”部分所述，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首
发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
债权债务”和“二十、发行人业务发展目标”部分所述，并经本所律师对发行
人法定代表人、财务总监和签字会计师的面谈，除本律师工作报告之“十、发
行人的主要财产”所述情况外，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创
业板首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
护和产品质量、技术等标准”部分所述，发行人生产经营活动符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一
款的规定。
师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网站、
中国证监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国网查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款的规定。
具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台、中国证监会行政处罚网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系
统、中国执行信息公开网、信用中国网站查询，发行人董事、监事和高级管理
人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《创业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关
条件
发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件”部分所述，发行人已符
合中国证监会《创业板首发注册办法》规定的发行条件，符合《创业板股票上市
规则》第 2.1.1 条第（一）的规定。
行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过 2,653 万股股票。本次发行上市完
成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，公开发行股数占发行后总股数比例不
低于 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之第（二）项和第（三）项
的规定。
异安排；根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，发行人最近两年净利润均
为正，且累计净利润不低于 5000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第（四）项和第 2.1.2 第（一）项的规定。
基于上述，本所认为发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人的前身为金钟有限，金钟有限股权经历次变更详见本律师工作报告之
“七、发行人的股本及其演变”，截至变更设立为股份有限公司之前，其股权结
构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 560.96 100.00
根据广会审字[2017]G17000160079 号《审计报告》，经审计，截至 2017 年 8
月 31 日，金钟有限的账面净资产值为 193,053,327.45 元。
年 8 月 31 日经审计的净资产值折为股份有限公司股本 7,500 万股，前述金额超
过 7,500 万元的部分直接计入股份有限公司资本公积金。
同意按照经审计的净资产进行折股，并对各发起人认购股份的数额、发起人的权
利和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出约定。
根据广会验字[2017]G17000160080 号《验资报告》，发行人（筹）由金钟有
限整体变更设立，注册资本为 7,500 万元，由各发起人以所持有的金钟有限截至
会议审议通过了《公司章程》及其他内部制度，并选举产生了公司第一届董事会
董事和第一届监事会非由职工代表担任的监事。
长并决定聘任总经理及其他高级管理人员；同日，发行人（筹）第一届监事会召
开会议，选举产生监事会主席。
通知书》，准予发行人变更登记为股份有限公司。发行人系以有限公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份公司，变更前的债权、债务由变更后的主体继承。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具备金钟有限整体变
更设立股份有限公司时所适用的《公司法》第七十六条规定的股份有限公司之
设立条件，包括：
（1）发起人为 7 名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
（2）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
（3）发起人共同制定了发行人的《公司章程》；
（4）发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股
份有限公司应当具备的组织机构；
（5）发行人具有法定住所。
经查验发行人在广州市工商局的档案资料，发行人以金钟有限截至 2017 年
例计算应持有的股份。
基于上述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有
效的法律、法规的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人整体变更为股份有限公司的相关合同
该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、经营期限、发
起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务、发行人的组织机构设
置等事项进行了约定。
本所认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规的规定，发行人设立
行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
该审计报告对金钟有限截至 2017 年 8 月 31 日的财务报表进行了审计。
中联评估对金钟有限以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日的资产价值进行了评
估，并于 2017 年 9 月 25 日出具了中联国际评字[2017]第 VHMPD0526 号《广州市
金钟汽车零件制造有限公司拟实施股份制改造涉及广州市金钟汽车零件制造有
限公司股东权益（净资产）价值资产评估报告书》，截至评估基准日 2017 年 8 月
根据广会验字[2017]G17000160080 号《验资报告》，截至 2017 年 10 月 9 日，
各发起人以经审计的金钟有限截至 2017 年 8 月 31 日的净资产折股投入发行人，
其中 7,500 万元作为注册资本，折合 7,500 万股，每股面值 1 元；超过折合实收
股本部分作为股本溢价计入发行人资本公积。
华兴会计师事务所于 2020 年 6 月 13 日出具《验资复核意见》，审验截至 2017
年 8 月 31 日，金钟有限调整后的净资产为 192,413,294.77 元，与上述股改净资
产 193,053,327.45 元差异为 640,032.68 元，调整对应资本公积，调整后公司股
改时计入资本公积的金额为 117,413,294.77 元，不存在出资瑕疵。
基于上述，本所认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验资
等必要程序，符合当时法律、法规的规定。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
会，全体发起人均出席了本次会议。
份有限公司章程》、公司其他内部制度、发行人筹办情况报告、发行人设立费用、
选举公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事等议案。
第一届监事会职工代表监事。
综上，本所认为，发行人设立时创立大会的程序及创立大会所议事项符合法
律、法规的规定。
（五）自然人股东在整体变更过程中个人所得税缴纳情况
根据发行人提供的增资凭证、付款申请单、银行付款通知单、
《广州电子缴
税回单》《税收完税证明》以及《股改个人所得税情况说明》、并经本所律师对
周剑进行访谈，自然人股东辛洪萍、辛洪燕和李小敏已就整体变更过程中的所
得缴纳个人所得税。周剑因投资成本高于本次股改后其享有的公司股份所对应
的净资产值，尚未缴纳个人所得税。
分计入公司资本公积。股改后，周剑持有 3,437,964 股发行人股份，对应股改
基准日的净资产值是 884.96 万元。周剑的投资成本高于本次股改后其享有的公
司股份所对应的净资产值。
周剑出具了相关承诺函，承诺内容如下：
“若未来主管税务机关或其他监管部门要求本人缴纳广州市金钟汽车零件
制造有限公司整体变更为股份有限公司过程中所应缴纳的个人所得税款，本人
承诺将依法及时足额缴纳本人依法应缴纳的税款。如因本人未及时缴纳该等税
款而产生滞纳金或罚金，本人将承担全部法律责任并及时缴纳；如发行人因本
人未及时缴纳上述个人所得税款而遭到任何形式的处罚和经济损失，则上述损
失均由本人承担。
如本人未履行上述承诺，发行人有权扣减本人从发行人所获分配的现金分
红，用于代为扣缴个人所得税款、支付可能产生的滞纳金及罚款及对发行人可
能产生的其他经济损失。如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向
本人分配现金分红中扣减。”
国家税务总局广州市花都区税务局于 2020 年 1 月 22 日出具了《证明》，
“经
审查，广州市金钟汽车零件股份有限公司（包括更名前的广州市金钟汽车零件
制造有限公司）自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 20 日，依法在我局申报纳税，
能自觉遵守税收方面的法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照有关法
律法规规定的税种、税率申报纳税，并已向我局依法按时、足额缴纳税款，不
存在因违反税收方面的法律、法规以及其他规范性文件的规定而受到行政处罚、
行政处理或行政调查的情形，与我局也无任何有关税务方面的争议”。
综上所述，周剑因投资成本高于本次股改后其享有的公司股份所对应的净
资产值，尚未缴纳个人所得税。周剑未因前述个人所得税缴纳事项受到行政处
罚，周剑已就所得税缴纳事宜出具承诺函，且周剑不属于发行人控股股东、实
际控制人。发行人主管税务机关已就发行人税务守法情况出具上述证明，上述
事项不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据《招股说明书（申报稿）》
《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现
行有效的《营业执照》及发行人的说明，并经本所律师核查发行人的业务资质
和许可、资产权属证书、重大业务合同，发行人拥有独立完整的业务体系，拥
有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统，直接面向市场独立经营，独
立对外签署合同，不存在依赖股东及其他关联方进行销售或采购，以及依赖股
东及其他关联方进行经营活动的其他情况。
基于上述，本所认为，发行人业务体系完整，拥有独立经营能力。
（二）发行人的资产独立
根据发行人的说明、国家知识产权局的查询记录、清远市清新区不动产登
记中心的《不动产登记资料查询结果证明》，并经本所律师核查发行人提供的资
产权属证书、重大设备购买合同，除本律师工作报告“十、发行人的主要财产”
部分所述的资产瑕疵外，发行人具备与经营有关的生产系统和配套设施，合法
拥有与经营有关的物业、物业使用权、运输设备、办公设备以及注册商标、专
利的所有权等，具有独立的采购和销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制
人进行经营、采购、销售的情形。
基于上述，本所认为，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、人
力资源管理制度，抽查发行人与部分员工签署的劳动合同、工资发放记录，截
至本律师工作报告出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属企
业外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形，发行人的
财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外
的其他企业中兼职的情况。
基于上述，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》
《内控报告》以及发行人说明，并经本所律师核查发行人
提供的《营业执照》《开户许可证》，纳税申报表及完税凭证，发行人设有独立
的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独
立纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
基于上述，本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规
则》、发行人提供的报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发
行人的说明与承诺，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设薪
酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会；聘
请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了必
要的业务和职能部门，发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及
其他内部制度的规定独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
基于上述，本所认为，发行人的机构独立。
综上，本所认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大
缺陷。
六、发起人和股东
（一）发起人的资格
各发起人具体情况如下：
根据广州思呈睿的公司章程、工商档案、广州市花都区市场监督管理局于
统查询的结果，截至 2020 年 5 月 31 日，广州思呈睿的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440101MA59L3WN9X
成立日期 2017 年 4 月 11 日
广州市花都区新华街宝华路 47 号整栋（部位：六楼
住所
法定代表人 辛洪萍
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业信
经营范围
用咨询服务;企业管理咨询服务。
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
辛洪萍 350 70
股权结构 辛洪燕 75 15
李小敏 75 15
合计 500 100
根据珠海思普睿的公司章程、工商档案、珠海市横琴新区市场监督管理局
于 2017 年 8 月 22 日颁发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询的结果，截至 2020 年 5 月 31 日，珠海思普睿的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440400MA4X1C4AXK
成立日期 2017 年 8 月 22 日
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 35564（集中办公
主要经营场所
区）
执行事务合伙人 辛洪萍
类型 有限合伙企业
实业投资，投资咨询、经济信息咨询、技术咨询、技
经营范围 术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
序
合伙人名称 出资额（万元） 份额比例（%）
号
合伙人情况 8 覃富能 19.50 3.47
合计 562.50 100.00
经核查，珠海思普睿系发行人的员工持股平台，现有
资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，不涉及
由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，除
基金备案核查情况 投资发行人外，未开展其他经营活动，因此，其不需
要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投
资基金备案手续。
根据珠海思普的公司章程、工商档案、珠海市横琴新区市场监督管理局于
统查询结果，截至 2020 年 5 月 31 日，珠海思普的基本情况如下：
统一社会信
用代码
成立日期 2017 年 8 月 15 日
主要经营场
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35296（集中办公区）
所
执行事务合
辛洪燕
伙人
类型 有限合伙企业
实业投资、投资咨询、经济信息咨询、技术咨询、技术服务
（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许
经营范围
可的项目）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 份额比例（%）
合伙人情况
合计 450.00 100.00
经核查，珠海思普系发行人的员工持股平台，现有 24 名合伙
人，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资
基金，亦未管理有任何基金，不涉及由私募投资基金管理人
基 金 备 案 核 管理并进行有关投资活动，除投资发行人外，未开展其他经
查情况 营活动，因此，其不需要按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募
投资基金备案手续。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所认为，4 名自然人发起
人均具备完全民事行为能力，3 名机构发起人均为依照法律、法规合法有效设
立的企业。各发起人均具有法律、法规规定的担任发起人或进行出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人合计 7 名，
所有发起人的住所均在中国境内，详见本律师工作报告之“六、发起人和股东/
（一）发起人的资格”，各发起人在发行人设立时的出资比例如下表所示：
序号 股东 股份数量（股） 持股比例（%）
序号 股东 股份数量（股） 持股比例（%）
合计 75,000,000 100.00
基于上述，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关
法律、法规的规定。
（三）发起人的出资
经本所律师核查，发行人系以金钟有限截至 2017 年 8 月 31 日经审计的净
资产折股整体变更为股份有限公司，各发起人的出资均为净资产折股。
本所认为，上述出资方式符合相关法律、法规的规定，该等资产已投入发
行人且上述资产投入发行人不存在实质性法律障碍。
（四）发行人的现有股东
除本律师工作报告之“六、发起人和股东/（一）发起人的资格”披露的发
起人外，经本所律师核查股东的营业执照/身份证、公司章程并在国家企业信用
信息公示网查询，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人的其他股东情况如下：
统 一 社会信
用代码
执 行 事务合
广东宏升投资管理有限公司
伙人
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
法定住所
前海商务秘书有限公司）
企业类型 有限合伙企业
投资兴办实业（具体项目另行申报；创业投资业务；创业投资
经营范围 咨询业务）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制
项目。）
成立日期 2016 年 7 月 21 日
合伙人情况 序号 合伙人名称 出资额 份额比例
（万元） （%）
合计 2,120 100.00
根据前海宏升的工商档案、合伙协议，并经本所律师核查国家
信用信息公示系统、基金业协会网站以及相关调查表，前海宏
升依法设立并有效存续，已办理了私募基金备案，备案编码为
基金情况
SY7128，已纳入国家金融监管部门有效监管；管理人为广东宏
升投资管理有限公司，依法注册登记，已经基金业协会登记为
私募投资基金管理人，登记编号为 P1011020。
统 一 社会信
用代码
执 行 事务合
珠海景瑞资本管理有限公司
伙人
法定住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33005（集中办公区）
企业类型 有限合伙企业
股权投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
成立日期 2017 年 7 月 10 日
出资额（万 份额比例
序号 合伙人名称
元） （%）
绍兴恒辰投资合伙企业（有限
合伙）
合伙人情况 4 珠海景瑞资本管理有限公司 330 11.00
合计 3,000 100.00
根据景瑞恒润的工商档案、合伙协议，并经本所律师核查国家
信用信息公示系统、基金业协会网站以及相关调查表，景瑞恒
润依法设立并有效存续，已办理了私募基金备案，备案编码为
基金情况
SY8500，已纳入国家金融监管部门有效监管；管理人为珠海景
瑞资本管理有限公司，依法注册登记，已经基金业协会登记为
私募投资基金管理人，登记编号为 P1061177。
湘桥区。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，本所认为（1）发行人
的股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力；（2）属于私募股权基金性质
的股东均办理了私募基金登记备案，私募股权基金管理人均办理了私募投资基
金管理人登记备案；（3）公司的全体股东均具有相关法律、法规规定的担任股
份有限公司股东的资格。
（五）发行人最近一年的新增股东情况
根据发行人的工商档案资料，发行人不存在本次发行上市申请前最近一年
新增股东的情形。发行人本次发行上市申请前最近一次引入新增股东为 2018 年
续。发行人本次增资的详细情况请见本律师工作报告之“七、发行人的股本及
演变”/（二）发行人及其前身的历次股权变动情况/8.2019 年 2 月，增资”。
根据发行人的说明并经本所律师对肖泳林的访谈，本次增资的原因及价格
是考虑到公司未来业务发展前景以及前次机构股东投资价格等多种因素，由各
方协商确定，是交易各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次增资完成后，肖泳林成为发行人股东，肖泳林的基本情况请详见本律
师工作报告之 “六、发起人和股东/（四）发起人的现有股东”。根据发行人股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构出具的声明确认，肖
泳林与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（六）发行人穿透计算的股东人数
根据发行人的现行股东名册、各机构股东的工商档案和现行公司章程/合伙
协议，各机构股东的声明确认及其提供的该机构逐级出资人的相关资料，并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统、基金业协会网站的查询结果，发行人
的股东追溯穿透至自然人、已办理登记备案的私募投资基金的人数情况如下：
股东最终
序号 股东名称 具体情况
穿透人数
广 州 思 呈 发行人控股股东，其股东为辛洪萍、辛洪燕、李小
睿 敏 3 名自然人。
发行人员工持股平台，其中普通合伙人 1 名，为辛
珠海思普
睿
名自然人合伙人
发行人员工持股平台，其中普通合伙人 1 名，为辛
名自然人合伙人
珠 海 景 瑞 私募基金，已在中国证券投资基金业协会办理私募
恒瑞 基金备案（基金编号：SY8500）
宏 升 优 选 私募基金，已在中国证券投资基金业协会办理私募
五号 基金备案（备案编码：SY7128）
自然人股
东
穿透后股东人数合计（去掉重复自然人） 9
注：《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定“依法
以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在
计算公司股东人数时，按一名股东计算。”依照该规定，珠海思普睿和珠海思普
在穿透计算时均按 1 名股东计算。
基于上述，本所认为，发行人的现有股东追溯穿透至自然人、已办理登记备
案的私募投资基金的人数合计不超过 200 人。
（七）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为广州思呈睿，实际控制人为辛洪萍。
经本所律师核查发行人的公司章程、工商档案，截至本律师工作报告出具
日，广州思呈睿直接持有发行人 54,549,636 股股份，占发行人总股本的 68.56%，
为发行人的控股股东。
经本所律师核查发行人的公司章程、工商档案以及发行人说明、发行人全
体股东的确认函，自 2017 年 11 月发行人整体变更为股份有限公司以来，辛洪
萍直接和间接持有的发行人股份比例始终高于 50%，一直为公司的实际控制人。
截至本律师工作报告出具日，辛洪萍直接持有发行人 9,546,186 股股份，占发
行人总股本的 12%；辛洪萍持有广州思呈睿 70%股权，间接控制广州思呈睿持有
的发行人 68.56%的股份，间接持有发行人 47.99%的股份；辛洪萍担任珠海思普
睿的执行事务合伙人，间接控制珠海思普睿持有的发行人 2.36%的股份，间接
持有发行人 0.95%的股份。辛洪萍合计控制发行人 82.92%的股份，直接、间接
合计持有发行人的 60.94%股份，能对股东大会的决议产生重大影响。
同时，辛洪萍在报告期内为发行人董事长兼总经理，为公司的法定代表人，
能够对公司董事会、经营活动施加重大影响。
综上所述，本所认为，发行人的实际控制人为辛洪萍，最近两年未发生变
更。
（八）发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股或以其在
其他企业中的权益折价入股的情况
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在
将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
（九）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记的情况
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其
对金钟有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，金
钟有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
如本律师工作报告之“四、发行人的设立”所述，发行人系以金钟有限截
至 2017 年 8 月 31 日经审计账面净资产折合为股份公司股本 7,500 万股，由各
发起人按各自的出资比例计算应持有的股数，整体变更设立为股份有限公司。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 持股比例（%）
合计 75,000,000 100.0000
经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的
法律、法规的规定，合法有效。
（二）发行人及其前身的设立及历次股权变动情况
制造有限公司章程》，拟共同设立金钟有限，金钟有限的注册资本为 50 万元，
其中辛洪萍出资 35 万元，辛洪燕、李小敏分别出资 7.5 万元。
字[2004]第 132 号《验资报告》，验明截至 2004 年 5 月 26 日，金钟有限已收到
各股东缴纳的货币出资合计 50 万元。
金钟有限设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 50.0 100
万元，其中辛洪萍增资 36.4 万元、李小敏和辛洪燕分别增资 7.8 万元。同日，
公司制定了新公司章程。
君和穗验字（2007）第 6001 号《验资报告》，验明截至 2006 年 11 月 22 日，金
钟有限已收到各股东缴纳的货币出资合计 52 万元，金钟有限的注册资本变更为
本次变更完成后，金钟有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 102.0 100
万元，新增注册资本 408 万元全部由新增股东广州思呈睿认缴。同日，公司制
定了新公司章程。广州思呈睿系辛洪萍、辛洪燕和李小敏共同成立的持股平台。
本次增资系公司创始股东调整持股结构。本次增资时，广州思呈睿的股东及股
权结构与金钟有限一致，本次增资前后，金钟有限的全体股东直接及间接合计
持有金钟有限的股权比例均未发生变化，因此，广州思呈睿的增资价格为 1 元/
注册资本。
截至 2017 年 6 月 8 日，金钟有限已收到广州思呈睿缴纳的货币出资合计
权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 510.0 100
万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。同日，公司制定了新公
司章程。
本次增资系周剑、刘云芳夫妇长期看好发行人，拟由持有公司子公司清远
纳格的股权变为直接持有金钟有限股权，2017 年 7 月周剑配偶刘云芳以清远纳
格截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为定价依据将其持有的清远纳格 40%股权转
让给发行人，转让价款共计 1,080 万元。同时，周剑以等额资金向发行人增资，
增资价格在金钟有限截至 2017 年 6 月 30 日净资产基础进行上浮，确定价格为
价格为 3.14 元/股。
截至 2017 年 8 月 10 日，金钟有限已收到周剑缴付的货币投资款 1,080 万
元，公司的注册资本变更为 535.714 万元。本次变更完成后，金钟有限的股权
结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 535.71 100.00
认缴，新增 11.2191 万元注册资本由新增股东珠海思普以 450 万元认缴。同日，
公司制定了新公司章程。
本次增资系发行人为激励员工长期服务公司，珠海思普睿和珠海思普的合
伙人均为公司员工。本次增资价格以金钟有限截至 2017 年 6 月 30 日的净资产
为基础，由各方协商确定为 40.11 元/注册资本，按 2017 年 11 月整体变更为股
份公司后的总股本计算的增资价格为 3 元/股，本次增资价格与公司 2017 年 12
月引入外部投资机构时的增资价格的差异部分，公司于 2017 年确认股份支付费
用 2,022.06 万元，计入当期管理费用。
截至 2017 年 8 月 31 日，金钟有限已收到珠海思普睿新缴付的货币投资款
更为 560.957 万元。本次变更完成后，金钟有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 560.96 100.00
如本律师工作报告之“四、发行人的设立”所述，2017 年 10 月 10 日，发
行人（筹）召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，所有发起人均参加了
该次会议。该次股东大会审议通过了《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
筹办情况的报告》《关于设立广州市金钟汽车零件股份有限公司的议案》《关于
广州市金钟汽车零件股份有限公司设立费用的报告》《关于制订<广州市金钟汽
车零件股份有限公司章程>的议案》等与发行人设立有关的议案，选举产生了发
行人第一届董事会成员以及第一届非职工代表监事会成员。
整体变更设立为股份有限公司时，发行人的股本结构详见本律师工作报告
之“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人设立时的股本结构”。
增加注册资本 377.095 万元，新增 167.5978 万元注册资本由前海宏升以 2,000
万元认缴；新增 209.4972 万元注册资本由景瑞恒润以 2,500 万元认缴。同日，
公司制定了公司章程修正案。本次增资价格为 11.93 元/股。
前海宏升和景瑞恒润系外部专业机构投资者，本次增资价格系以发行人的
净利润为基础，结合公司所处行业特点、公司未来发展及成长性等因素，由各
方协商确定。
截至 2017 年 12 月 21 日，发行人已收到前海宏升新缴付的货币投资款 2,000
万元，已收到景瑞恒润新缴付的货币投资款 2,500 万元；变更后发行人总股本
增至 7,877.095 万股。2017 年 12 月 28 日，广州市工商局向发行人换发《营业
执照》。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
合计 78,770,950 100.00
增加注册资本 79.566 万元，新增注册资本由肖泳林以 960 万元认缴。同日，公
司制订了公司章程修正案。本次增资价格为 12.07 元/股。
根据本所律师对肖泳林的访谈以及肖泳林填写的调查表、声明承诺等文件，
本次增资系其个人财务投资行为，增资定价系以发行人的净利润为基础，结合
公司所处行业特点、公司未来发展及成长性等因素，并参考前次增资价格，由
各方协商确定。肖泳林具备法律、法规规定的股东资格，本次增资不存在争议
或潜在纠纷，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。
截至 2017 年 12 月 21 日，发行人已收到新增股东肖泳林缴付的货币投资款
工商局向发行人换发《营业执照》。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
合计 79,566,616 100.00
综上，根据发行人提供的《验资复核意见》、增资款银行凭证、工商档案、
发行人股东的声明承诺并经本所律师对发行人股东的访谈，本所认为：
有限的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序；
在纠纷；发行人前身金钟有限的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，
不存在纠纷或潜在纠纷；
钟有限历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险。
（三）发行人的股东所持发行人股份的质押、冻结或诉讼纠纷情况
根据发行人及股东填写的调查问卷、出具的说明及本所对发行人股东的访
谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询，截至本律师工作
报告出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结或诉讼纠纷的情况。
（四）发行人报告期内存在的对赌协议及其他投资安排情况
前海宏升、景瑞恒润和肖泳林与发行人控股股东广州思呈睿、实际控制人
辛洪萍签署了《投资协议》及《补充协议（一）》，其中《补充协议（一）》存在
对赌条款，主要涉及“股份回购安排”“优先购买权及随售权”。
充协议（一）》的全部内容，且《补充协议（一）》视同自始无效，各方不得依
据《补充协议（一）》提出任何权利主张”，且该协议未约定恢复条款。本所认
为，截至本律师工作报告签署之日，发行人不存在对赌协议及其他投资安排。
（五）发行人的股权激励情况
根据珠海思普、珠海思普睿的工商档案、合伙协议、珠海思普、珠海思普
睿设立以来的合伙人入伙协议和退伙协议及相应的出资凭证、退伙支付凭证，
以及珠海思普、珠海思普睿的合伙人填写的声明调查表、发行人和珠海思普、
珠海思普睿的说明、发行人提供的相关内部决议文件：
（1）发行人上述员工持股计划，已严格按照法律、法规、规章及规范性文
件要求履行决策程序，并经发行人 2017 年 8 月 23 日召开的股东会审议通过，
遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与持股计划的情况，实施上述员工持股计划未对公司经营状况和财务
状况构成实质影响，亦未导致公司实际控制人发生变更。
（2）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，
不存在利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。珠海思普、
珠海思普睿相关持股员工均以货币出资入股，资金来源均为自有和自筹资金，
并按约定及时足额缴纳，出资来源合法合规，不存在以非货币资产出资的情况，
不存在委托持股、代持股份或其他利益安排。
（3）发行人员工通过珠海思普、珠海思普睿间接持有发行人的股份，珠海
思普、珠海思普睿已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管
理机制。珠海思普、珠海思普睿的合伙协议已对参与持股计划的员工离开公司
时所持合伙份额的处置方式进行了约定。
（4）珠海思普、珠海思普睿的合伙人均为发行人或其控股子公司员工；珠
海思普、珠海思普睿系由发行人及其控股子公司员工设立的用于投资发行人的
持股平台企业，除持有发行人股权外，珠海思普、珠海思普睿未开展其他经营
活动或持有其他公司的股权或权益，珠海思普、珠海思普睿不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管
理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，其不
属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（5）珠海思普、珠海思普睿为依法以合伙制企业作为持股平台实施的员工
持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
（6）珠海思普、珠海思普睿就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如
下：“1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本企业在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的
股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
交易所相关规定进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本企业所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本企业直
接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
上述股份锁定及减持承诺擅自减持发行人股份的，本企业减持股份所得收益将
归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权将应付本企业持有
发行人股份所享有的现金分红中与违规减持所得金额相等的部分扣留。4、若本
企业未能遵守上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者
道歉。
”
综上所述，本所认为，珠海思普、珠海思普睿已建立健全平台内部的流转、
退出机制以及股权管理的机制，珠海思普、珠海思普睿无需按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记或备案程序，其已就本次发行前所持发行人股份的锁
定事宜作出承诺。
发行人在上述员工持股计划中涉及股权激励，具体实施情况已在员工持股
计划中进行披露。
此次股权激励涉及的增资相关工商变更登记手续已完成，股权激励已执行
完毕。
本次增资价格以金钟有限截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为基础，由各方
协商确定为 40.11 元/注册资本，按 2017 年 11 月整体变更为股份公司后的总股
本计算的增资价格为 3 元/股，本次增资价格与公司 2017 年 12 月引入外部投资
机构时的增资价格的差异部分，公司于 2017 年确认股份支付费用 2,022.06 万
元，计入当期管理费用。
本次股权激励实施后，员工持股平台珠海思普睿、珠海思普持有金钟有限
的股权比例分别为 2.5%、2%，累计持股比例较小，不会造成控制权变化。
综上所述，本所认为，发行人 2017 年 8 月增资时涉及对部分员工进行股权
激励，股权激励已实施完毕，发行人已于 2017 年确认了股份支付费用，此次股
权激励实施后未造成发行人控制权变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据《公司章程》和本所律师在国家企业信用信息公示系统查询结果，发
行人的经营范围为“塑料制品批发；技术进出口；汽车零部件及配件制造（不
含汽车发动机制造）
；塑料零件制造；五金配件制造、加工；金属结构制造；弹
簧制造；汽车零配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；金属制品批
发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
模具制造；汽车零配件批发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营
的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；机械设备租赁；
通用机械设备销售；普通劳动防护用品制造”。
根据发行人的说明，发行人主要从事汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件、
汽车车身装饰件等汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所认为，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规的规定。
（二）境外业务
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人存在将产品出口至中国境外的情形。除此以外，发行人及其控股子公司未在
中国以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国以外的国家或地区设立
子公司或分支机构。
（三）业务变更情况
根据发行人历次董事会、股东大会决议、修改的公司章程以及工商登记资
料等文件，并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人经营范围变更
情况如下：
致同意变更公司经营范围，增加“机械设备租赁；通用机械设备销售；普通劳
动防护用品制造”。2020 年 5 月 27 日，广州市工商局向发行人核发《营业执
照》
。
经本所律师核查，发行人上述经营范围变更已按照公司章程的规定履行了
相应的内部审议程序，并经批准同意，且办理了工商变更登记，合法合规。发
行人上述经营范围变更并未对其主营业务构成实质性变更。
（四）主要业务资质和许可
根据公司提供的有关证书和备案登记表，公司及其控股子公司目前从事《营
业执照》记载范围的业务，已取得以下许可及备案：
号为 03631464。
民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：44019689BJ），有效期
为长期。
的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：4425601707）。
号为 17112815030300000523。
位类型为使用单位，备案编号为 91441803071927815U。
证载持
序号 许可文件编号 设备类别 发证日期
有人
根据发行人说明，经本所律师查验发行人及子公司的营业执照、公司章程、
工商档案，获取相关部门的证明、复函，并查询相关法律法规，截至本律师工
作报告签署之日，发行人及其子公司已依法取得现阶段生产经营所需的各项资
质证书，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或存在到期无法延
续的风险，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
（五）发行人的主营业务
根据发行人的说明和《招股说明书（申报稿）》，发行人主要从事汽车轮毂
装饰件、汽车标识装饰件、汽车车身装饰件等汽车内外饰件的设计、开发、生
产和销售。根据《招股说明书（申报稿）》和《审计报告》，发行人 2017 年度主
营业务收入为 32,345.64 万元，占发行人 2017 年度营业收入的比例为 99.65%；
发行人 2018 年度主营业务收入为 33,822.57 万元，占发行人 2018 年度营业收
入的比例为 99.45%；发行人 2019 年度主营业务收入为 37,371.26 万元，占发
行人 2019 年度营业收入的比例为 99.49%。
基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人说明，经本所律师查验发行人及子公司的营业执照、公司章程、
工商档案，获取相关部门的证明、复函，并查询相关法律法规，截至本律师工
作报告签署之日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情况，不存在持续经营的实质性法律障碍。
（七）发行人的主要客户及供应商情况
（1）发行人报告期各期的前五大客户
根据《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的应收账款明细表、
预付账款明细表、其他应收款明细表及其说明，并经本所律师对发行人主要客
户的访谈和函证，按同一实际控制人的口径统计，发行人报告期各期的前五大
客户及其交易情况如下：
占营业收入
年份 序号 公司名称 营业收入 主要销售内容
比例
广州戴得 6,221.25 16.56% 轮毂装饰件、标识装饰件
小计 9,292.76 24.74% -
轮毂装饰件、标识装饰件、
年度 3 一汽集团 2,508.04 6.68%
车身装饰件
合计 33,215.91 88.43% -
年度 2 广州戴得 6,081.09 17.88% 轮毂装饰件、标识装饰件
占营业收入
年份 序号 公司名称 营业收入 主要销售内容
比例
天津戴卡 3,090.00 9.09% 轮毂装饰件、标识装饰件
小计 9,171.09 26.97% -
轮毂装饰件、标识装饰件、
车身装饰件
合计 30,255.58 88.97% -
广州戴得 4,152.69 12.79% 轮毂装饰件、标识装饰件
年度 3 中信戴卡 4,206.04 12.96% 轮毂装饰件
合计 29,582.10 91.14% -
注：1、广州戴得与天津戴卡受同一自然人控制，报告期内公司对天津戴卡
的销售通过上海杰康贸易商行、上海濠苑贸易商行、上海瑜珩贸易商行、上海
贵濠贸易商行及上海庭灏贸易商行五家贸易企业进行商务结算；
汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司、一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维
高新汽车饰件有限公司、一汽-大众汽车有限公司的销售收入；
MOTOR INDIA,LTD. 、 KIA MOTORS INDIA PRIVATE LIMITED 、 KIA MOTORS
CORPORATION、HYUNDAI GLOVIS CO.,LTD.、现代汽车（上海）有限公司、KIA MOTORS
MANUFACTURING GEORGIA,INC.的销售收入；
部件有限公司、长城汽车股份有限公司徐水分公司、长城汽车股份有限公司天
津哈弗分公司、长城汽车股份有限公司徐水售后分公司的销售收入；
AUTOMOVEIS BRASIL LTDA.、菲亚特克莱斯勒汽车零配件贸易（上海）有限公司、
FCA ITALY S.P.A.、FIAT GROUP AUTOMOBILES S.P.A.的销售收入；
车轮制造有限公司的销售收入。
（2）发行人报告期内前五大客户的基本情况
根据本所律师对发行人主要客户的访谈、并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、“企查查”等网站、上市公司公开披露文件以及发行人提供的
境外法律意见书，发行人报告期内前五大客户的基本情况如下：
公司名称 DAG LTD,LLC
公司代码 801281638
成立日期 2004 年 6 月 30 日
注册地址 美国密西根州
注册资本 /
Single member limited liability company（一人有限责
公司类型
任公司）
经营范围 汽车产品的设计、开发、工程和销售
经营状态 存续
主要人员信息 Dale A. Hadel
股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
股权结构
Dale A. Hadel / 100%
公司名称 广州戴得汽车零部件有限公司
统一社会信用代
码
成立日期 2003 年 11 月 25 日
住所 广州经济技术开发区东区骏业路 156 号
法定代表人 侯长明
注册资本 350 万美元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
经营状态 在营（开业）企业
汽车零配件批发;汽车零配件零售;仓储代理服务;汽车零部
件及配件制造（不含汽车发动机制造）;其他仓储业（不含
经营范围
原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;场地租赁（不
含仓储）
营业期限 2003 年 11 月 25 日至 2033 年 11 月 25 日
主要人员信息 执行董事：侯长明；监事：张凤芹
企业年报报送情
已报送 2018 年度报告
况
股权结构 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
南北有限公司 350 100%
公司名称 天津戴卡汽车零部件有限公司
统一社会信用代
码
成立日期 2004 年 08 月 30 日
住所 天津经济技术开发区相安路 18 号宏泰通厂房 18 号整栋
法定代表人 张用成
注册资本 210 万美元
公司类型 有限责任公司(中外合资)
经营状态 存续（在营、开业、在册）
生产、销售铝合金铸造轮毂和高强度紧固件及相关零部件，
汽车车轮的装配及销售，并提供售后服务；普通货运（凭许
经营范围
可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
营业期限 2004 年 08 月 30 日 至 2034 年 08 月 29 日
主要人员信息 董事长：张用成；董事：何含、杨清
企业年报报送情
已报送 2019 年度报告
况
股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
威威特国际投资有
限公司（WELL WAY
INTERNATIONAL 199.5 95.00%
股权结构
INVESTMENT
LIMITED）
中信戴卡股份有限
公司
公司名称 中国第一汽车集团有限公司
统一社会信用代
码
成立日期 1953 年 07 月 15 日
住所 吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街 8899 号
法定代表人 徐留平
注册资本 3,540,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(国有独资)
经营状态 存续（在营、开业、在册）
汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、
经营范围 电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻
件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、
销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；
工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服
务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍
生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、
进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含
对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法律、法规和
国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1953 年 07 月 15 日至 无固定期限
主要人员信息 董事长：徐留平
企业年报报送情
已报送 2019 年度报告
况
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 国务院国有资产监
督管理委员会
现代起亚系由 HYUNDAI MOTOR GROUP 和 KIA MOTORS CORPORATIOIN 合并而
成的企业集团。HYUNDAI MOTOR GROUP 系韩国证券交易所上市公司，证券简称
为 HYUNDAI MTR，证券代码为 005380.KS；KIA MOTORS CORPORATIOIN 系韩国证
券交易所上市公司，证券简称为 KIA MTR，证券代码为 000270.KS。
长城汽车系上海证券交易所上市公司，证券简称为“长城汽车”，证券代
码为 606133。
公司名称 中信戴卡股份有限公司
统一社会信用代
码
成立日期 1988 年 05 月 26 日
住所 河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道 185 号
法定代表人 武汉琦
注册资本 207,509.7592 万元人民币
公司类型 股份有限公司(外商投资、未上市)
经营状态 存续（在营、开业、在册）
铝合金轮毂制造、模具制造、铸造机械制造、汽车零部件专
用设备制造，销售自产产品并提供相关服务；金属表面处理、
经营范围
机械零部件加工及设备修理、汽车零部件新技术及新工艺开
发及推广应用、铝轮毂性能检验及检测、计算机系统集成及
服务、计算机修理及信息咨询、计算机软件开发及服务；化
工产品及上述相关产品的批发，并提供相关服务；汽车、铁
路机车车辆、航空设备零部件制造及零售；货物及技术的进
出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限 1988 年 05 月 26 日 至 无固定期限
董事长：徐佐；董事：武汉琦、丁道一、李红源、姜世明、
主要人员信息 鲍毅、付于武、高秀英、刘二飞、朱志华、张坚；监事：龙
淼、葛鹏、才淑梅、次晓丽、张杰；总经理：武汉琦
企业年报报送情
已报送 2019 年度报告
况
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
中信兴业投资集团
有限公司
铄联资本有限公司 51,877.44 25.00%
上海沄健企业管理
咨询合伙企业
中国国有企业结构
调整基金股份有限 10,583 5.10%
公司
重庆德茂一期股权
投资基金合伙企业
股权结构 中金佳泰贰期（天
津）股权投资基金合 10,375.49 5.00%
伙企业
信领（天津）管理咨
询合伙企业
伊藤忠商事株式会
社
安徽交控金石并购
基金合伙企业
三峡金石（武汉）股
权投资基金合伙企 4,150.2 2.00%
业
公司名称 天津立中集团股份有限公司
统一社会信用代
码
成立日期 2006 年 11 月 30 日
住所 天津经济技术开发区西区光华街 58 号
法定代表人 臧永兴
注册资本 74,644 万元人民币
公司类型 股份有限公司(港澳台与境内合资、未上市)
经营状态 存续（在营、开业、在册）
汽车、摩托车用铸锻毛坯件、铝合金车轮及相关配件的制造
和销售，提供相关的技术咨询和服务；提供仓储（不含危险
经营范围 化学品，易燃易爆易制毒品）、自有房屋租赁（承租方限本
公司关联企业）、物业管理服务。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2006 年 11 月 30 日 至 无固定期限
董事长：臧永兴；独立董事：肖士盛、高振雄、赵永新；董
主要人员信息 事：臧立根、臧永奕、臧立中、臧永建、臧立国；监事：张
川、孙杰武、赵清华；总经理：张建良
企业年报报送情
已报送 2019 年度报告
况
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
天津立中企业管理
有限公司
股权结构 臧氏兄弟投资管理
有限公司
河北四通新型金属
材料股份有限公司
FCA 集团即 Fiat Chrysler Automobiles N.V.，该公司系美国纽约证券交
易所上市公司，证券代码为 FCAU.N。
根据发行人提供的员工名册、发行人股东、董事、监事和高级管理人员填
写的调查问卷，以及本所律师对主要客户的函证、走访记录以及网络检索，发
行人上述主要客户均正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不
存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（1）发行人报告期各期的前五大供应商
根据《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的应付账款明细表、
预收账款明细表、其他应付账款明细表及其说明、并经本所律师对发行人主要
供应商的访谈和函证，发行人报告期各期的前五大供应商及其交易情况如下：
年份 序号 供应商名称 金额 占比 主要采购内容
年度 4 美乐思 975.89 6.18% 电镀添加剂
合 计 6,263.61 39.69% -
年度 镍捷实业 703.87 4.95% 电镀金属材料
小计 760.65 5.35% -
合 计 6,761.70 47.56% -
年度 镍捷实业 333.09 2.69% 电镀金属材料
小计 585.92 4.73% -
合 计 5,935.09 47.91% -
（2）发行人报告期内前五大供应商的基本情况
根据本所律师对发行人主要供应商的访谈、经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、“企查查”等网站以及上市公司公开披露文件，前述主要供应
商的工商注册信息如下：
公司名称 广东锦湖日丽高分子材料有限公司
统一社会信用代
码
成立日期 2009 年 09 月 16 日
住所 佛山市高明区明城镇合和大道侧
法定代表人 辛敏琦
注册资本 2,500 万元人民币
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营状态 在营（开业）企业
生产各种改性塑料、合金等其他高分子材料；销售自产产品
并提供技术服务；货物进出口、技术进出口；销售塑料原辅
经营范围
料。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法
规限制的项目须取得有效行政许可后方可经营）
营业期限 2009 年 09 月 16 日 至 无固定期限
董事：CHAN KOO PARK(朴赞求)、陈晓东、MOM DONG JOON(文
东俊)、辛敏强、BAEK SEUNG HYUM(白承贤)、肖健、PARK
主要人员信息
JOOHYUNG(朴柱炯)；
监事：金月梅、KIM MIN HO(金敏镐)
企业年报报送情
已报送 2019 年度报告
况
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 上海锦湖日丽塑料
有限公司
公司名称 上海顺纬化工有限公司
统一社会信用代
码
成立日期 2005 年 08 月 31 日
住所 青浦区赵巷镇沪青平公路 3797 号 2176 室
法定代表人 傅兆峰
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营状态 存续（在营、开业、在册）
销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、机电设备、
仪器仪表、电子产品、金属材料、汽车装潢用品、船舶配件、
经营范围
工艺礼品、服装鞋帽，商务信息咨询，从事货物及技术的进
出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动
营业期限 2005 年 08 月 31 日 至 2025 年 08 月 30 日
主要人员信息 经理：赵宏生；执行董事：傅兆峰；监事：王成
企业年报报送情
已报送 2019 年度报告
况
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
傅兆峰 281.25 56.25%
股权结构
赵宏生 168.75 33.75%
王成 50 10.00%
金发科技系上海证券交易所上市公司，证券简称为“金发科技”，证券代
码为 600143。
公司名称 麦德尔美乐思贸易（上海）有限公司
统一社会信用代
码
成立日期 2007 年 12 月 10 日
住所 上海市奉贤区楚华北路 29 号 4 幢
法定代表人 Robert Joseph Haskins
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
经营状态 存续（在营、开业、在册）
各类金属及非金属表面处理化学助剂、活性添加剂、电子产
品专用化学助剂、活性添加剂（上述经营范围除危险品）、
表面处理生产设备、锡条、锡膏、锡铅合金材料及相关产品
经营范围 的批发及进出口，并提供相关领域的技术咨询和技术服务；
表面处理生产设备的租赁。（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额许可证管理商品的，按照国家有关规定申请)。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2007 年 12 月 10 日 至 2037 年 12 月 09 日
董事长：Robert Joseph Haskins；董事：John Edward Capps、
主要人员信息
Thaddeus Scott Ericson
企业年报报送情
已报送 2018 年度报告
况
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
乐思化学有限公司 500 100%
公司名称 深圳市全隆金属材料有限公司
统一社会信用代
码
成立日期 2009 年 12 月 03 日
住所 深圳市宝安区福永街道福围社区第三工业区 A3 栋 401-1
法定代表人 蔡香兰
注册资本 1100 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
经营状态 存续（在营、开业、在册）
金属材料的销售；国内贸易；货物及技术进出口；自有物业
经营范围 租赁。（不含生产加工，法律、行政法规、国务院决定规定
需前置审批和禁止的项目除外）；普通货运。
营业期限 2009 年 12 月 03 日 至 无固定期限
主要人员信息 总经理、执行董事：蔡香兰；监事：彭燕
企业年报报送情
已报送 2018 年度报告
况
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
蔡香兰 1,100 100%
公司名称 上海镍捷实业有限公司
统一社会信用代
码
成立日期 2015 年 03 月 27 日
住所 上海市金山区山阳镇浦卫公路 16299 弄 13 号 5 层 505 室 A14
法定代表人 康舸
注册资本 700 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营状态 存续（在营、开业、在册）
日用百货，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），五金交电，劳
防用品，针纺织品，电子产品，机械设备及配件，环保设备，
经营范围 金属材料，有色金属，橡塑制品销售，机电设备安装维修，
商务信息咨询，建筑设计，环保工程，危险化学品批发（不
带储存设施）（详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 03 月 27 日 至 2025 年 03 月 26 日
主要人员信息 执行董事：康舸；监事：梁世甯
企业年报报送情
已报送 2019 年度报告
况
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 康舸 343 49%
梁世甯 357 51%
公司名称 佛山市宝中化工原料有限公司
统一社会信用代
码
成立日期 2002 年 01 月 07 日
佛山市南海区大沥镇沥东新冲东海军亭中建博美五金装饰
住所
材料城内中建十二路 A20 栋第 1201、1203、1205 号铺
法定代表人 梁世甯
注册资本 300 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营状态 在营（开业）企业
零售：硫酸铜（61519），三氯乙烯（61580），甲酸（81101），
正磷酸（81501），氢氧化钠（82001），氢氧化钾（82002），
硫化钠（82011），氯化锌（83504）[持有效危险化学品经营
经营范围
许可证经营]；销售：化工原料（危险化学品除外），洗涤原
料，建筑材料，日用百货，家用电器，金属材料（贵、废旧
金属除外），粘胶材料。
营业期限 2002 年 01 月 07 日 至 无固定期限
企业年报报送情
已报送 2019 年度报告
况
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 梁世甯 150 50.00%
梁舜韶 150 50.00%
根据发行人提供的员工名册、发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写
的调查问卷，以及本所律师对主要供应商的函证、访谈记录以及国家企业信用信
息公示网、“企查查”的检索，并经发行人及其实际控制人、董事、监事和高级
管理人员的确认，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；不存在上述供应
商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》
《创业板股票上市规则》
《企业会计准则第 36 号—关联方披
露》，结合本所律师核验的发行人的实际情况，报告期内发行人的关联方主要如
下：
发行人的控股股东为广州思呈睿，实际控制人为辛洪萍。
除广州思呈睿、辛洪萍外，辛洪燕、李小敏两人为持有发行人 5%以上股份
的其他股东。
经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，辛洪燕直接持有发行人
间接持有发行人 0.63%的股份，合计持有发行人 13.48%的股权；李小敏直接持
有发行人 2.57%股份，李小敏通过广州思呈睿间接持有发行人总股本的 10.28%，
合计持有 12.85%股份。辛洪燕、李小敏两人系夫妻关系，为持有发行人 5%以上
股份的其他股东。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人拥有全资子公司共 2 家，该等子公司的基本情况详见本律师工作报告之“十、
发行人的主要财产/（五）发行人的子公司”。
密切的家庭成员
发行人控股股东广州思呈睿的执行董事为辛洪萍、经理为梁敏玲、监事为
唐志伟。发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见本律师工作报告之“十
五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
上述所有人员关系密切的家庭成员均为本公司的关联自然人。关系密切的
家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重要企业
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员
填写的调查表，并经本所核查，截至本律师工作报告签署之日，发行人的实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大
影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司
以外的其他重要企业如下：
序号 公司名称 关联关系
发行人员工持股平台，辛洪萍持有该合伙企业
合伙人）
发行人员工持股平台，辛洪燕持有该合伙企业
合伙人）
广州市特威机械制造 辛洪萍持有该公司 50%股权，并担任法定代表人，
有限公司 已于 2018 年 11 月 21 日注销。
上海科路信息技术有 辛洪萍的兄弟辛洪波持有该公司 50%股权，并担任
限公司 执行董事、法定代表人
上海煜文教育科技有
限公司
上海学庆科技有限公 辛洪萍的弟弟辛洪波担任其执行董事，该公司已
司 于 2019 年 3 月注销
上海贤祈贸易有限公 辛洪萍弟弟的配偶陈颖持有其 100%的股权并担任
司 执行董事
辛洪萍的弟弟辛洪波担任其董事，上海煜文教育
江西煜文教育科技有
限公司
年 9 月注销
青岛英凯尔能源技术 辛洪萍弟弟的配偶陈颖持有其 51%的股权并担任
有限公司 监事，该公司已于 2019 年 1 月注销
广州华振企业管理咨
询有限公司
广州华都会计师事务
所有限公司
广州华都税务师事务
所有限公司
广州华皓商务服务有
限公司
序号 公司名称 关联关系
讯电脑经营部
广州贝祥企业管理有 周剑的弟弟周斌持有该公司 10%股权，并担任该公
限公司 司法定代表人、执行董事、总经理
广州领顾商务策划有
限公司
广州粤泰控股集团有
限公司
豪尔赛科技集团股份
有限公司
广州粤泰集团股份有
限公司
广州粤泰金控投资有
限公司
广州越秀粤之泰企业
合伙）
广东鸿业实业有限公 付恩平持有其 49%的股权并担任执行董事兼总经
司 理
广东宏升投资管理有
伙企业、子公司
广州蓝莓荟信息科技
有限公司
云南沿边跨境股权投
资基金管理有限公司
深圳前海宏升鼎盛股 付恩平报告期内曾持有其 18.75%的合伙企业份
限合伙） 事务合伙人，该合伙企业已注销
广州盈泰盛隆贸易有 付恩平曾持有其 50%的股权并担任监事，2018 年 9
限公司 月退出
广东宏元实业发展有
限公司
广州赛盟网络科技有 付恩平控股的广东宏元实业发展有限公司持有该
限公司 公司 95%的股权
赛酷游艺（广州）有 付恩平控股的广州赛盟网络科技有限公司持有该
限公司 公司 100%的股权
广东宏世贸易有限公 付恩平控股的广东宏元实业发展有限公司持有该
司 公司 70%的股权
广州市中晟宏大教育 付恩平控股的广东宏元实业发展有限公司持有该
科技有限公司 公司 69.52%的股权
深圳市宏晟数据科技 付恩平控股的广州市中晟宏大教育科技有限公司
有限公司 持有该公司 80%的股权
序号 公司名称 关联关系
合伙企业（有限合伙） 担任该合伙企业执行事务合伙人，该公司已注销
樟树市宏业投资管理 付恩平的配偶甘霓持有该合伙企业 50%出资额，该
中心（有限合伙） 企业已注销
江西极点信息技术有 付恩平的哥哥付师如持有该公司 33%股权，并担任
限公司 执行董事、法定代表人
余江县升和投资服务
中心
余江县安和企业管理
有限公司
余江县允升企业管理 胡志勇实际控制的余江县升和投资服务中心持有
中心（有限合伙） 其 99%的合伙企业份额
胡志勇实际控制的余江县允升企业管理中心（有
余江县大兴投资管理
中心（有限合伙）
务合伙人
胡志勇投资的个人独资企业余江县升和投资服务
余江县高正企业管理
中心（有限合伙）
务合伙人
广州达安高科投资有 胡志勇实际控制的余江县高正企业管理中心（有
限公司 限合伙）持有其 90%的股权
广州金志投资策划合 胡志勇实际控制的余江县高正企业管理中心（有
伙企业（有限合伙） 限合伙）持有其 50%的合伙企业份额
胡志勇实际控制的余江县允升企业管理中心（有
达尔文加速器智慧科
技（广州）有限公司
中心持有其 1%的股权
广州国子监企业管理
合伙）
胡志勇实际控制的达尔文加速器智慧科技（广州）
中清控股（广州）有
限公司
中达视业控股有限公
司
广州中达视业科技股 胡志勇担任该企业的董事，该企业已于 2020 年 6
份有限公司 月注销
广东佳医邦健康管理
有限公司
广东润科生物工程股 已离任独董陈小卫任该公司董事会秘书、副总经
份有限公司 理
汕头市妙思电子科技
有限公司
广东美舒达科技有限 王贤诚的姐夫沈林忠持有该公司 33.34%股权，并
公司 担任执行董事兼总经理、法定代表人
序号 公司名称 关联关系
有限公司 并担任执行董事兼总经理、法定代表人
王贤诚配偶的姐姐张燕霞报告期内曾持有该公司
广州市星巴图商务咨
询有限公司
人，该公司已于 2018 年 1 月注销
王贤诚配偶的姐姐张燕霞持有该公司 50%股权，并
广州市国厦房地产代
理有限公司
偶的哥哥张智均持有该公司 50%股权
（二）关联交易
（1）关联方提供服务
报告期内，关联方为公司提供的服务如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方提供服务 - - 9.60 万元
公司全资子公司清远纳格与华皓商务签订了《服务合同》，2017 年 1-7 月
累计发生交易金额 9.60 万元。公司董事周剑的弟弟周斌持有华皓商务 50%的股
权并担任监事，上述交易构成关联交易。
清远纳格和华皓商务的上述交易实质是结算清远纳格综合部经理的劳务费，
上述关联交易不再发生。清远纳格与华皓商务的《服务合同》按月结算，结算
基础为清远纳格按其薪酬体系考核的综合部经理的工资、奖金、社会保险及公
积金，与发行人直接支付该职工薪酬的基础一致，上述关联交易价格公允。
（2）支付董事、监事及高级管理人员支付薪酬
报告期内，公司领取薪酬的关键管理人员人数及任职期间领取的薪酬总数
具体如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
领取薪酬的关键管理人员人数 9 9 9
任职期间领薪总数（万元） 298.66 294.61 184.01
（3）向其他关联自然人支付报酬
报告期内，除向董事、监事及高级管理人员支付薪酬外，公司每月支付给
辛洪萍之胞弟辛洪波 3,000 元劳务报酬，主要原因系辛洪波长期居住在上海，
公司与上海地区客户进行商务接洽时，为提高沟通效率，必要时会委托辛洪波
与上海地区客户对接人员进行当面沟通或递交材料。
（1）关联方提供担保
报告期内，关联方为本公司提供担保的情况如下：
证合同》，由辛洪萍、辛洪燕、李小敏对星展银行广州分行与金钟有限办理的所
有银行业务项下的所有债权（其中本金额度为 796,000 元）提供连带责任保证，
保证期间为自《保证合同》签署之日起直至主合同项下的相关银行业务债务履
行期届满之日后两年。上述《保证合同》已履行完毕。
合同》，由广州思呈睿对星展银行广州分行与发行人自 2019 年 4 月 2 日至 2024
年 4 月 1 日办理约定的各类业务所形成的债权提供质押担保，担保债权的最高
金额为 2,000 万元。发行人在该合同项下开立 347.35 万元的银行承兑汇票，广
州思呈睿以 240 万银行存款做补充质押，截至 2020 年 5 月 23 日该笔存款质押
已解除。
高额保证合同》，由辛洪萍、辛洪燕、李小敏对星展银行广州分行与发行人自
带责任保证，担保债权的最高金额为 2,200 万元。
限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行（以下简称“农业银行花都分
行”）签署《最高额保证合同》，由辛洪萍、清远纳格、清远金钟对农业银行花
都分行与发行人自 2019 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 5 日办理约定的各类业务（包
括人民币/外币贷款、进口押汇、银行保函）所形成的债权提供连带责任保证，
担保债权的最高金额为 8,100 万元，保证期间为自《最高额保证合同》签署之
日起直至主合同约定的债务履行期届满之日后两年。报告期，发行人在该最高
额保证合同项下新增银行借款 48 万美元、累计开立银行承兑汇票 1,267.29 万
元，上述借款合同及商业汇票银行承兑合同均已履行完毕。
（2）受让关联方资产
股权。刘云芳为公司董事周剑的配偶，上述交易构成关联交易。
本次交易的原因是周剑、刘云芳夫妇长期看好发行人业务，拟在发行人层
面直接持股。本次交易价格以清远纳格截至 2017 年 6 月 30 日的净资产 2,679.87
万元为基础，经双方协商确定为 1,080 万元，交易价格公允合理。发行人于 2017
年 8 月 10 日支付完毕上述 1,080 万元股权转让款，本次交易完成后，清远纳格
成为公司的全资子公司，本次交易未对公司当期经营成果和公司主营业务造成
影响。
（3）向关联方拆借资金
单位：万元
序号 资金拆出方 拆入方 2017 年初拆入资金余额 结清时间
合计 751.17 -
报告期期初发行人累计向关联方拆借的资金余额共计 751.17 万元，关联方
未向发行人收取利息，发行人已于 2017 年 8 月 31 日之前陆续偿还，上述事项
对发行人 2017 年经营成果影响较小。
报告期内，发行人与关联方的往来余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 关联方 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
辛洪燕 - 69.59 69.59
其他应收款
黄科仕 - 0.01 -
王贤诚 - - 13.50
合计 - 69.60 83.09
支备用金，用于 2018 年 1 月初聘请的中介机构前往美国进行盘点和走访支出。
成原因是 2017 年度辛洪燕曾使用其个人银行账户代公司收取废料销售款，合计
综上所述，截至报告期期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
针对公司报告期的关联交易，独立董事发表了如下意见：
“公司报告期的关联交易事项均参照市场价格确定，与非关联方交易价格
基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，上述关联交易的价格系参
照同类商品市场价格确定，是公允的，没有损害公司和股东的利益的情形”。
确认公司最近三年（2017 年度至 2019 年度）关联交易事项的议案》。关联董事
辛洪萍、辛洪燕、周剑在表决上述议案时予以回避。发行人董事会将上述议案
提交发行人股东大会审议。2020 年 6 月 29 日，发行人 2020 年第二次临时股东
大会审议通过了上述议案，关联股东辛洪萍、辛洪燕、李小敏、广州思呈睿、
珠海思普睿和周剑在表决上述议案时予以回避。
经核查，本所认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
《公司章程》《上市章程（草案）》及发行人现行有效的《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》中规定了关
联股东及关联董事分别在发行人股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，
明确了关联交易决策程序。
为了减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东以及发行人的董事、监事和高级管理人员出具承诺函，承诺：
一、截至本承诺函签署之日，除发行人首次公开发行股票并在创业板上市的
《招股说明书（申报稿）》已经披露的关联交易外，本公司/本人及本公司/本人
直接或间接控制的下属企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
二、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的
下属企业（将来若有）将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，关联交易按照市场公允价格确定；
三、本公司/本人及本公司/本人将严格遵守发行人《公司章程》中关于关联
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照发行人关联交易决策程序进行，
并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
四、本公司/本人及本公司/本人保证不会利用关联交易转移、输送利润，不
会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；
五、如本公司/本人及本公司/本人违反上述承诺，给发行人或投资者造成损
失的，将依法赔偿发行人或投资者的相关损失。
（三）同业竞争
根据发行人《营业执照》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发
行人及其控股子公司主要从事汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件、汽车车身装
饰件等汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售。
根据发行人实际控制人辛洪萍的确认并经本所律师核查，报告期内，发行
人实际控制人辛洪萍控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业没有从事
或投资与发行人及其控股子公司相同或相近的业务，与发行人及其控股子公司
不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
为了从根本上避免和消除实际控制人及其拥有实际控制权或重大影响的除
发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方侵占发行人及其控股子公司
商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护发行人及其他股东的合法权益，
发行人控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍，以及辛洪燕、李小敏出具承
诺函，承诺：
务；本公司、本人及近亲属控制的其他企业未直接或间接从事其他与发行人相同
或相似的业务；本公司、本人及近亲属未对任何与发行人存在竞争关系的其他企
业进行投资或进行控制；
单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接
从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与
任何与发行人业务内容相同、相似或可能取代发行人业务内容的业务活动；
发行人其他股东利益的经营活动；
主营业务构成竞争的业务机会，本公司、本人及直接或间接控制的下属企业会将
该等业务机会无条件提供给发行人；
部收益（如有）将归发行人所有，并将赔偿发行人及其他股东因此受到的损失。
本承诺函中近亲属包括本人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女。
本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司、本人作为发行人控股股东/
实际控制人/持股 5%以上股东期间，持续有效且不可撤销。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控
制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交
易、同业竞争和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
发行人位于广州市花都区炭步镇东风大道西侧的土地（以下简称“花都地
块”）及其地上建筑物尚未取得权属证书，具体情况如下：
（1） 花都地块及其上盖建筑情况
花都地块原为广州市花都区炭步镇民主经济联合社（下称“炭步民主联合
社”）集体所有。
业园开发有限公司转让位于花都汽车城内汽车零配件工业园内飞鹅岭以西、阳
光大道以东，车城大道以南的土地，合计面积为 1500 亩，土地性质为工业综合
用地，双方签订了土地转让协议
地补偿协议。
土地合同书》，约定由广州风神汽车工业园开发有限公司代发行人办理生产经营
用地出让手续，并协助发行人取得《建设用地规划许可证》《国有土地使用证》
等相关文件。发行人已按照合同约定支付地价款。
“广州市金钟汽车零件制造有限公司位于花都区东风大道西，面积共 1.77 公顷
（26.57 亩），该项目用地由广州花都汽车城发展有限公司于 2003 年 11 月与我
村签订征地协议，我村已全额收齐征地补偿款 70.84 万元，我村同意该项目通
过‘三旧’改造完善历史用地手续。”
发行人目前在花都土地上建设有厂房、员工宿舍等永久性房屋建筑，面积共
计约 17,000 平方米左右，上述房屋建筑由于未能取得土地证等历史原因，亦未
能取得产权证书。
（2） 发行人因土地瑕疵受到处罚情况
违法案件行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第
一款及第四十四条第一款规定，就发行人未办理用地审批的行为作出罚款处罚，
罚款数额为 35,428.52 元，发行人已按照要求足额缴纳罚款。
（3） 发行人通过“三旧”改造解决土地房产瑕疵的过程
度实施计划》。
员会发布《关于明确汽车产业基地“三旧”改造项目已纳入 2019 年年度实施计
划项目的复函》（花更新函[2018]172 号），明确发行人上述土地已作为旧厂房
全面改造项目上报申请纳入广州市 2019 年年度计划。
发布《关于花都区广州市金钟汽车零件股份有限公司“三旧”用地完善土地征
收手续改造实施方案的意见》（穗更新办[2019]5 号），指示广州市花都区城市
更新局对发行人上述土地的改造方案进行修改，并补充项目纳入市城市更新年
度计划情况及改造方案征求意见后再按程序报批。
建设局上报《广州市花都区住房和城乡建设局关于广州市金钟汽车零件股份有
限供暖公司“三旧”改造项目实施方案的请示》。根据该文件，发行人实际占用
的土地位于《花都区先进制造业功能片区土地利用总体规划（2013 年-2020 年）》
确定的城镇建设用地规模范围内，土地开发用途与规划用途一致，符合土地利
用总体规划和城乡规划。
行动计划（2019-2021）年》，发行人已纳入《广州市城市更新三年行动计划
（2019-2021）年》。
钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》（花更新复
[2020]3 号），同意发行人“以‘自行改造’方式实施微改造”，采用协议出让
方式供地。
区住房城乡建设局按实施方案办理后续手续，并做好项目实施监工工作。
（4） 政府及其职能部门出具的证明文件
广州市花都区政府出具《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司的用地情
况说明》，确认“金钟公司目前经营使用的地块位于广州市花都区炭步镇东风大
道西侧，土地总面积 16852.68 平方米，
“三旧”改造标图建库号 44011400031，
符合我区土地利用总体规划和城市控制性详细规划。该地块已经纳入‘三旧’
改造项目范围。金钟公司取得上述地块使用权的历史脉络清晰，但由于历史原
因，金钟公司至今未能取得地块及地上建筑物的权属证书。为解决金钟公司上
述地块及地上建筑物的历史遗留问题，支持金钟公司在国内首次公开发行股票
并上市，现将相关情况确认如下：一、金钟公司就该地块的用地及兴建、使用
地上建筑物的行为不存在重大违法违规行为；二、根据现有规划，该地块符合
规划用途，金钟公司主营业务符合政府支持方向。对于该地块，区政府暂无征
收以及变更土地用途的计划，金钟公司可继续使用该地块及地上建筑物用于汽
车零部件生产、研发、销售；三、目前，现状土地和地上建筑物无权属纠纷。
我区将根据“三旧”改造及其相关政策规定，积极协助金钟公司完善地块及其
地上建筑物的权属办理手续。”
广州市规划和自然资源局出具《关于执行土地资源和规划管理法律法规情
况的证明》（穗规划资源守[2020]68 号），确认“2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1
月 21 日期间，我局无你司（指发行人）因违反土地资源和规划管理法律法规受
到行政处罚的记录。根据 2011 年 10 月 9 日起施行的《广州市城市管理综合执
法细则》的有关规定，广州市违法建设行政处罚权由城市管理综合执法部门行
使，为此，对于你司在 2011 年 10 月 9 日至今是否存在违法建设处罚记录的情
况，应以城管综合执法部门出具的证明为准。”
广州市规划和自然资源局花都区分局出具《关于广州市金钟汽车零件股份
有限公司用地情况的说明》，确认“（1）金钟公司就该地块的用地及兴建、使
用地上建筑物的行为不存在违反国家和地方土地管理、规划等相关规定的重大
违法违规行为。2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 20 日，本局未对金钟公司作出
行政处罚。（2）根据现有规划，该地块符合规划用途，金钟公司主营业务符合
政府支持方向。对于该地块，政府部门暂无征收计划、以及变更土地用途的计
划，金钟公司可继续使用该地块及地上建筑物用于汽车零部件生产、研发、销
售。
（3）该地块及地上建筑物不存在权属纠纷，我局将继续协调相关主管部门，
根据‘三旧’改造或其他相关政策，完善金钟公司该地块及地上建筑物的权属
办理手续。”
广州市花都区城市管理和综合执法局出具《关于广州市金钟汽车零件股份
有限公司用地情况的说明》，确认“一、金钟公司在该地块上建筑物尚未完成报
建、竣工验收手续的情况下即使用，系历史原因所造成，不属于重大违法违规
行为。我局将继续配合相关主管部门，根据相关政策，完善金钟公司该地块上
建筑物的报建手续；二、根据现有规划，该地块符合规划用途，金钟公司主营
业务符合政府支持方向，暂无拆除计划。金钟公司可以依现状继续使用该地块
及地上建筑物用于汽车零部件生产、研发、销售；三、截至本文件签署之日，
本局未收到任何方对金钟公司及关于该地块上建筑物的信访或投诉，亦未对金
钟公司作出行政处罚。”
广州市花都区住房和城乡建设局出具《证明》，确认“金钟公司就该地块的
工程建设、施工行为、消防设计及验收方面不存在重大违法违规行为，不存在
因违反相关规定而受到我局行政处罚、行政处理或行政调整的情形，与我局也
无任何工程建设、施工、消防验收或备案方面的争议。”
广州市消防支队花都区大队出具《证明》，确认“金钟公司自设立至今在花
都区生产经营期间无消防违法处罚记录。”
（5） 控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍均出具《关于承担瑕疵房产
风险的承诺》，承诺如下：
为避免发行人花都地块房屋建筑物被有关部门责令拆除而可能给发行人带
来资产损失及罚款的风险，本公司/本人承诺将承担因发行人房屋建筑物拆除给
发行人造成的实际经济损失，包括但不限于拆除的直接损失、因拆迁可能产生
的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款等。
综上所述，由于历史原因，发行人至今未取得花都地块土地、房屋相关权
属文件，广州市花都区政府已确认发行人取得花都土地使用权的历史脉络清晰，
该宗土地及地上建筑物不存在权属纠纷。广州市国土资源和房屋管理局花都区
分局已于 2012 年对发行人占用上述地块进行了处罚。当地主管部门已就发行人
花都地块及上盖建筑物的情况出具上述证明文件。发行人拟通过三旧改造方案
完善相关土地及房屋建筑物的手续，相关方案已经批复同意。同时，发行人控
股股东和实际控制人已对上述地块未来拆除发行人可能带来的损失和罚款风险
出具承诺函。
基于上述，本所认为，上述土地及房产未取得产权证书事宜不构成重大违
法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
及其控股子公司拥有的已取得不动产权证书的土地使用权共 2 宗，具体情况如
下：
土地 土 他
权 土地使
序 使用 土地座 地 项
属 证书号码 面积（㎡） 用权终
号 权类 落 用 权
人 止日期
型 途 利
粤（2017）清远 2067 年
国有
建设
远 5017681 号 太平镇 业 日
用地
金 粤（2019）清远 龙湾工 用 2069 年
使用
权
发行人在上述土地上在建的房屋工程名称为“1#厂房”，该厂房工程已于
房产证尚待办理，相关报建手续情况如下：
序 项目 建设位
建设规模 已取得许可情况
号 名称 置
《广东省企业投资项目备案证》《建设工程
规划许可》 （建字第工程许可 C20180248 号）、
《建设用地规划许可证》（地字第用地许可
C20170061 号）、《不动产权属证书》（粤
清远市
（2017）清远市不动产权第 5017681 号）、
清新区
房 ㎡、3 层 （441827201812110101）、关于《清远市金
龙湾工
钟汽车零部件有限公司年产装饰盖 2400 万
业区
件、车轮装饰插件 500 万件、汽车格栅 20
万件、汽车外标识件 800 万件、装饰条 80
万件和汽车塑料结构件 20 万件建设项目环
境影响报告书》的批复（清环[2019]396 号）
（二）租赁物业
根据发行人提供的租赁合同，截至本律师工作报告签署之日，发行人及其
境内控股子公司在境内向第三方承租用于生产、办公的房产，具体情况如下：
租赁面
序 用
出租方 地址 积 租赁期限
号 途
（m2）
广州市花都区绿韵街 6 号 2020 年 5 月 6 日至 宿
广州市花都区绿韵街 6 号 2020 年 5 月 5 日至 宿
清远市清新区太平镇龙
点基地 1 号厂房一、二层
清新县正 清远市清新区太平镇龙
华工业投 湾电镀定点基地正华美 2019 年 5 月 1 日至 宿
资有限公 寓 3#单身公寓 B 栋第 5 2024 年 4 月 30 日 舍
司 层
清远市清新区太平镇龙
第三层四、五卡
危
清远新一 清远市高新技术产业开 险
有限公司 业小区（1#A3 地块） 仓
库
秀置业有 自编 75 号 2 号之一 2021 年 4 月 20 日 库
限公司
广州市花都区炭步镇民 2017 年 11 月 1 日至 宿
主村大田四队 21 号 2020 年 10 月 30 日 舍
上述租赁房产中：
（1） 上述第 1 至第 3 处租赁房产，发行人与出租方签署了租赁协议，且出
租方拥有该等房产的房屋所有权证等权属证明。本所认为，该等房产租赁协议内
容合法有效。
（2） 上述第 4 至第 8 处租赁房产，发行人与出租方签署了租赁协议，但出
租方未能提供该等房产的房屋所有权证书。本所律师无法确认该等承租物业所占
用土地的性质及出租人是否有权出租该等承租物业。如存在出租人与房屋产权人
不一致的情形，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述
房屋，在这种情形下，如对该等物业拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，
则可能影响承租方继续承租该房屋。前述租赁房屋面积占发行人使用物业的比例
不足 10%，且主要用途为宿舍、食堂及仓库，不涉及发行人及其境内控股子公司
的生产经营场所，发行人及其境内控股子公司在相同地段寻找替代性场所不存在
实质性障碍，租赁该等无证房产不会对公司生产经营构成重大影响。
（3） 除第 2 处和第 8 处房产外，其余上述租赁房产相关的租赁合同未办理
租赁备案登记手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁
的出租人与承租方应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条，未
办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。根据《商品房屋租赁管理办
法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房租赁登记备案的，
建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期不改正的，处以
一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据
前述规定，发行人的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，
但存在被主管部门处罚的风险，鉴于处罚行为也是在当事人逾期不改正的情况
下方才进行，且处罚的金额较小，因此，发行人及其控股子公司未办理租赁房
产的备案登记不会对发行人的经营造成重大不利影响。
控股股东广州思呈睿和实际控制人辛洪萍出具承诺函，承诺如下：
如因任何原因导致发行人及其子公司承租的房屋发生相关产权纠纷、债权
债务纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致
发行人无法继续正常使用该等房屋或遭受损失的，本公司/本人均承诺承担因此
造成发行人的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、
停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，且本公司/本人
自愿放弃向发行人追偿的权利。
基于上述，上述租赁物业的法律瑕疵不会对发行人及其境内控股子公司的
日常经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）知识产权
根据发行人的确认、国家知识产权局查询证明，并经本所律师查验有关专
利证书及在国家知识产权局网站查询结果，截至本律师工作报告出具日，发行
人及其控股子公司在中国境内拥有的专利权共 72 项，具体情况如本律师工作报
告附表一所示。
根据发行人的确认、国家知识产权局查询证明，并经本所律师查验有关商
标注册证书及在国家商标局网站查询结果，截至本律师工作报告出具日，发行
人及其控股子公司在中国境内拥有的商标专用权共 2 项，具体情况如下：
商
商
标
序 申请/注 标 核定商品/服
商标名称 注 权利期间
号 册号 类 务项目
册
别
人
弹簧（金属制
发 品）；运载工
人 标；金属车
牌；普通金属
商
商
标
序 申请/注 标 核定商品/服
商标名称 注 权利期间
号 册号 类 务项目
册
别
人
艺术品；普通
金属制字母
和数字（铅字
除外）
普通金属制
字母和数字
（铅字除
发 外）; 弹簧
人 品）; 运载工
具用金属徽
标; 金属车
牌
根据发行人的确认，并经本所律师在工业和信息化部网站查询结果，截至
本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的域名共 2 项，
具体情况如下：
序号 主办单位名称 域名 网站备案号
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师实地走访发行人的生产车间、核查发行人
及其控股子公司账面原值 100 万元以上的主要生产设备的采购合同或发票，本
所认为，发行人及其控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要生
产设备。
（五）发行人的子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 2 家子公司，
该等子公司合法存续，基本情况如下：
根据清远市清新区市场监督管理局于 2017 年 11 月 30 日颁发的《营业执照》
及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询结果，清远纳格的基本情况如下：
公司名称 清远市纳格汽车零件制造有限公司
统一社会信用代
码
成立日期 2013 年 7 月 2 日
清远市清新区太平镇龙湾工业区 A9 龙湾电镀定点基地 1 号
住所
厂房一、二层
法定代表人 辛洪萍
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
生产、加工、销售：汽车零部件（不含汽车发动机）、五金
经营范围 配件、塑料制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 2013 年 7 月 2 日至 2021 年 8 月 9 日
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
发行人 200 100
根据清远市清新区市场监督管理局于 2017 年 11 月 30 日颁发的《营业执照》
及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询结果，清远金钟的基本情况如下：
公司名称 清远市金钟汽车零部件有限公司
统一社会信用代
码
成立日期 2017 年 6 月 1 日
清远市清新区太平镇楼星村委会龙湾工业区清远市龙湾工
住所
业投资有限公司内
法定代表人 辛洪萍
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；塑料零件
制造；五金配件制造、加工；金属结构制造；模具制造；技
术进出口；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
发行人 3,000 100
（六）主要财产所有权或使用权的受限制情况
经发行人确认并经本所律师核查，除本律师工作报告之“十一、发行人的
重大债权债务”部分所述之质押情况外，发行人及其控股子公司拥有的中国境
内主要财产所有权或使用权不存在的担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告已披露
的重大关联交易合同、重大租赁合同外，发行人及其控股子公司正在履行或将
履行且可能对发行人的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的
重大合同包括：
发行人与主要客户签订框架合同，具体交易由双方以订单等方式进行约定。
根据《审计报告》及发行人的说明，截至本律师工作报告签署日，发行人及其
控股子公司已履行、正在履行或将履行的销售合同（年销售额和预计年销售额
序 合同名 履行
合同对方 合同标的 有效期限
号 称 情况
产品销 2017.05.27 起 10 年有效，
正在
履行
协议 次自动续约 5 年的权利
采购基 正在
本合同 履行
前，如双方均无异议，自动
序 合同名 履行
合同对方 合同标的 有效期限
号 称 情况
延长1年，以后亦同
合作协 正在
议 履行
合作协 正在
议 履行
汽车轮
毂用塑
在本合同期满前1个月内无 履行
终止合同要求，则自动延长 完毕
插件采
至下一个日历年
购合同
汽车轮
毂用塑
在本合同期满前1个月内无 正在
终止合同要求，则自动延长 履行
插件采
至下一个日历年
购合同
零部件
如双方在本合同期满前3个 正在
月内无异议，每年将自动延 履行
同
续
购销合 如双方在协议期满2个月前 正在
同 无异议，协议自动延长1年， 履行
延长不受次数限制
轮盖镶
件、轮盖 轮毂镶件、 履行
购销合 轮毂装饰盖 完毕
同
产品购 履行
销合同 完毕
配套产
如双方在协议期限届满前 正在
合同
长1年，延长不受次数限制
Hyundai
Motor
框架协 如双方在协议期限届满前3 正在
议 个月内无异议，协议自动延 履行
Motors
长1年，延长不受次数限制
Corporation
发行人与主要供应商签订框架合同，具体交易由双方以订单等方式进行约
定。根据《审计报告》及发行人的说明，截至本律师工作报告签署日，发行人
及其控股子公司已履行、正在履行或将履行的采购合同（预计年采购金额 500
万元以上）的具体情况如下：
序 履行情
合同对方 合同名称 合同标的 有效期限
号 况
履行完
毕
产品购销 正在履
协议 行
产品购销 履行完
合同 毕
产品购销 正在履
协议 行
自动延长一年
产品购销 履行完
协议 毕
产品购销 正在履
协议 行
履行完
毕
产品购销 履行完
合同 毕
产品购销 正在履
协议 行
自动延长一年
产品购销 正在履
协议 行
自动延长一年
履行完
毕
截至本律师工作报告签署日，发行人已履行或正在履行的金额超过 1,000
万元人民币的建设工程施工合同如下：
同》，委托其建设位于广州市花都区汽车城 B 栋厂房相关的土建、消防及室内水
电安装工程，合同金额 1,170.00 万元。2018 年 4 月，双方签订《补充协议》，
调整前述合同价款为 1,810.00 万元，上述合同已履行完毕。
同》，委托其建设位于清远市清新区太平镇龙湾电镀工业园 1 号厂房相关的土建、
消防等工程，合同金额 3,100.00 万元，上述合同正在履行。
截至本律师工作报告签署日，发行人正在履行的金额超过 500 万元人民币
的设备采购合同如下：
线合同》（合同编号：J008C190029-2C），采购 PVD 自动喷涂生产线设备，合同
金额 910.08 万元。2019 年 10 月，双方签订《设备购置补充协议》，变更合同
金额为 886.19 万元，上述设备已安装完成。
同》
（合同编号：J008C200121C），采购三喷三烤滑撬线设备，合同金额（含税）
截至本律师工作报告签署日，发行人正在履行的重大服务合同（预计年发
生金额 500 万元以上）如下：
为公司提供产品存储、境外贸易区域使用、产品检查、重新包装等服务，协议
有效期为五年，如双方在协议期限届满前 180 天前未提出异议或未以书面形式
修改条款和条件，协议将以相同条款和条件自动延长 5 年的循环周期。
务合同》，Global Transportation Management,LLC 为公司提供海运、美国海
关清关、进口安全申报等服务，合同有效期至 2018 年 4 月 30 日。2018 年 5 月、
年 4 月 30 日、2020 年 4 月 30 日和 2021 年 4 月 30 日。
《海运/空运出口货运代理协议》，其向公司提供海运出口货运代理等服务，合
同有效期一年。2018 年 10 月、2019 年 6 月、2020 年 5 月公司先后与旭达国际
货运代理（上海）有限公司或其深圳分公司签订《海运/空运出口货运代理协议》，
合同有效期均为一年，到期双方无异议，协议自动顺延。
双方达成战略技术合作伙伴关系，公司成为中信戴卡汽车树脂材料零部件的核
心合作商和产品提供商，双方以汽车树脂材料零部件的新产品开发和批量供货、
新工艺和新技术的研发为合作的主要内容，以不断提升双方的市场竞争力，本
项目合作期限自 2019 年 12 月 26 日至 2024 年 12 月 25 日。
根据《审计报告》及发行人的说明，截至本律师工作报告签署日，发行人
及其控股子公司正在履行或将履行的金额在 500 万元以上的授信、借款合同和
担保合同情况如下：
（1）授信合同
P/9164/19），取得星展银行广州分行短期贷款（可循环使用）额度 1,000.00 万
元或其等值美元，开立银行承兑汇票额度 2,000.00 万元。辛洪萍、辛洪燕、李
小敏与星展银行广州分行签订《最高额保证合同》，对星展银行广州分行与对发
行人办理的贷款、融资及/或服务与金融衍生产品交易所形成的债权提供无条件
和不可撤销的连带责任保证，担保债权期间为 2019 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月
《最高额存款质押合同》（编号：P/9164/19-COD003），出质人为发行人，质押
担保期间为 2019 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 1 日，担保最高债权额度为 2,000.00
万元。
（2）担保合同及承兑协议
限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行（以下简称“农业银行花都分
行”）签订《最高额保证合同》（44100520190003534），由辛洪萍、清远纳格、
清远金钟对农业银行花都分行与发行人自 2019 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 5 日
办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证，担保债权的最高金额为
在上述《最高额保证合同》项下，发行人正在履行的银行承兑协议如下：
承兑 承兑汇票
编
签订时间 编号 承兑期限 手续 金额（万 担保方式
号
费 元）
证金提供质押担
辛洪萍提供连带
责任保证。
证金提供质押担
辛洪萍提供连带
责任保证。
证金提供质押担
辛洪萍提供连带
责任保证。
带责任保证；3、
承兑 承兑汇票
编
签订时间 编号 承兑期限 手续 金额（万 担保方式
号
费 元）
辛洪萍提供连带
责任保证。
证金提供质押担
辛洪萍提供连带
责任保证。
（3）借款合同
截至本律师工作报告签署日，发行人无正在履行的借款合同，已履行的借
款合同如下：
编 签订 合同编 借款 借款金
债权人 借款期限 借款形式
号 时间 号 人 额
人以其应收账款
提供质押担保；3、
保证；4、辛洪萍
提供连带责任保
证。
人以其应收账款
提供质押担保；3、
保证；4、辛洪萍
提供连带责任保
证。
（二）合同主体及合同的履行
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同中尚
有部分合同签署主体为金钟有限，发行人系由金钟有限整体变更设立，为金钟
有限权利义务的承继主体，故该等合同的履行不存在实质性法律障碍。
（三）发行人及其下属子公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大侵
权之债
（1）发行人
广州市花都区应急管理局于 2020 年 1 月 22 日就发行人出具《安全生产守
法证明》，确认“自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 20 日，在本辖区内未发生
生产安全亡人事故，在我局无安全生产违法行为行政处罚的记录”。
（2）清远纳格
清远市清新区应急管理局于 2020 年 3 月 24 日就清远纳格出具《证明》，确
认“自 2017 年 1 月 1 日至开具证明之日止，该公司不存在因违反有关安全生产
的法律、法规以及其他规范性文件而受到我局行政处罚、行政处理或行政调查
的情形”。
（3）清远金钟
清远市清新区应急管理局于 2020 年 3 月 24 日就清远金钟出具《证明》，确
认“自 2017 年 6 月 1 日至开具证明之日止，该公司不存在因违反有关安全生产
的法律、法规以及其他规范性文件而受到我局行政处罚、行政处理或行政调查
的情形”。
（注：清远金钟的成立日期为 2017 年 6 月 1 日）
中华人民共和国广州海关于 2020 年 5 月 7 日就发行人出具花关资〔2020〕
上述期间我关未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规定等行为”。
（1）发行人
广州市花都区市场监督管理局于 2020 年 1 月 21 日就发行人出具《关于开
具广州市金钟汽车零件股份有限公司守法证明的函》，确认“自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 1 月 21 日期间，未发现你公司被我局予以行政处罚的情形”。
（2）清远纳格
清远市清新区市场监督管理局于 2020 年 3 月 19 日就清远纳格出具《证明》，
确认“自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，未有因违反市场监督管
理法律法规或其他规范性文件的规定而被我局进行行政处罚的情况”。
（3）清远金钟
清远市清新区市场监督管理局于 2020 年 3 月 19 日就清远金钟出具《证明》，
确认“自 2017 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，未有因违反市场监督管
理法律法规或其他规范性文件的规定而被我局进行行政处罚的情况”。（注：清
远金钟的成立日期为 2017 年 6 月 1 日）
关于发行人及其子公司报告期内在劳动方面情况详见本律师工作报告第十
八部分“发行人的劳动及社会保障”章节。
根据有关政府部门出具的证明文件、
《审计报告》和发行人声明承诺，并经
本所律师核查国家企业信用信息公示系统、
“信用中国”网站及发行人及其控股
子公司业务所涉政府部门网站，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股
子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次
发行上市造成实质性法律障碍的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
除本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，截
至本律师工作报告出具日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债
权债务。
（五）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次合并分立/增资扩股/减资
报告期内，发行人曾增资扩股，具体情况请见本律师工作报告之“七、发
行人的股本及其演变”部分。发行人报告期内未发生过合并分立/减资的情形。
（二）发行人重大资产收购/出售
经发行人确认以及本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收购/
出售情形。
（三）发行人重大资产变化及收购兼并计划或安排
经发行人确认以及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人没
有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系经发行人 2017 年 10 月 10 日召开的创立
大会审议通过，并经 2017 年 12 月 17 日召开的 2017 年第二次临时股东大会、
召开的 2020 年第一次临时股东大会审议修订，且已报广州市工商局备案登记。
（二）发行人公司章程的修改
发行人及其前身最近三年对公司章程进行了如下修订：
东会作出决议，同意启用新公司章程。2017 年 6 月 1 日，发行人就修改后的章
程在广州市工商局完成了登记备案。
限股东会作出决议，同意启用新公司章程。2017 年 8 月 7 日，发行人就修改后
的章程在广州市工商局完成了登记备案。
钟有限股东会作出决议，同意启用新公司章程。2017 年 8 月 28 日，发行人就修
改后的章程在广州市工商局完成了登记备案。
于制订<广州市金钟汽车零件股份有限公司章程>的议案》。经本所律师核查，
《广
州市金钟汽车零件股份有限公司章程》的制订和内容符合法律、法规的规定。
事会由 5 人增加至 7 人，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会作出决议，同
意启用新公司章程。2017 年 12 月 27 日，发行人就修改后的章程在广州市工商
局完成了登记备案。
元，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会作出决议，同意启用新公司章程。
东大会作出决议，同意启用新公司章程。2020 年 5 月 27 日，发行人就修改后的
章程在广州市工商局完成了登记备案。
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行
了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规的规定。
（三）发行人《上市章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》
《章程指引》及其他有关
规定制定了《上市章程（草案）》，并已获发行人 2020 年第二次临时股东大会审
议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人目前设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立
董事组成；董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委
员会四个专门委员会。发行人还设置了经营所需的职能部门。
基于上述，本所认为，发行人目前具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
按照《公司法》等规定，发行人制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》，经本所律师核查，该等议事规则符合法律、法规
的规定。
此外，发行人已按照《公司法》
《上市公司股东大会规则》等规定，制订了
《股东大会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》
《监事会议事规则（草
案）》，已经发行人股东大会审议通过，将于发行人本次上市之日起生效实施。
本所认为，该等议事规则草案符合相关法律、法规的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
本所律师核查了发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、
董事会、监事会会议的通知、议案、会议记录、会议决议等文件，本所认为，
发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人上述股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件
资料，本所认为，发行人上述股东大会或董事会做出授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事会由 7 名董
事组成，其中 4 名非独立董事，分别为辛洪萍、辛洪燕、周剑、付恩平；3 名
独立董事，分别为郭葆春、刘惠好、胡志勇；董事长为辛洪萍。监事会由 3 名
监事组成，分别为罗锋、黄科仕、刘文超，其中罗锋为监事会主席、刘文超为
职工代表监事。发行人设总经理 1 名，为辛洪萍；设副总经理 2 名，为辛洪燕、
陆林；设财务总监 1 名，为王贤诚；设董事会秘书 1 名，为王贤诚。
截至本律师工作报告签署之日，董事、监事、高级管理人员的兼职情况如
下：
本公司 在兼职单 兼职单位
姓名 兼职单位
任职 位任职 与本公司关系
广州思呈睿 执行董事 本公司控股股东
辛洪 董事长、
执行事务
萍 总经理 珠海思普睿 本公司股东
合伙人
董事、
辛洪 执行事务
副总经 珠海思普 本公司股东
燕 合伙人
理
广州华都会计师事务所有限 副主任会
公司 计师
广州华都税务师事务所有限 除兼职外无其他
周剑 董事 副所长
公司 关系
广州华振企业管理咨询有限
副总经理
公司
本公司股东宏升
广东宏升投资管理有限公司 执行董事 优选五号之执行
事务合伙人
执行董
广东鸿业实业有限公司 事、总经
理
付恩
董事 豪尔赛科技集团股份有限公
平 董事
司 除兼职外无其他
云南沿边跨境股权投资基金 关系
董事
管理有限公司
广州蓝莓荟营销信息科技有
董事
限公司
广东宏元实业发展有限公司 监事
暨南大学 副教授
杏林护理之家股份有限公司 独立董事
郭葆 独立董 广东久量股份有限公司 独立董事 除兼职外无其他
春 事 广州尚航信息科技股份有限 关系
独立董事
公司
广州中科咨询有限公司 监事
广州大学 教授
法定代表
余江县升和投资服务中心 人、个人
独资
执行董事
中达视业控股有限公司
兼总经理
达尔文加速器智慧科技（广 执行董事
州）有限公司 兼总经理
胡志 独立董 广州中达视业科技股份有限 除兼职外无其他
董事
勇 事 公司 关系
广东佳医邦健康管理有限公
董事
司
威创集团股份有限公司 独立董事
高新兴科技集团股份有限公
独立董事
司
棕榈生态城镇发展股份有限
独立董事
公司
广州粤泰集团股份有限公司 独立董事
刘惠 独立董 除兼职外无其他
中南财经政法大学 教授
好 事 关系
经本所律师核查及发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，本所认
为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规以及《公
司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人最近两年的历次股东会/股东大会、董事会、监事会决议等文件，
最近两年发行人董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
（1）根据发行人提供的资料，2018 年 1 月 1 日，发行人的董事会为第一届
董事会，成员为辛洪萍、辛洪燕、周剑、郭葆春、刘惠好、陈小卫、付恩平，其
中辛洪萍为董事长。
（2）2020 年 3 月 4 日，陈小卫因个人原因辞任公司独立董事职务。2020 年
董事，任期自 2020 年 4 月 1 日起至 2020 年 10 月 9 日。
根据发行人提供的资料，2018 年 1 月 1 日至今，发行人的监事会为第一届
监事会，监事会成员未发生变化。
为总经理，聘任辛洪燕为副总经理，聘任王贤诚为财务总监、董事会秘书，任
期三年，自 2017 年 10 月 10 日起算。
司副总经理，任期至本届董事会任期届满之日止。
本所认为，最近 2 年，公司仅更换 1 名独立董事，就更换独立董事事项履
行了必要的法律程序，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大不
利变化，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人独立董事的情况
经本所律师核查，发行人董事会中设有独立董事 3 名，分别是郭葆春、刘
惠好和胡志勇。除本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所披露的情形外，
根据独立董事任职声明、
《公司章程》和发行人董事会议事规则，发行人现任独
立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法
规的规定。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，并经本所律师核查，截至
税种 计税基数 税率
增值税 产品销售收入、服务费收入 3%、6%、13%、16%、17%
城市维护建设税 应缴流转税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：发行人的企业所得税适用 15%的税率，清远纳格和清远金钟的企业所
得税税率为 25%。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现
行有关法律、法规的要求。
（二）税收优惠
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条规定：“企业所得税法第二十八条第二
款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同
时符合下列条件的企业：……《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企
业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，
报国务院批准后公布施行。”
发行人取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广
东省地方税务局于 2016 年 11 月 30 日颁发的《高新技术企业证书》（编号
GR201644003168），有效期为三年。
发行人取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广
东省地方税务局于 2019 年 12 月 2 日颁发的《高新技术企业证书》（编号
GR201944009523），有效期为三年。
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人的说明及提供的税收优惠备案
文件等资料，发行人在报告期内享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优
惠政策。
经本所律师核查，发行人享有的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查财政补贴政策文件、凭
证，发行人及其控股子公司在报告期内享受的财政补贴情况详见附表二。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享有的上述相关财政补贴均取得
了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内依法纳税情况
政处罚决定书（简易）》，清远金钟因违反税收管理，根据《中华人民共和国税
收征收管理法》第 60 条，被处以罚款 50 元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第 60 条规定“纳税人有下列行为之一
的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二
千元以上一万元以下的罚款......”
鉴于上述处罚的罚款金额较小，系法定罚款幅度内的较低金额，处罚决定
书未认定该行为属于情节严重，清远金钟已按要求支付了罚款，同时国家税务
总局清远市清新区税务局出具的《关于对清远市金钟汽车零部件有限公司简易
处罚情况说明》确认上述行为不属于情节严重，本所认为，上述违法行为不属
于重大违法行为。
除上述处罚以外，发行人及其子公司不存在其他税务处罚。根据《审计报
告》、发行人主管税务机关出具的证明、发行人提供的纳税申报表、完税凭证，
并经核查，本所认为，发行人已办理税务登记，最近三年依法纳税，不存在重
大违法违规情形，不会影响发行人持续经营，亦不会构成发行人本次发行的实
质性法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
（1）发行人
有效期至 2020 年 11 月 23 日。
月 29 日。
（2）清远纳格
有效期至 2020 年 12 月 24 日。
（1）发行人
零件制造有限公司建设项目环境影响报告书的审批意见》（花环监字[2004]第
区汽车城东风大道”。
零件股份有限公司汽车零件制造项目环境影响评价报告表的批复》（花环监字
[2018]149 号），“原则同意《报告表》的评价结论”。根据该批复，《报告表》
的评价结论为“在全面落实《报告表》提出的各项污染防治措施前提下，该项
目产生的不良环境影响能够得到有效控制，各污染源可以达标排放，对区域环
境质量影响不大，从环境保护角度，项目建设可行”。
要求，组成验收组进行验收。验收组出具了《广州市金钟汽车零件股份有限公
司汽车零件制造项目竣工环境保护验收工作组意见》，验收结论为“经对照《建
设项目竣工环境保护验收暂行办法》、《广州市环境保护局关于印发建设项目环
境保护设施验收工作指引的通知》
（穗环[2018]30 号），本建设项目环境影响报
告表经批准后，项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防止污染、防
治生态破坏的措施未发生重大变动，项目落实了环评及批复的要求，符合‘三
同时’制度要求，符合竣工环境保护验收合格条件”。
汽车零件股份有限公司汽车零件制造项目固体废物污染防治设施验收的意见》
（花环管[2020]53 号），确认“项目固体废物污染防治设施基本落实了环评文
件及批复要求（花环监字[2018]149 号），配套建设的固体废物污染防治设施竣
工环境保护验收合格”。
报告期内，发行人存在未批先建以及环境保护设施未经验收合格即投入使
用的问题。
（2）清远纳格
造有限公司年产 60 万 m?塑胶电镀项目环境影响报告书>的批复》（清环
[2014]136 号），确认“根据报告书的评价结论、专家评审意见、技术评估意见
和清新区环境保护局的初审意见，在项目按照报告书中所列的性质、规模、地
点进行建设，全面落实报告书提出的各项污染防治和环境风险防范措施，并确
保污染物排放稳定达标的前提下，其建设从环境保护角度可行”。
造有限公司年产 60 万 m?塑胶电镀项目竣工环境保护验收意见》（清环验
[2016]60 号），确认“该项目基本落实了环境影响评价文件及其批复要求的相
关措施，我局同意该项目通过竣工环保验收”。
（3）清远金钟
有限公司年产装饰盖 2400 万件、车轮装饰插件 500 万件、汽车格栅 20 万件、
汽车外标识件 800 万件、装饰条 80 万件和汽车塑料结构件 20 万件建设项目环
境影响报告书>的批复》（清环[2019]396 号），确认“根据报告书的评价结论，
在全面落实报告书提出的各项污染防治和生态环境风险防范措施，并确保各类
污染物稳定达标排放且符合总量控制要求的前提下，项目按照报告书中所列性
质、规模、地点、拟采用的生产工艺和污染防治、防止生态破坏的措施进行建
设，从生态环境保护角度可行”。
有限公司扩建项目环境影响报告表>的批复》（清环清新审[2020]19 号），确认
“根据报告表的评价结论，在你公司全面落实报告表提出的各项污染防治措施，
确保各项污染物达标排放的前提下，建设项目从环境保护角度可行，你公司应
按照报告表内容组织实施”。
报告期内，发行人存在应当取得排污许可证但未取得排污许可证的问题。
发行人已于 2019 年 10 月取得《排污许可证》。
报告期内，发行人存在未批先建、环境保护设施未经验收合格即投入使用
的问题。2017 年 8 月 9 日，广州市花都区环境保护局向发行人出具了《责令改
正违法行为决定书》，认为发行人存在“建设项目未报审环境影响评价文件擅自
定址建设即正式投入运行使用”的环境违法行为，整改要求是“要求你单位加
强管理，完善需配套建设的环保处理设施，避免污染周边环境并于 2017 年 10
月 9 日前补办相关环保手续”。
发行人已于 2018 年 9 月取得当地环保部门的环评批复，并于 2020 年 4 月
通过验收组的竣工环保验收、2020 年 5 月通过当地环保部门专项环保验收。
自 2010 年 3 月 1 日施行的《环境行政处罚办法(2010 修订)》
（环境保护部
令第 8 号）第十条规定环境行政处罚的种类有“（一）警告；（二）罚款；（三）
责令停产整顿；（四）责令停产、停业、关闭；（五）暂扣、吊销许可证或者其
他具有许可性质的证件；
（六）没收违法所得、没收非法财物；
（七）行政拘留；
（八）法律、行政法规设定的其他行政处罚种类。”
《环境行政处罚办法(2010 修订)》第十二条规定：“根据环境保护法律、
行政法规和部门规章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式
有：
（一）责令停止建设；
（二）责令停止试生产；
（三）责令停止生产或者使用；
（四）责令限期建设配套设施；
（五）责令重新安装使用；
（六）责令限期拆除；
（七）责令停止违法行为；（八）责令限期治理；（九）法律、法规或者规章设
定的责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的其他具体形式。根据最高人
民法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。
行政命令不适用行政处罚程序的规定。”
依据前述规定，发行人报告期内收到的《责令改正违法行为决定书》为行
政命令，不属于行政处罚。
广州市生态环境局花都区分局于 2020 年 1 月 22 日就发行人出具关于对发
行人生态环境保护方面核查情况的复函，确认“经核查，广州市金钟汽车零件
股份有限公司已办理相关的环评审批手续；自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月
法律法规受到我局行政处罚的记录”。
综上所述，根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的环评报告、环
保部门的环评批复以及相关竣工验收意见、报告期内的第三方排放检测报告、
环保部门的相关复函以及检索各级环境主管部门网站，发行人已建项目和已经
开工的在建项目已履行环评手续，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保
事件，不存在有关公司环保的负面媒体报道。
鉴于发行人已经取得《排污许可证》，补办相关环境影响评价手续，取得相
应的环评批复，并通过竣工环保验收，发行人的上述问题已经得到整改。本所
认为，上述问题不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。截至本律师工作
报告签署之日，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
（二）产品质量和技术监督标准
经核查，发行人及其控股子公司相关适用的产品质量和技术标准如下：
公司 名称 质量控制标准 有效期 发证机关
汽车车轮装饰盖及 2018.2.1-2021
发行人 IATF16949:2016 SGS
标牌的设计和制造 .1.31
汽车车轮装饰盖的 2019.11.5-202
发行人 ISO 14001:2015 SGS
设计和制造 2.7.10
中知（北
知识产权管理体系 2018.11.13-20
发行人 GB/T29490-2013 京）认证
认证 21.11.12
有限公司
清远纳格 塑料装饰件的电镀 IATF16949:2016 SGS
根据发行人及其控股子公司取得的质量技术、安全生产主管部门的守法证
明、发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司
的财务报表，最近三年发行人及其控股子公司没有因违反产品质量和技术监督
标准而受到处罚的情形。
十八、发行人的劳动用工与社会保障
（一）劳动用工
根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册并经其确认，截至 2019 年
劳动合同的员工为 959 人，已达到退休年龄与发行人签订劳务合同的员工为 37
人，劳务派遣员工为 5 人。经本所抽查发行人及其控股子公司与其员工签订的
《劳动合同》及《劳务合同》，该等合同内容合法有效。
（二）社会保险、住房公积金
根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证、发行人及其控股子公
司的主管社会保险经办机构和住房公积金管理中心出具的证明，并经核查发行
人及其控股子公司提供的社会保险和住房公积金缴存明细，截至 2019 年 12 月
返聘、29 人为当月入职或当月缴纳社保前离职、7 人为在其他单位或自行缴纳
等情形；公积金未缴纳的 514 人，其中 32 人为退休返聘、52 人为当月入职手
续暂未办理完毕或次月缴纳社保前离职，1 人为外单位缴纳，429 人为其他原因
及公司未予缴纳。
根据广州市花都区人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 21 日出具的《遵
守劳动保障法律法规证明》，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，该局未收
到有关发行人的社保投诉事项和仲裁申请，也无发行人因违反劳动保障法律法
规被行政处罚的记录。
广州市住房公积金管理中心于 2020 年 5 月 14 日出具的《住房公积金缴存
情况证明》（穗公积金中心证字[2020]892 号），证明“经查，你单位（指发行
人）于 2007 年 8 月在我中心设立住房公积金账户，单位登记号为 002070，单
位缴存比例为 5%、职工缴存比例为 5%、10%、12%。至今，住房公积金已缴存至
（共 40 月）未曾受到我中心的行政处罚。”
清远市住房公积金清新管理部于 2020 年 1 月 15 日出具的两份《证明》，证
明“经查，清远市纳格汽车零件制造有限公司于 2017 年 9 月在我部开设住房公
积金账户并缴存住房公积金。至今暂未发现违反住房公积金有关规定的情
况”“经查，清远市金钟汽车零部件制造有限公司于 2019 年 12 月在我部开设
住房公积金账户并缴存住房公积金。至今暂未发现违反住房公积金有关规定的
情况”。
清远市清新区社会保险基金管理局稽核股于 2020 年 3 月 16 日出具的两份
《证明》，
证明“经查，清远市纳格汽车零件制造有限公司自 2017 年 1 月至 2020
年 1 月在我区参加社会保险，包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业
保险、生育保险，未发现违规现象，未发生被我局处罚记录。”“经查，清远
市金钟汽车零部件制造有限公司自 2019 年 12 月至 2020 年 1 月在我区参加社会
保险，包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，未发
现违规现象，未发生被我局处罚记录。”
发行人控股股东和实际控制人作出承诺：如因发行人及其子公司在首次公
开发行股票并在创业板上市日前未及时、足额为全体员工缴纳各项社会保险（包
括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，导
致发行人及其子公司受到任何追缴、处罚或损失的，本公司/本人将以现金支付
的方式全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保发行人及其子公司不会因此遭
受任何经济损失。如本公司/本人未履行上述承诺，发行人有权扣减本公司/本
人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述补缴和赔偿责任。
本所认为，发行人报告期内存在未为其部分员工缴纳社会保险、住房公积
金的情形，不符合社会保险、住房公积金管理的相关规定。对于未缴纳公积金
的员工，公司为该部分员工提供住房补贴或者员工宿舍。相关政府部门确认发
行人报告期内不存在因违反国家和地方社会保险、住房公积金管理相关法律法
规而受到行政处罚的情形，故发行人的上述行为不构成重大违法行为。
（三）劳务派遣
根据发行人提供的劳务派遣合同，并经本所律师核查，发行人与广州领航
劳务派遣有限公司于 2019 年 11 月 14 日签署了《劳务派遣合作协议》，由广州
领航劳务派遣有限公司为发行人提供劳务派遣服务，共计派遣 5 人。广州领航
劳务派遣有限公司持有广州市花都区人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣
经营许可证》，有效期为 2018 年 4 月 4 日至 2021 年 4 月 3 日。
上述劳务派遣用工自 2019 年 11 月起自 2020 年 1 月止，截至本律师工作报
告签署之日，发行人不存在劳务派遣人员。
根据上述资料及发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司，
报告期内不存在违反劳动派遣相关法律、法规的情形。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关劳动
用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金运
用可行性的议案》，发行人及其控股子公司将实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
序 项目 项目投资 拟使用募
项目备案 环保审批
号 名称 总额 集资金额
清环
清远
[2019]396
金钟
号、
生产 2017-441803-36-03-014606；
基地 2020-441803-36-03-030455
审
扩建
[2020]19
项目
号
技术 清环清新
中心 审
建设 [2020]19
项目 号
合计 29,733.55 29,733.55 - -
经核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已经完成在政府有权部
门所必须的备案手续，并已按照规定取得主管环保部门审批同意；发行人上述
募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，已取得必要的内部批准和授
权。
（二）募集资金使用制度及专项账户
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人已制定募集资金
使用制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（三）关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和
土地管理等
根据发行人提供的可行性研究报告、环境影响评价报告，并经本所律师核
（国家
发展和改革委员会 2019 年第 29 号令）等有关产业政策的规定，本次发行募投
项目实施完成后，公司轮毂中心盖、轮毂镶件等产品的生产能力将有所增加，
并增加格栅、装饰条等新产品，进一步优化公司产品布局，该等募投项目属于
汽车零部件产业，属于鼓励类项目，符合国家产业政策的规定。
在本次发行募投项目中，清远金钟生产基地扩建项目已在清新区发展和改
革 局 备 案 ， 并 领 取 了 《 广 东 省 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ：
并领取了《广东省投资项目备案证明》
（项目代码：2020-441803-36-03-047861）。
在本次发行募投项目中，清远金钟生产基地扩建项目已取得清远市生态环
境局出具的《关于<清远市金钟汽车零部件有限公司年产装饰盖 2400 万件、车
轮装饰插件 500 万件、汽车格栅 20 万件、汽车外标识件 800 万件、装饰条 80
万件和汽车塑料结构件 20 万件建设项目环境影响报告书>的批复》（清环
[2019]396 号）、
《关于<清远市金钟汽车零部件有限公司扩建项目环境影响报告
书>的批复》（清环清新审[2020]19 号）；技术中心建设项目已取得清远市生态
环境局出具的《关于<清远市金钟汽车零部件有限公司扩建项目环境影响报告书>
的批复》（清环清新审[2020]19 号）。
本次发行募投项目在发行人以出让方式取得的位于清新区太平镇龙湾工业
园的土地使用权上实施。本次发行募投项目不存在未经依法批准擅自占地开工
建设的情形，也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式低
价取得出让土地等情形。
综上，本所认为，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理等有关法律、法规的规定。
（四）关于募集资金是否涉及兼并、收购，是否会导致同业竞争
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业，
上述项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或者对发行人独立性构成
不利影响。
二十、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标如下：
未来三年，公司将通过持续提升内部管理、生产技术和研发能力，在与现
有客户不断深化合作的同时，积极开拓新客户、新产品与新市场，进一步巩固
公司在汽车轮毂装饰件和汽车标识装饰件领域的行业地位，并着力开拓公司车
身装饰件业务板块，完善公司在汽车内外饰件领域的全球化布局，力争成为具
有全球竞争力的汽车内外饰件制造商。
经核查，本所认为，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展
目标与其主营业务一致，业务发展目标符合有关法律、法规的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
对发行人、持有发行人 5%以上股份的股东及发行控股子公司的重大诉讼、
仲裁案件，本所律师的调查依赖于发行人及其相关子公司的说明以及在全国法
院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网等网站查询结果。
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东的确认及本所律师在全国法院
被执行人信息查询系统、全国裁判文书网的查询以及对发行人主要负责人的面
谈，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在的其他尚未了结的
的或可预见的单笔涉诉标的金额在 100 万元以上（不含本数）的重大诉讼、仲
裁。
根据广州市公安局花都区分局于 2017 年 9 月 22 日出具的《行政处罚决定
书》（穗公花行罚决字[2017]09099 号），发行人因购买易制爆危险化学品后没
有在 5 日内将所购易制爆危险化学品的种类、数量以及流向信息向广州市公安
局花都区分局备案，违反《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款、第
八十一条第一款第五项的规定，被广州市公安局花都区分局处以责令改正及罚
款 2,000 元。
广州市公安局花都区分局于 2020 年 1 月 21 日出具的《关于广州市金钟汽
车零件股份有限公司违法违规的核查情况》载明，发行人已对上述违法行为立
即予以改正，并在法定期限内缴清了罚款，行政处罚决定已全部执行完毕。除
上述被处罚情况外，自 2017 年至今，未发现发行人因违反公安管理方面的法律、
法规以及其他规范性文件的规定而受到行政处罚、行政处理或行政调查的情况。
《危险化学品安全管理条例》第八十一条规定，“有下列情形之一的，由
公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5
万元以下的罚款：...... （五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、
购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品
的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的......”
鉴于上述处罚的罚款金额较小，系法定罚款幅度内的较低金额，同时处罚
决定书未认定该行为属于情节严重，发行人已按要求支付了罚款，本所认为上
述违法行为不属于重大违法行为，不会影响发行人持续经营，亦不会构成发行
人本次发行的实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认、本所对发行人主
要股东所做的访谈及查询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台、中国基金业协会官方网站信息公示栏目、中国裁判文书网、信
用中国等网站查询，并经本所核查，截至本律师工作报告签署之日，持有发行
人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大
诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及诉讼、
仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的说明及本所律师
查询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国
基金业协会官方网站信息公示栏目、中国裁判文书网、信用中国等网站查询，
截至本律师工作报告签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行
政处罚案件。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺及其合法性
经核查，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员就本
次发行上市在《招股说明书（申报稿）》中作出的主要承诺如下：
序号 主要承诺内容 承诺方
董事和高级管理人员）
以上股东
及发行人董事、高级管理人员
诺
持股 5%以上股东及发行人董事、
监事、高级管理人员
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 及发行人董事、监事、高级管理
的承诺 人员
承诺 及发行人董事、高级管理人员
以上股东
风险的承诺函
以上股东、董事、监事和高级管
理人员
及发行人董事、高级管理人员
经核查，本所认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，履行了相应的内部
决策程序，内容合法、合规。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施
的合法性
经核查，就上述承诺的履行，发行人、实际控制人、持股 5%以上的股东以
及发行人董事、监事和高级管理人员签署了《未能履行承诺时的约束措施》，就
承诺履行的约束措施承诺如下：
如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），发
行人、发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将采取如
下约束措施：
(1)及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
(2) 如未履行的承诺可以继续履行，将及时、有效地采取措施尽快履行相
关承诺；
(3) 给发行人或者投资者造成损失的，由相关承诺主体依法赔偿发行人或
投资者的损失；如相关承诺主体未承担前述赔偿责任，发行人有权停止对相关
承诺主体进行现金分红（如有），并停发相关承诺主体应在发行人领取的薪酬、
津贴，直至相关承诺主体履行相关承诺；
(4) 如相关承诺主体因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人
所有，相关承诺主体在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个
交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户；
(5)如相关承诺主体因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致
未能履行公开承诺事项的，或相关承诺事项确已无法履行，相关承诺主体将向
投资者及时披露相关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并将作出合法、合
理、有效的补充承诺或替代性承诺，提交发行人股东大会审议，以保护投资者
利益。
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控
股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺
时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了
摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事
会会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺
等事项形成议案，由发行人股东大会审议通过。
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但已审阅了《招
股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本律师工作报告和《法律意见书》
的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本律师工作报
告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报
稿）》中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》
不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册
办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定的首次公开发行股票并上市
的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待获得深交所审核
同意并报经中国证监会注册。本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股
票可于深交所上市交易。
本律师工作报告正本一式陆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
___________
聂 明
____________
方海燕
单位负责人：____________
王 玲
年 月 日
附表一. 专利权
序号 专利权人 专利种类 专利号 专利名称 专利申请日 法律状态
长安马自达
司、发行人
序号 专利权人 专利种类 专利号 专利名称 专利申请日 法律状态
序号 专利权人 专利种类 专利号 专利名称 专利申请日 法律状态
序号 专利权人 专利种类 专利号 专利名称 专利申请日 法律状态
附表二. 财政补贴情况
序号 拨款依据 拨款单位 拨款金额（元） 拨款年度
创新推广应用项目
发展专项资金
中央财政 2017 年度外经贸发展专项资金项目（非境
外展览会）
发展专项资金
费
序号 拨款依据 拨款单位 拨款金额（元） 拨款年度
级方向（机器人发展专题）
济及中小微企业发展）项目
（市级）
（区级）
奖补项目市级经费
（区级）
术改造和制造业转型升级专题（第二批）项目
项目配套资金）
（创新产业化基地项目）
（市级）
序号 拨款依据 拨款单位 拨款金额（元） 拨款年度
金）
经济及中小微企业发展）项目
广东省 2016 年第二批高新技术企业培育入库企业
及奖补项目
中心、支持智能制造）
术改造专题工业企业技术改造及产业化方向项目
首页
微信公众号
证券之星APP
