国浩律师（北京）事务所
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博创科技股份有限公司
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法律意见书
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目 录
博创科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
董事会审议通过的《博创科技股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划（草案）》
《博创科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人
员、公司中层管理人员、公司技术/业务骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
从股票期权授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日
止的时间段
股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的
期间
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
的价格购买公司股票的行为
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
博创科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） 法律意见书
《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司
博创科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于博创科技股份有限公司
法律意见书
国浩京证字[2021]第 0403 号
致：博创科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司
（以下简称“博创科技”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）相关事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称“《业务办理指南》”
等有关法律法规、规范性文件和《博创科技股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展
核查工作，出具法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
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第一部分 律师声明事项
为出具本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见
书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，
无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或
复印件与原件一致。
实，本所律师依赖有关政府部门、博创科技或其他有关单位、个人出具的说明、
证明文件等出具法律意见。
计划所涉及博创科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务
等非法律专业事项发表任何意见。本所在本《法律意见书》中对有关财务数据或
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本《法律意见书》的内容，但是博创科技做上述引用时，不得因引用而导致对本
所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
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用作其他任何目的。
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第二部分 正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
息公示系统，公司的设立存续及上市情况如下：
（1）2008 年 9 月 11 日，浙江博创科技有限公司整体变更设立为博创科技
股份有限公司，取得浙江省工商行政管理局合法的注册号为 330400400008567 的
《企业法人营业执照》。
（2）2016 年 8 月 19 日，中国证监会出具编号为“证监许可〔2016〕1889
号”的《关于核准博创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准博创
科技公开发行不超过 2,067 万股新股。
（3）2016 年 10 月 10 日，深交所发布《关于博创科技股份有限公司股票在
创业板上市交易的公告》，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所
创业板上市，证券简称“博创科技”，证券代码“300548”。2016 年 10 月 12
日，该次公开发行的 20,670,000 股股票开始上市交易。
公司现基本情况如下：
名称 博创科技股份有限公司
类型 股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人 朱伟
注册资本 17,295.8258 万元人民币
光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技
经营范围 术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 浙江省市场监督管理局
统一社会信用代码 91330000751914583X
成立日期 2003 年 07 月 08 日
营业期限 2003 年 07 月 08 日至长期
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的股份有限公司，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，
即不存在下列情形：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他
解散事由出现；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照《公司法》第一
百八十二条的规定予以解散。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
或无法发表意见的审计报告
根据公司提供的 2020 年年度报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为“天健审〔2021〕888 号”的标准无保留意见的《审计报告》以及
本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下述情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告。
否定意见或无法发表意见的审计报告
根据公司提供的 2020 年年度报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为“天健审〔2021〕888 号”的《审计报告》及本所律师的核查，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（二）
最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告。
行利润分配的情形
根据公司提供的《公司章程》并经本所律师核查深交所网站、巨潮资讯网等
信息公示系统，公司自深交所上市后最近 36 个月内不存在未按法律法规、公司
章程或公开承诺进行利润分配的情形。公司不存在《管理办法》第七条规定的不
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得实行股权激励计划的下述情形：（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
经本所律师核查公司在深交所网站、巨潮资讯网以及中国证监会网站公示的
有关信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述
情形：（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他
情形。
综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司；不
存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本股
权激励计划的主体资格。
二、本激励计划主要内容的合法合规性
经本所律师核查，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议
已于 2021 年 11 月 3 日审议通过了关于公司《激励计划（草案）》等与本计划相
关的议案，对本计划所涉及相关事项进行了规定。经本所律师核查，《激励计划
（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
公司实行本激励计划的目的系通过激励计划，建立和健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、技术和业务骨干人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
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本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管
理人员及技术/业务骨干人员，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共计 152 人，激励对象包括：公司高级管理
人员；公司中层管理人员；公司技术/业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
对象必须于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留部分权益的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明及其核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
综上，经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）款、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
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（三）本激励计划标的股票种类、来源、数量和分配
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
公司拟向激励对象授予股票期权 700 万份，占公司股本总额 17,370.0984 万
股的 4.03%。其中首次授予股票期权 624.6 万份，占公司股本总额的 3.60%；预
留股票期权 75.40 万份，占公司股本总额的 0.43%。每份股票期权在满足行权条
件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
具体分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期
姓名 职务 占公司股本总额的比例
权数量（万份） 权总数的比例
郑志新 财务总监、董事会秘书 20.00 2.86% 0.12%
黄俊明 副总经理 20.00 2.86% 0.12%
中层管理人员（含控股子公司）
（52
人）
技术/业务骨干人员（含控股子公
司）（98 人）
预留部分 75.40 10.77% 0.43%
合计（152 人） 700.00 100.00% 4.03%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1%。（2）公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%。（3）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整。（4）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。（5）上表中合计数与各明细
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数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，经核查，本所律师认为，本激励计划的标的股票来源、种类、数量和
占比等符合《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条和《上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向授予的激励对象授予股票
期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》和《业务办理指
南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本
激励计划的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个
月、48 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后在满足行权条件情况下
可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 25%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 25%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 25%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
第四个行权期 25%
予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中，预留部分的行权期及各期行权时间安排与首次授予的一致。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以收回
注销。
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，经核查，本所律师认为，本激励计划明确规定有效期、授予日、等待
期、可行权日和禁售期以及注销情形等，符合《管理办法》第九条第（五）款、
第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格为 31.24 元/份，即满足行权条件后，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 31.24 元价格购买 1 股公司股票的权
利。
首次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
（1）激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 31.24 元；
（2）激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 30.60 元。
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
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（1）预留股票期权授予的董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）预留股票期权授予的董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
综上，经核查，本所律师认为本激励计划明确规定股票期权的行权价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予条件和行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下列条件时，激励对象方可行
权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司收回注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司收回注销。
（3）公司层面业绩考核要求
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本激励计划的考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年营业收入（A）不低于 2020 年营业收入（B）的 160%（T）
第二个行权期 2022 至 2023 年合计营业收入（A）不低于 2020 年营业收入（B）的 335%（T）
第三个行权期 2022 至 2024 年合计营业收入（A）不低于 2020 年营业收入（B）的 530%（T）
第四个行权期 2022 至 2025 年合计营业收入（A）不低于 2020 年营业收入（B）的 745%（T）
根据各年度业绩考核目标的完成情况 R=考核期合计营业收入（A）/2020 年
营业收入（B）/目标值（T），依据下表的标准系数来确定公司层面本期可行权
的股票期权数量：
任一年业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
公司层面标准系数 1 0.9 0.8 0.7 0
各期实际可行权额度=各期计划可行权额度×标准系数
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，激
励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。预留授予的股票期权各
年度业绩考核目标和首次授予相同。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的考核评级划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。激励对象
个人层面的考核按照公司现行有关制度组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其行权比例以及具体的可行权数量。
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥85 分 85 分＞S≥70 分 70 分＞S≥60 分 S＜60 分
个人层面标准系数 1 0.8 0.5 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人实际各期可行权额度=个人各期可
行权额度×公司层面标准系数×个人层面标准系数。激励对象未能行权的当期股
票期权份额由公司收回注销。
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综上，经核查，本所律师认为，本激励计划明确规定激励对象获授股票期权
及行权条件、绩效考核指标、股票期权注销情形，符合《管理办法》第九条第（七）
款、第十条、第十一条、第三十二条的规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
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若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n ）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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综上，经核查，本所律师认为本次激励计划明确规定了调整方法和程序，
符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最
新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司于 2021 年 11
月 3 日用该模型对首次授予的股票期权进行了预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：31.36 元/股（假设授予日收盘价为 31.36 元/股）；
（2）等待期：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（授予日至每期首个行
权日的期限）；
（3）历史波动率 18.67%、22.23%、23.57%、22.79%（分别采用深证综指最
近一年、两年、三年、四年的波动率）；
（4）无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银
行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.19%（采用公司最近四年平均股息率）
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予股票期权对各期会计成本的影
响如下表所示：
单位：万元
股票期权数量（万
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
份）
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注：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的数量有关。（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理一致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其
带来的费用增加。
本次测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数值取值的变化而变化。公司将在定期报告中
披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成
果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
综上，经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划会计处理
方法、股票期权公允价值的确定方法及对上市公司业绩的影响等，符合《管理办
法》第九条第（十）款的规定。
（九）本激励计划的实施程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师应对本激励
计划出具法律意见书，根据法律法规及《管理办法》等相关规定发表专业意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
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事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励协议
书，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予
激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
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本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（1）股票期权行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应
当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意
见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权
事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有
的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）对于满足行权条件的股票期权，由公司统一向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理股票期权行权事宜。对于未满足
行权条件的股票期权，由公司注销。
（3）激励对象可对已行权的的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
经核查，本所律师认为，本激励计划的实施程序符合《管理办法》第九条第
（八）款的规定。
（十）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
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（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）公司应及时披露变更原因、变更内容，独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应在履行相应审议程序后及时向证券交易所、
登记结算公司申请办理已授予的股票期权注销手续。
（5）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股票激励计划的，自决议公
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确规定变更、终止程序符合《管理
办法》第九条第（十一）款的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销相应的未行权的股票期权。
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（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定准予
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（5）激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（6）激励对象承诺，若在激励计划实施过程中，出现激励计划规定的不能
成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并
不向公司主张任何补偿；但激励对象已行权的股票期权继续有效，尚未行权的股
票期权由公司注销。
（7）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确规定了公司与激励对象的权利义务，
符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
（十二）公司与激励对象异动情况的处置
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（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权终止行权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划提前终止：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形；
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权，所
有激励对象应当返还已获授权益。
（1）激励对象发生以下任一情形，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律法规规定的其他不能持有公司
股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未行权的股票期权终止并予以注销。
（4）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销。
（5）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之
日起，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。
（6）激励对象因退休而离职的，自离职之日起，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（7）激励对象因丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其已行权股票不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（8）激励对象因身故而无法履职的，自无法履职之日起，其已行权股票不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（9）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处
理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（10）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
综上，经核查，本所律师认为，本次激励计划明确规定公司控制权变更、合
并、分离及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，
符合《管理办法》的九条第（十二）款的规定。
（十三）公司与激励对象之间争议的解决
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和
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股权激励协议书的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原
则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
经核查，本所律师认为本次激励计划明确规定公司与激励对象之间相关纠纷
或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序的合法性
（一）公司为实施本激励计划已履行的程序
截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本计划已履行了如下程序：
了《激励计划（草案）》和《实施考核办法》，并提交公司董事会审议。
计划（草案）》。该次董事会决议合法、有效。
并对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于
进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对
实现公司持续健康发展的责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益，公司全体独立董事一致同意公司实施 2021 年股票期权激
励计划。
励计划相关的议案。同日，公司监事会对公司本计划中的激励对象人员名单进行
了核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其
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作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（二） 为实施本激励计划尚需履行的程序
根据《上市规则》、《管理办法》、《业务办理指南》等相关法律法规及规
范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
励对象的姓名和职务。公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况进
行说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
案。
综上，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实
施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，符合《管理办法》的第三十三条、
第三十四条、第三十五条的规定。公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续程
序。
四、本激励计划激励对象的确定及其合法合规性
见本法律意见书之“二、本激励计划主要内容的合法合规性 （二）激励对
象的确定依据和范围”。
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五、公司实施本激励计划的信息披露
公司根据《管理办法》已于规定期限内在指定信息披露网站公告了公司与本
次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及
其摘要、本激励计划激励对象名单、独立董事关于《激励计划（草案）》的独立
意见以及《实施考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划已按
照《管理办法》、《业务办理指南》的规定履行了必要的信息披露义务。随着本
激励计划的进展，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应
的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司提供的《激励计划（草案）》及公司出具书面承诺，公司不为激励
对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的《激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺并经本所律师
核查，公司 2021 年股票期权激励计划的目的是为了建立和健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、技术和业务骨干人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。经本所律师核查，2021 年股票期权激励计划
的主要内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司第五届监事会第七次会议审议通过的与本次激励计划相关的议案认为
《激计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
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相关法律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划的实施将有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表独立意见，认为公司实
施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
管理团队和业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感和使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、被激励董事及关联董事回避表决的情况
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次激励计划激励对象不包括公
司董事，且与公司董事不存在关联关系，不存在需要关联董事回避表决的情况。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象不包括公司董事，且与公司
董事不存在关联关系，不存在需要回避的情形，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
九、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备
实施本股权激励计划的主体资格；本股权激励计划的主要内容符合《管理办法》
《上市规则》规定的要求，不存在违反有关法律法规的情形；公司为实施本股权
激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；公司将就本股权激
励计划履行必要的信息披露义务符合《管理办法》等相关规定，公司尚需按照相
关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务；公司未为激励
对象提供财务资助；公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，不存在违反相关法律法规的情形；本次激励计划激励对象不包括公司董
事，且与公司董事不存在关联关系，不存在需要关联董事回避表决的情况。
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本《法律意见书》一式三份，具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
田 璧
负责人： 经办律师：
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