绿康生化股份有限公司
关于
非公开发行股票会后事项的专项说明及承诺函
中国证券监督管理委员会：
绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”、“发行人”或“公司”）
申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已于 2021 年 5 月 31 日
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“贵会”）发行审核
委员会审核通过，并取得了贵会于 2021 年 6 月 9 日出具的《关于核准绿康生化
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1985 号）。
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新
修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》（以下简称“备忘录 5 号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）等文件的有关规定，公
司和有关中介机构于 2021 年 9 月 2 日向贵会上报了会后事项补充核查材料，对
发行人自 2021 年 6 月 10 日至 2021 年 9 月 2 日与本次发行相关的事项进行了
说明及承诺，并进行了公告。
年 1-9 月 归属 于 上市 公 司股 东 的净 利 润为 -597.15 万元 ， 较上 年 同期 下 降
年 9 月 2 日至本承诺函出具日之间与本次发行相关的事项进行说明和承诺如下：
一、公司 2021 年 1-9 月业绩变动的主要情况和原因
（一）公司 2021 年 1-9 月业绩变动的主要情况
根据公司披露的 2021 年第三季度报告，公司 2021 年 1-9 月主要财务数据
和指标情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动金额 变动比例
营业收入 25,215.02 24,097.87 1,117.15 4.64%
归属于上市公司股东的净利润 -597.15 4,323.73 -4,920.88 -113.81%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 31.86 7,124.48 -7,092.62 -99.55%
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动金额 变动比例
总资产 119,839.52 97,250.28 22,589.24 23.23%
归属于上市公司股东的所有者权
益
实现归属于上市公司股东的净利润-597.15 万元，较上年同期下降 113.81%；实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 226.01 万元，较上年同期
下降 93.61%，经营业绩出现较大下滑。
公司 2021 年 1-9 月盈利规模变动主要受毛利下降、前次募投项目持续投入、
长期股权投资的投资收益波动的影响，其中，原材料价格上涨所导致的毛利下降
是公司 2021 年 1-9 月盈利规模下滑的主要原因。
（二）公司 2021 年 1-9 月业绩变动主要原因分析
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动金额 变动比例
营业收入 25,215.02 24,097.87 1,117.15 4.64%
营业成本 19,539.67 14,988.03 4,551.64 30.37%
营业毛利 5,675.35 9,109.84 -3,434.49 -37.70%
万元，同比下降 37.70%，出现较大幅度的下滑，营业毛利下降的主要影响因素
分析如下：
（1）大宗商品价格上涨
公司杆菌肽类产品的主要原材料包括豆粕、玉米淀粉等，受到境外主要国家
量化宽松的货币政策和新冠疫情导致的供给不足等多方面因素的影响，大宗商品
价格波动较大，价格由历史低点到历史高位，步入景气周期。受此影响，公司杆
菌肽类主要产品 BZN、MDAB 的单位成本较去年同期出现明显上涨。
表所示：
单位：元/吨
原材料 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动比例
豆粕饼 3,574.90 2,773.45 28.90%
玉米淀粉 3,201.76 2,491.76 28.49%
烟煤 880.22 643.76 36.73%
花生粕 3,767.03 3,518.25 7.07%
硫酸锌 5,714.44 4,088.24 39.78%
葡萄糖 3,793.42 2,869.43 32.20%
（2）行业政策的影响
根据农业农村部公告第 194 号、第 246 号规定，公司 2020 年 7 月 1 日起
需停止杆菌肽锌预混剂（BZN）、亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂（MDAB）以及黄
霉素预混剂（FLY）三款产品的境内销售。受该政策影响，公司上述产品 2021
年 1-9 月未在境内进行销售，对公司的毛利贡献较去年同期下降 587.28 万元，
同比下降 100.00%。
（3）汇率波动的影响
公司外销产品的售价均以美元计价。2021 年 1-9 月和 2020 年 1-9 月，公司
外销收入占比均超过 60%。
根据中国人民银行统计数据，2021 年 1-9 月和 2020 年 1-9 月，美元对人民
币的平均汇率分别为 6.4700 和 7.0263，同比下降 7.92%，导致公司以美元折算
成人民币的平均销售价格有所下降。
（4）新冠疫情的影响
业效率放慢，出口航运集装箱周转速度下降，主要出口航线订舱难度加剧，导致
公司外销订单发货速度有所下降，外销货物船期延长、运费涨价，从而导致公司
（1）前次募投项目持续投入导致理财产品投资收益下降的影响
随着年产活性 1,200 吨杆菌肽预混剂和 1,200 吨兽药原料药等项目的持续建
设投入，理财产品投资收益下降对公司 2021 年 1-9 月净利润产生了一定不利影
响。具体分析如下：
随着前次募投项目的持续投入，在建工程等非流动资产余额在总资产中的占
比持续增长，理财产品占比持续减少，截至 2020 年末，公司此前持有的理财产
品已全部到期赎回。2021 年 1-9 月，公司投资收益—理财收益较去年同期减少
（2）长期股权投资的投资收益的影响
截至 2021 年 9 月末，公司长期股权投资账面价值 4,249.85 万元，主要为
对联营企业福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业(有限合伙)以及华兴康平
医药产业(平潭)投资管理有限公司的投资。基于公司对上述被投资单位具有重大
影响，根据企业会计准则相关规定，上述投资均以权益法进行核算，投资收益主
要受福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业(有限合伙)投资的香港交易所主
板上市公司嘉和生物（6998.HK）二级市场波动的影响。
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动金额 变动比例
权益法核算的长期股权投
-1,417.09 55.70 -1,472.79 -2644.15%
资收益
理财收益 - 808.44 -808.44 -100.00%
其他权益工具投资在持有
期间取得的股利收入
合计 -1,277.74 1,058.07 -2,335.81 -220.76%
受前次募投项目持续投入所导致的理财产品投资收益下降及医药产业基金
对外投资企业估值波动的影响，2021 年 1-9 月，公司投资收益较上年同期下降
综上所述，2021 年 1-9 月公司销售收入较为稳定，未出现大幅下降的情况。
长期股权投资的投资收益波动等因素所致。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司本次非公开发行股票的申请已于 2021 年 5 月 31 日经发审委审核通过。
主要受毛利下降、前次募投项目持续投入、长期股权投资的投资收益波动等因素
影响。
发审会前，公司已在本次《2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中
做出了风险提示。
保荐机构已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》中对相关情况涉及的风险
因素做出充分提示：
“产业政策变化的风险
为加强兽用抗菌药物管理，有效遏制动物源细菌耐药，保障养殖业生产安全
及 食 品 安全 ， 农业 农 村部 等 部门 陆 续制 定 了《 遏 制 细菌 耐 药国 家 行动 计 划
（2016-2020 年）》、《全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017-2020）》等
政策，提出到 2020 年促生长兽用抗菌药物逐步退出市场。2019 年 7 月农业农
村部公布了第 194 号公告，明确了自 2020 年 1 月 1 日起兽药生产企业需停止生
产除中药外的所有促生长类药物饲料添加剂品种，同时注销相应的“兽药添字”
批准文号，此前已生产、进口的相应兽药产品可流通至 2020 年 6 月 30 日。受
此影响，发行人杆菌肽类产品中的杆菌肽锌预混剂（BZN）、亚甲基水杨酸杆菌
肽预混剂（MDAB）以及黄霉素预混剂（FLY）药物饲料添加剂产品需申请兽药
注册后方可在国内继续销售。报告期各期，上述三款受影响产品内销收入占发行
人主营业务收入比例分别为 20.50%、22.09%和 5.24%，截至 2020 年末已下降
至较低水平。发行人具备丰富的兽药行业经验以及产品注册申报经验，且正在积
极筹备、推进相关注册申报工作，但取得相关产品“兽药字”批准文号仍存在一
定不确定性。未来若我国、其他国家或地区对药物饲料添加剂的监管政策发生变
化，将会对公司生产经营产生影响。”
“毛利率波动风险
切相关。报告期内，公司毛利主要来源于杆菌肽类产品。若未来公司杆菌肽类产
品的主要用户市场出现政策变化、市场竞争加剧或公司产品的功能及效果不再能
满足当地市场的需求等情形，则公司可能面临毛利率波动的风险。
公司产品的主要原材料包括豆粕、玉米淀粉等，原材料的供给价格受到国民
经济发展、自然灾害、国际行情、市场需求等多方面因素的影响。报告期内，公
司的主要原材料价格存在一定的波动，如果未来公司主要原材料价格发生大幅波
动，而公司未能采取有效措施予以应对，则将面临原材料价格上涨导致的毛利率
波动风险。”
“汇率波动风险
公司产品在多个国家和地区销售，主要以美元进行报价和结算。报告期各期，
公司的出口收入分别为 24,224.52 万元、18,485.45 万元及 20,498.75 万元，占
同期主营业务收入的比重分别为 70.44%、60.96%及 66.64%。报告期各期，公
司汇兑损益金额分别为-169.40 万元、-60.40 万元及 380.29 万元，人民币对美
元汇率的波动将对公司经营业绩具有一定影响。此外，人民币升值将会降低公司
出口产品的价格竞争力，削弱公司在国际市场上的价格优势和竞争能力。”
“行业竞争加剧带来的风险
报告期内，公司主要产品销往全球多个国家和地区。未来公司的产品将面临
国际和国内两个市场的竞争，公司产品的竞争力与国内外同行业的竞争格局密切
相关。
国际市场方面，全球兽药行业的竞争格局呈现寡头垄断式，兽药高端产品的
主要市场份额被全球少数大型的兽药企业所占据。国内市场方面，虽然自兽药
GMP 强制认证制度实施以来，行业竞争趋于有序化、合理化，行业集中度不断
提高，但由于国内企业大多创新能力有限，低水平重复建设情况较多，部分传统
产品、低端产品同质化严重，市场竞争激烈。就新型产品、高端产品而言，市场
将面临着国内先进企业及国外巨头的双重竞争。
虽然目前公司已经与国外知名兽药企业、大中型贸易商以及国内大型农牧企
业建立了稳定的合作关系，但是公司未来如果未能紧跟市场需求，在市场开拓、
产品创新方面进一步增强竞争优势，公司将面临竞争加剧、盈利能力下降的风
险。”
“前次募投项目实施和收益风险
受 2020 年初新冠肺炎疫情以及浦城工业园区浦潭产业园片区基础配套设施
施工进度滞后的影响，公司前次募投项目“年产活性 1,200 吨杆菌肽预混剂和
公司前次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内外产业政策、公司发展战
略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因
市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致该项目无法正常实施或者无法
实现预期收益的风险。”
“新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
一定影响。公司已根据相关要求采取了积极应对措施，疫情对公司当前业绩及持
续经营未造成重大影响，与主要客户订单均在正常履行中。但若全球疫情出现进
一步持续、反复或加剧，可能会对包括发行人主要市场在内的国家和地区的经济、
生产经营活动产生重大影响，从而对发行人生产经营和盈利水平产生不利影响。”
“业绩下滑风险
如前所述，公司经营面临本节描述的各项风险因素，若前述因素中的某一项
因素发生重大不利变化、多项因素同时发生不利变化或者出现其他重大不利因
素，公司将可能面临营业利润下滑甚至亏损的风险。”
三、业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司 2021 年 1-9 月经营业绩变动主要系毛利下降、前次募投项目持续投入、
长期股权投资的投资收益波动等因素影响所致。
本期毛利同比下降主要系大宗商品价格上涨、行业政策、汇率波动及新冠疫
情所致。
（1）大宗商品价格上涨的影响
近年来，公司的主要原材料价格存在一定的波动，如果未来公司主要原材料
价格发生大幅波动，将对公司产品生产成本造成影响。针对这一风险，公司于
于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司在 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日期间内，使用自有资金开展商品期货套期保值业务，根据
业务实际需要，公司及子公司在套期保值业务中投入的资金（保证金）总额不超
过 3,000 万元。发行人在微生物发酵行业深耕多年，有丰富的应对大宗商品价格
上涨的经验，但若大宗商品价格持续保持高位，并不排除对公司未来业绩产生不
利影响的情形的发生。
（2）行业政策的影响
面对农业农村部公告第 194 号、第 246 号对内销产品的影响，公司采取了
积极的应对措施，紧跟国家战略和政策导向，优化产品结构，积极开拓新产品和
新客户，寻找新的利润增长点。由于受上述政策影响的产品本期未在境内进行销
售，相关政策变动对公司业绩的影响已基本释放。因此上述行业政策影响不会对
公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（3）汇率波动的影响
近年来，人民币对美元汇率波动对公司业绩具有一定的影响。未来，受国内
外经济、政治等多重因素共同影响，美元对人民币汇率将继续呈现双向波动态势，
汇率波动因素对公司业绩的影响预计将会持续存在。此外，人民币升值将会降低
公司出口产品的价格竞争力，削弱公司在国际市场上的价格优势和竞争能力。若
未来人民币持续升值，并不排除对公司未来业绩产生不利影响的情形的发生。
（4）新冠疫情的影响
随着海外疫情不确定性增加，预计短期内，新冠疫情因素仍将对公司及其下
游客户、海外物流运输造成一定不利影响。长期来看，全球市场对公司主要产品
的需求不会因短期疫情发生改变。随着新冠疫苗接种率的提高以及世界各国防疫
抗疫经验增加，预计新冠疫情对海外港口作业效率的影响将逐步减少，各国的生
产、运输将逐步恢复，预计不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
截至 2021 年 9 月 30 日，前次募投项目年产活性 1,200 吨杆菌肽预混剂和
调整投资进度，各项工作正有序推进中。随着未来上述项目投产开始产生经济效
益，前次募投项目持续投入预计不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影
响。
华兴康平医药产业基金系为推动公司在大健康领域的战略布局，提高公司的
综合竞争力，实现公司的可持续发展而设立。公司拟利用该产业基金围绕大健康
领域进行布局，拓展业务范围，有效进行资源整合，最终形成驱动公司发展的新
动力。未来，长期股权投资的投资收益波动仍会对公司净利润造成一定影响，但
预计不会对当年及以后年度经营造成重大不利影响。
四、公司发审会后经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影
响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 30,500.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额将全部用于年产活性 2,000 吨绿色微生物添加剂项目。
本次募集资金投资项目年产活性 2,000 吨绿色微生物添加剂项目达产后，公
司产品结构将覆盖红法夫酵母虾青素、褐藻寡糖、壳寡糖、聚谷氨酸以及乳酸链
球菌素五种绿色微生物添加剂产品。
公司经营业绩变动主要系毛利下降、前次募投项目持续投入、长期股权投资
的投资收益波动等因素所致。
由于本次募投项目产品与公司现有产品在产品类别、下游直接客户群体等方
面存在一定差异，故现有产品毛利下降对本次募投项目不会产生重大不利影响。
本次募投项目预期收入均来源于国内市场，故汇率波动对本次募投项目不会产生
重大不利影响。
由于前次募投项目独立于本次募投项目，且前次募集项目累计投入募集资金
占承诺投入募集资金比例已达 115.19%，公司结合目前募投项目的实际情况对
前次募投项目追加投资总额并调整投资进度，各项工作正有序推进中，故前次募
投项目持续投入对本次募投项目不会产生重大不利影响。
由于产业基金系为推动公司在大健康领域的战略布局，提高公司的综合竞争
力，实现公司的可持续发展而设立，独立于本次募投项目，且该部分金额占公司
资产总额比例较小，故长期股权投资的投资收益波动对本次募投项目不会产生重
大不利影响。
综上，2021 年 1-9 月经营业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生
重大不利影响。
五、上述事项对公司本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与绿康生化实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票的情形 绿康生化实际情况
本次非公开发行申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 绿康生化不存在权益被控股股东或实际
尚未消除 控制人严重损害且尚未消除的情况
绿康生化及其附属公司不存在违规对外
提供担保且尚未解除的情况
绿康生化不存在现任董事、高级管理人员
现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证
最近 36 个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交
所公开谴责
易所公开谴责的情况
绿康生化或其现任董事、高级管理人员不
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
立案调查
查的情况
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
绿康生化 2020 年度财务报表经注册会计
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
告
消除或者本次发行涉及重大重组的除外
绿康生化不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形
综上所述，截至本专项说明及承诺函出具日，除公司经营业绩由于毛利下降、
前次募投项目持续投入、长期股权投资的投资收益波动等因素出现同比下降外，
公司的生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2021 年 1-9 月业绩变
动情况不会影响公司的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不
利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
六、公司自查过程及结果
根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事
项监管的通知》（证监发行字（2002）15 号）《股票发行审核标准备忘录第 5
号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作
的操作规程》
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函[2008]257
号）的规定，公司就会后事项有关情况进行了自查，说明并承诺如下。
公司自前次会后事项承诺函出具日（2021 年 9 月 2 日）至本专项说明及承
诺函出具日，不存在可能影响本次非公开发行的重大事项，具体如下：
意见的审计报告的情况。
点排污单位自动监控弄虚作假查处典型案例，主要内容如下所示：2020 年 10
月，福建省污染源监控平台连续收到绿康生化废水自动监测设备故障的预警信
息，南平市浦城生态环境局（以下简称“浦城环境局”）对绿康生化开展突击检
查发现绿康生化污水车间主任及环保安全经理两名员工擅自断开自动监测设备
采样管路，导致生态环境部门监控平台接收的自动监测数据严重失真，同时负责
自动监测设备管理运行维护的福光水务（南平）环境技术有限公司（以下简称“福
光公司”）知情但未制止前述行为，也未及时向生态环境部门报告。南平市浦城
生态环境局在现场检查过程中发现绿康公司的上述两名员工及福光公司的相关
人员存在相应法律责任，已将其移送公安机关。
事判决书，公司两名员工均被判处罚金 3 万元及拘役 5 个月（分别缓刑 8 个月
和 10 个月），两名员工均认罪认罚并表示不上诉，该案已终结。
浦城环境局在上述现场检查时发现 2020 年 10 月公司废水外排中的氨氮、
化学需氧量等污染物存在超过限值标准的情形，并于 2020 年 11 月 9 日下发了
《责令改正违法行为决定书》（南（浦）环责改【2020】8 号），责令绿康生化
停止违法行为。公司在浦城环境局现场检查后已积极进行相应整改，经验收通过
后及时恢复了正常生产排污。公司虽然存在超标排放的事实，但超标污水在进入
浦城县工业园区污水处理系统后及时采取了相应处置措施，该行为没有造成环保
事故，未产生环境污染的实质后果，未对公司的生产经营产生重大不利影响，且
根据《中华人民共和国行政处罚法》（2021 年修订）第九条之规定，责令改正
不属于行政处罚。保荐机构和发行人律师对浦城环境局及浦城县浦城工业园区管
委会进行了走访，经访谈确认：①浦城环境局下发的责令改正决定书并非行政处
罚，绿康生化不存在被处以罚款及以上行政处罚的违法行为。在浦城环境局现场
检查后，绿康生化已及时采取相应整改措施并在短时间内通过浦城环境局的整改
验收；②绿康生化超排行为没有造成环保事故，未产生环境污染、人员伤亡及恶
劣社会影响；③在前述事件调查过程中除涉案的两名绿康生化员工外，没有发现
绿康生化及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在违法行为。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《再融资业务若干问题解答》之相关规定，
公司超标排放行为不属于重大违法行为。
综上，公司无重大违法违规行为。
规模变动主要受毛利下降、前次募投项目持续投入、长期股权投资的投资收益波
动的影响，不会对本次非公开发行构成实质性影响。
响的人员变化。
申请文件中披露的重大关联交易。
的处罚，且未发生更换。
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
化。
综上所述，自前次会后事项承诺函出具日（2021 年 9 月 2 日）至本专项说
明及承诺函出具日，公司未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证
券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）《股票发行审核
标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发
行监管函［2008］257 号）中规定的影响本次非公开发行及对投资者做出投资
决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规
定的各项发行条件。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《绿康生化股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的专项
说明及承诺函》之签章页）
法定代表人：
____________________
赖潭平
绿康生化股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
