证券代码：605122 证券简称：四方新材
重庆四方新材股份有限公司
会议资料
议案 1：关于终止原部分募投项目并变更募集资金用途的议案 .... 7
重庆四方新材股份有限公司
为保障重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如
期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《重庆四方新材股份有限公司章程》、
《重庆四方新材股份有限公司股东大会议事规则》 等相关规定，特制定本须知：
一、 为确认出席大会的股东及股东代理人以及其他出席者的出席资格，
公司工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请参会人员给予配合。出
席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，相关材
料不齐全的谢绝参会。
二、 会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。在表决开始之后进场
的股东及股东代理人不得参与现场投票表决，但可以列席会议。迟到的股东及股
东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股
东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介人员及公司董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、 出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等
权利。会议期间，会议主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代
理人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言，发言或提问内容应与本
次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
五、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理
人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 出席股东大会的股东及股东代理人应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票
上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 表决票填写
完毕由大会工作人员统一收票。
八、 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、 股东大会开始后请注意维护会场秩序，将手机铃声置于无声状态，
尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。会议期间谢绝录音、录像、
拍照，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
工作人员有权采取必要措施予以制止并报告有关部门予以处理。
十、 股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东及股
东代理人自行承担。
特别提醒:鉴于新冠肺炎疫情防控需要，公司鼓励各位股东及股东代理人选
择网络投票方式参会。如确需现场参会的，请务必关注并遵守重庆市有关疫情防
控的相关规定和要求，公司将严格按照相关疫情防控规定和要求，对现场参会股
东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会的股东及股东代理人确保本人体温
正常、无呼吸道不适等症状，并且近一个月内未前往中高风险地区，同时，配合
公司出示健康码、行程码、体温检测、疫苗接种情况等疫情防控工作，符合防疫
要求者方可进入公司，并且参会全程须佩戴口罩。
重庆四方新材股份有限公司
一、会议时间、地点和投票方式
（一）会议时间：2021 年 11 月 11 日 10:00
（二）会议地点：重庆市南岸区复兴街 9 号中讯时代 25 层多功能厅
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李德志先生
（五）参会人员：公司股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的中介机构等
（六）会议表决方式：现场投票结合网络投票方式
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间：本次股东大会网络投票采用
上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 11 月 11 日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所代
表股份数
（二）介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他参会人员的情
况
（三）推选监票人和计票人
（四）逐项宣读和审议议案
（五）针对股东大会审议事项，回答股东及股东代理人提问
（六）股东及股东代理人对上述议案进行审议并投票表决
（七）休会，统计投票表决结果
（八）复会，主持人宣读现场投票表决结果和股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署股东大会会议记录及会议决议
（十一）主持人宣布会议结束
重庆四方新材股份有限公司
议案 1：关于终止原部分募投项目并变更募集资金用途的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议于 2021 年 10
月 26 日召开，审议通过了《关于终止原部分募投项目并变更募集资金用途的议
案》，现提请公司股东大会审议，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆四方新材股份有限公司首次公开
发行股票的批复》
（证监许可[2021]86 号）和《上海证券交易所自律监管决定书》
（[2021]97 号）
《关于重庆四方新材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,090 万股，每股发行价格 42.88
元，募集资金总额为 132,499.20 万元，扣除发行费用 8,986.90 万元后，募集资
金净额为 123,512.30 万元。募集资金已于 2021 年 3 月 4 日全部到位，并由信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告号为 XYZH/2021CQAA20008 的《验
资报告》。
募集资金投资项目及募集资金情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金净额（万元）
合计 152,165.48 123,512.30
（二）拟变更募集资金投资项目的情况
本次拟变更募集资金投资项目名称为物流配送体系升级项目，已投入金额为
资额的比例为 9.76%。
变更后募集资金投资项目是收购光成建材 100%股权，投资总额预计为 1.80
亿元，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目于 2019 年 4 月 19 日在重庆市发展与改革委员会完成了备案手续，实
施主体为重庆四方新材股份有限公司，预计总投资 22,056.70 万元，计划购置砂
石骨料运输车 160 辆，商品混凝土搅拌运输车 270 辆，泵车、车载泵及拖泵等泵
送车辆（设备）45 辆（台），以提高公司原材料运输能力、商品混凝土运输能力
和泵送能力。
原项目的实施周期为 24 个月，目前已完成项目前期的考察论证、项目可行
性研究报告编制等工作，尚未开始正式投入，累积已实际投入金额为 0 万元，未
使用募集资金余额为 12,056.70 万元（不含孳息），募集资金余额及其孳息全部
存储在原项目开设的募集资金账户内。
（二）变更的具体原因
留巴南的十座矿山，收购矿产资源更紧迫，更有利于公司的发展。
会产生维修、安全等方面的管理问题；而在矿山开采及生产运营方面，公司有丰
富的经验、技术和人才储备，更有利于公司的未来发展。
新增柴油消耗 1,521.63 万升，新增“二氧化碳”排放量约 4 万吨，增加能耗约
而矿山开采及生产项目的单位能耗为 0.14 吨标煤/万元。
综上所述，由于新项目更具有紧迫性、必要性和合理性，并且为了提高募集
资金的使用效率，确保公司健康、长远的发展，公司决定变更原项目并使用原项
目的募集资金 12,056.70 万元以及其孳息用于新项目，增强公司核心竞争力。
三、新项目的具体内容
（一）新项目概述
金的方式，以合计 18,000 万元用于收购光成建材 100%股权，分两期支付股权收
购款，具体支付方式以协议约定的条款为准。重庆文涛企业管理咨询有限公司编
制了《重庆四方新材股份有限公司关于收购重庆光成建材有限公司的可行性研究
报告》（以下简称“《可行性研究报告》”）。
（1）光成建材的基本信息如下：
企业名称 重庆光成建材有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 重庆市巴南区姜家镇白云山村白云山社
成立时间 2004-09-17
主要办公地点 重庆市巴南区姜家镇白云山村白云山社
法定代表人 罗英涛
注册资本 1000 万元人民币
主营业务 一般项目：露天开采石灰岩；碎石加工；销售建筑材料（不含危险化学品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）本次交易前，光成建材的股权结构为：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%) 实缴出资时间
合计 1,000 100% -
（3）关联关系说明：公司与上述交易对手方不存在关联关系。
（4）光成建材目前拥有可以正常使用的 1 条碎石生产线和 1 条机制砂生产
线，具有生产的相关资质。2020 年，光成建材生产碎石 29.86 万吨、机制砂 118.40
万吨。
光成建材于 2014 年 2 月 27 日与重庆市巴南区国土资源管理分局签订《采矿
权协议出让合同》，通过出让取得资源储量为 1,639.2 万吨的姜家镇白云山村白
云山社石灰岩矿采矿权。2017 年 8 月 3 日取得最新的《采矿许可证》，许可证有
效期自 2017 年 9 月 1 日至 2022 年 9 月 1 日。截至目前，光成建材已按国家有关
规定按时缴纳了采矿权出让价款。
根据重庆市地质矿产勘查开发局 607 地质队（以下简称“607 地质队”）出
具的《重庆光成建材姜家矿山石灰岩资源储量估算报告》（以下简称“《储量报
告》”），经估算，截至 2021 年 9 月 11 日，矿界范围内保有资源量 1,561.9 万吨；
其中矿界范围内保有可采资源量 1,188.5 万吨；矿山边坡损失量为 373.3 万吨；
矿山禁采区内资源量为 330.3 万吨。资源量类型均为控制资源量。
（二）交易的定价依据
基于重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》
（重康评报字[2021]第 418 号）的评估值 18,086.95 万元，结合重庆市地质矿产
勘查开发局 607 地质队出具的《重庆光成建材姜家矿山石灰岩资源储量估算报告》
（以下简称“《储量报告》”）、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号
为 XYZH/2021CQAA20434 的《重庆光成建材有限公司 2021 年 1-8 月、2020 年度
审计报告》（以下简称“《审计报告》”），综合考虑标的资产周边矿产资源最新市
场转让价格、现有标的公司资产情况和公司未来发展需要，经公司与交易对手友
方好协商，初步确定本次交易价格为 18,000 万元（最终成交价格将根据协议中
的价格调整相关内容，由双方确认调整后的交易价格为准）。
（三）资金来源
新项目的资金来源由募集资金和自有资金构成，其中，募集资金金额为原项
目 12,056.70 万元及其孳息 67.17 万元，自有资金为 5,875.59 万元（实际支付
资金为双方最终成交价格扣除募集资金金额及其孳息后的差额）。
（四）新项目经济效益情况
根据《可行性研究报告》预测，新项目完成后，预计每年可生产砂石骨料
年增值税 442.68 万元，年税金及附加 53.12 万元，年资源税 858.79 万元，年上
缴所得税 356.25 万元，年税后利润 2,018.74 万元；销售利润率 16.59%，净利
率 14.10%，投资利润率 13.19%。财务内部收益率税前 37.25%、税后 31.14%，财
务净现值税前 5,396.12 万元、税后 4,266.85 万元，投资回收期税前 2.70 年、
税后 2.85 年。
（五）项目实施的可行性分析
公司严格遵循国家环保政策，混凝土生产采用全自动、一体化、封闭式生产
线，严格控制扬尘、噪音，实现废水零排放，是重庆市首批授予“预拌混凝土绿
色建材评级标识”的商品混凝土企业，也是园林式混凝土生产基地，为巴南地区
建材工业绿色发展起到了带头示范作用，加快了地方绿色建材的发展进程。
公司是巴南区重点支持企业，重庆市重点建材生产企业，拥有单基地规模西
部领先的混凝土生产基地和石灰岩矿山基地。长期以来，稳定的矿产资源供应和
规模化的生产能力一直是公司核心竞争力，本次收购光成建材，有利于进一步增
强公司在矿产资源稳定供应方面的竞争力，也得到了地方政府的大力支持。
公司是重庆市首批授予“预拌混凝土绿色建材评级标识”的商品混凝土企业，
是园林式混凝土生产基地，其矿山生产基地也是重庆市领先的绿色矿山示范区。
公司严格按照绿色矿山建设标准，在巴南区姜家镇建设了矿区环境生态化、开采
方式科学化、资源利用高效化、管理信息数字化和矿区社区和谐化的建筑用石灰
岩矿山生产线，积累了大量的绿色矿山建设经验。因此，公司完全具备收购光成
建材后的绿色矿山建设和经营能力。
从 2021 年半年财务报表来看，公司财务状况良好，截止 2021 年 6 月 30 日，
公司货币资金余额 748,696,797.17 元，资产负债率为 24.50%、流动比率为 3.94%。
同时，公司经营状况良好，净利率和毛利指标都处于行业正常水平。作为上市公
司，公司具备多样化的融资方式，资金较为充裕。
本次收购资金中部分资金来自原募投项目（物流配送体系升级项目），该部
分资金现存于募集资金专户中。因此，本项目从收购资金方面考虑，是可行的。
从标的公司光成建材财务报表来看，其公司财务状况良好，截止 2021 年 8
月 31 日，资产总额 132,061,832.73 元、负债总额 84521645.69 元、营业收入
财务风险小。
根据《重庆市建筑石料用灰岩资源开发布局方案》（渝府办发〔2018〕154
号）要求：稳步提高大中型矿山比例，提升碎石矿山规模化开采和集约化利用水
平。光成建材矿山与公司现有矿山都位于姜家镇，本次收购有利于提升规模化开
采和集约化利用水平，符合政策导向。
（六）项目实施的必要性分析
公司拥有 8 条全封闭 240 型混凝土自动化生产线，设计总生产能力 480 万方
/年。近 3 年，公司产能利用率在 50%-70%之间，其中 2018 年产能利用率 66.09%，
商品混凝土产量 317.23 万方，砂石骨料消耗 597.03 万吨；2019 年产能利用率
能利用率 52.86%，商品混凝土产量 253.75 万方，砂石骨料消耗 469.81 万吨。
经计算，过去 3 年公司年均商品混凝土产量 288.74 万方，砂石用量 539.66 万吨，
单位商品混凝土砂石用量约 1.87 吨/立方。
产规模。砼磊高新的商品混凝土设计年产能 280 万方，产能利用率 40%-80%，预
计 2022 年生产商品混凝土 150 万方，2023 年生产商品混凝土 200 万方。按照商
品混凝土生产需要的砂石单位用量约 1.87 吨/方估算，2022 年预计将新增砂石
消耗量 280.50 万吨，2023 年将新增砂石消耗量 374.00 万吨。
目前，公司在巴南区姜家镇拥有矿山一座，正常年开采量约 590 万吨，砂石
骨料产量约 550 万吨。其中：2019 年矿山开采总量 598.31 万吨，砂石产量 562.83
万吨；2020 年矿山开采总量为 585.33 万吨，砂石产量为 539.47 万吨。同时，
本次拟收购的光成建材，2020 年砂石产量为 256 万吨。
综上，根据公司目前混凝土实际生产能力和砂石消耗量来看，公司现有矿山
的砂石骨料供给能力只能满足公司巴南生产基地需求，而砼磊高新的砂石骨料需
求完全无法满足。为了满足公司商品混凝土生产规模的扩大，保障公司原材料供
应安全，收购具有矿山资源的光成建材具有必要性。
公司 2018-2020 年商品混凝土产量及砂石用量统计
单位用
混凝土产 产能
产能 碎石 河沙 机制砂 砂石合计 量
年份 量 （万
利用率 （万吨） （万吨） （万吨） （万吨） （吨/
（万方） 方）
方）
合计 866.23 1,618.98 1.87
公司姜家矿山砂石开采及产量一览表
序号 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
根据《重庆市装配式建筑产业发展规划（2018—2025 年）》，到 2025 年，重
庆全市装配式建筑面积占新建建筑面积的比例达到 30%以上，力争达到 35%。同
时，根据《重庆市房屋建筑和市政基础设施工程预拌商品砂浆应用推进工作方案》
渝建〔2018〕375 号文中规定：2020 年 1 月 1 日起全市全面禁止现场搅拌砂浆，
全面使用预拌商品砂浆。
未来，公司将围绕“绿色生产”和“科技生产”转型，以科技创新实现产品
创新，积极向上下游产业链延伸发展、扩展区域市场布局和创新产品类型，从而
构筑公司的核心竞争力。为了实现这一目标，公司将积极布局装配式建筑领域和
新型环保干拌砂浆等新型建材领域。
根据公司 IPO 招股书披露的募投项目，公司未来将建设装配式建筑生产基地
和 4 条干拌砂浆生产线，设计产能为预制构件 30 万 m?/年和干拌砂浆 120 万吨/
年。按照每立方预制构件砂石需求 1.84 吨、每吨干拌砂浆砂石需求约 0.7 吨进
行估算，未来每年将新增砂石消耗约 139.2 万吨。而公司现有的姜家矿山仅能满
足巴南生产基地的 8 条混凝土生产线需要，无法满足已收购的砼磊高新的生产需
求。因此，本次收购具有必要性。
近年，在国家实施“西部大开发”、一带一路、成渝双城经济圈等战略政策
背景下，重庆市大力发展城市和交通基础设施建设。按照重庆市“十四五”相关
规划，重庆市主城区将高水平打造长嘉汇、广阳岛、科学城、枢纽港、智慧园、
艺术湾，引领带动中部历史母城、东部生态之城、西部科学之城、南部人文之城、
北部智慧之城发展，构筑高质量发展的核心引擎。主城交通方面，高铁项目有郑
万高铁、渝西高铁、成渝中线高铁等，高速公路项目包括渝黔高速扩能、渝长高
速扩能、渝武高速扩能、渝湘复线高速等。未来一段时间内，重庆市主城区将新
增大量建筑、道路、桥梁等基础设施建设项目，极大地提升重庆主城的建材和骨
料的需求。
另一方面，随着重庆市在砂石矿山的开采、管理、规划、限制、监管等方面
的相关政策规范的陆续出台并贯彻实施，地区砂石矿山开采及生产的进一步规范，
重庆主城区的砂石矿山已成为稀缺资源，主城范围内的骨料供给明显不足。根据
《重庆市矿产资源总体规划（2016-2020 年）》，重庆市二环以内地区、两江新区、
缙云山、中梁山、铜锣山、明月山等地区为石灰岩矿山禁止新建区、限制开采区。
随着中心城区内石灰岩矿山的关闭整合，砂石供应点逐步向适宜开采区转移。主
城区目前仅有巴南区丰盛—接龙—姜家、北碚区天府—清平等碎石生产基地允许
建筑石料用石灰岩开采。目前主城区的砂石矿山已成为稀缺资源，公司作为主城
的大型混凝土企业，考虑到交通及运输半径等因素，如果不加快主城矿山资源的
布局，未来将严重影响公司供应链安全。
本次拟收购的光成建材拥有 1 座巴南姜家高品质大型石灰岩矿山的采矿权，
勘测报告显示该矿山可采储量为 1159 万吨，2020 年实际砂石开采量约 256 万吨，
据此计算该矿山至少可满足砼磊高新 3-4 年的生产需求。同时，光成建材拥有采
矿权的姜家矿山无论是在矿山类型，还是地理位置，交通运输等方面，都拥有明
显的优势，符合企业的发展需要，项目建设十分必要。
公司对砂石骨料的需求巨大。综合公司现有生产情况和未来业务规划，巴南
生产基地砂石骨料年需求量约 469.81 万吨，砼磊高新砂石骨料年需求量约
考虑未来产能利用率提升的情况下，每年砂石骨料合计需求约 983.01 万吨。因
此，砂石骨料供应稳定与否，不仅直接影响商品混凝土产量，还将对企业成本和
利润造成较大影响。
根据中国水泥网（工信部授权发布信息）发布的 2021-09-21 至 2021-10-21
砂石骨料价格信息，结合光成建材销售数据，目前市场砂石骨料出厂均价在 50
元左右，按照光成建材 2021 年 26%的净利率进行保守估算，每吨砂石可以为公
司节约 13 元左右的成本。本次收购完成，每年将至少新增 260 万吨的砂石供应，
合计节约成本约 3380 万元。
因此，本次收购不仅有效保障了公司原材料供应安全，也大大降低了公司的
生产成本，增强公司产品的市场竞争力，提升效益，推动可持续发展。
混凝土中砂石骨料质量，对混凝土的力学性能、物理性能等的影响十分重要。
随着混凝土技术的迅速发展，高性能混凝土和结构性高强度混凝土的耐久性等综
合性能对砂石骨料的质量要求越来越高。要求砂石骨料具有稳定的质量，良好的
级配和粒型。由于砂石多为天然地方性材料，材质随成因、产地、采集、堆运等
情况的不同而经常变化，经常会遇到级配不好，含泥量超标，碎石针片状较多等
现象，如果控制不及时，或对其质量重视不足，将严重影响混凝土的质量，这样
对工程质量存在严重隐患，不仅增加费用，而且往往影响正常施工。
本次拟收购的光成建材在巴南姜家的石灰岩矿山，品质良好，是重庆地区知
名优质砂石资源所在地，不仅资源丰富，而且表观密度较高，坚固性好，在气候
变化或其它物理因素作用下抗破裂能力强。根据巴南区姜家镇境内其他矿山开采
相同层位石灰岩矿的试验成果，矿石的主要化学成分 CaO46.13～53.21%、
MgO1.77～2.41%、Si0219.68～24.89%、S030.27～0.92%。物理力学性质天然抗
压强度值在 52.0～40.1（MPa）之间，饱和抗压强度值在 41.0～34.6（MPa）之
间，属于优质石灰岩矿山矿山资源。
本次收购完成后，企业可利用先进的制砂工艺，有效控制砂石骨料的含水量、
含泥量以及级配，从而达到从源头控制混凝土产品质量，满足下游客户的差异化
需求，提升建筑质量，具有社会效益。
（七）新项目的审批情况
新项目尚需在重庆市巴南区市场监督管理局办理工商变更手续。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
重庆商品混凝土行业呈现区域性较强、行业集中度低等特点。据重庆市商品
混凝土行业统计，2020 年重庆共有搅拌站 195 家，其中主城区 66 家，各区县 129
家，全年总产量 7,883 万立方米，年产值 351 亿元。
“十四五”时期，在构建新发展格局、推动高质量发展的主题下，为确保经
济增长目标，促进区域协调发展的重大工程建设以及涉及民生领域的水利、交通、
老旧小区改造、城镇化建设、乡村振兴建设及新基建投资力度将明显加大，这将
为商品混凝土行业提供较好的需求空间，为企业创新升级提供保障和动力，企业
生产和经济规模将稳步提升，从而提高整个行业优化升级发展的水平。商品混凝
土行业未来发展前景看好，将会带动上游原材料砂石骨料行业的不断发展。
重庆自直辖以来，经济和基础建设增速都居于全国前列，砂石骨料用量巨大。
通过对住房、高速公路、高铁建设的粗略分析和保守估计，未来的砂石骨料用量
将需要约 4.12 亿吨；“十四五”时期年均消耗量约为 3,170.39 万吨。根据重庆
市规划，目前重庆主城仅保留巴南区的十座矿山，主城矿山已成稀缺资源。
未来随着重庆市作为西部大开发重要战略支点、“一带一路”和长江经济带
联结点战略地位的特殊区位优势的进一步突显，重庆砂石骨料用量将迎来一个高
速增长的时期，砂石行业市场前景较好。
（二）风险及对策分析
新项目的完成是按照双方签署的《股权转让协议》分步完成，且每个步骤均
设置了相应的先决条件，是否完成收购事项存在不确定性，公司将按照协议相关
内容积极落实新项目的落实情况。
本次交易的矿山开采权将会受到国家和重庆市政府相关政策的影响，未来具
有一定的不确定性。公司将积极了解国家及重庆市相关政策情况，并根据最新的
矿山开采政策合法合规的进行开采任务。
商品混凝土及其主要原材料市场竞争激烈，市场价格的波动将会对公司的经
营成果造成较大影响，由于公司本次收购目的是以自用为主，因此，公司将不断
提升管理水平和技术水平，保持公司核心竞争力和市场地位。
矿山开采将会对生态环境造成一定的破坏，并且随着环保政策的日趋严格，
存在一定的环境保护风险。公司未来将在按照环境保护的相关政策，按照绿色矿
山标准积极建设生态化、科学化、数字化的矿山生产线，建立完善的污水回收系
统和降尘降噪系统等环境保护措施，并严格按照土地复垦政策及绿色矿山建设标
准进行矿山的日常运营管理，落实环保责任。
本次交易完成后，光成建材将成为公司全资股子公司，双方是否可以产生较
好的协同效应、形成优势互补均等均存在不确定性。公司将发挥上市公司制度、
管理等方面优势，委派核心管理人员，制定相应的内控管理制度，形成统一的发
展战略、文化理念和管理目标，构建畅通的信息沟通渠道，消除企业整合带来的
不确定影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司终止原部分募投项目并变更募集资金项目为收购光成建材 100%股权，
符合公司现阶段发展需求，有利于公司整合产业链上游，实现公司商品混凝土主
要原材料的自给自足，具有变更募集资金用途的合理性、必要性和可行性，符合
公司和全体股东利益最大化的原则，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的
情况。同意公司终止原部分募投项目并变更募集资金用途。
公司终止原部分募投项目并变更募集资金用途履行了相应的审批程序，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，以及公司
制定的《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司终止原部分募投项目并变更募集资金用途履行了相应的审议程序，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，有助于提高募
集资金使用效率，符合公司现阶段发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。因此，监事会同意变更募集资金用途并提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
会、监事会审议通过，独立董事和监事会已就该事项发表了明确同意意见，并将
提交公司股东大会审议，相关审议决策程序完备、合规。
易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关规定，
符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展
需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、
上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次终止原部分募投项目并变更募集资金用途事项无
异议。
请各位股东及股东代表审议。
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