中国国际金融股份有限公司
关于
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
目 录
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《若干规定》及《格式准则 26
号》要求的核查意见··············································································10
二、关于交易对方是否根据《若干规定》第一条出具书面承诺和声明的核查意见
·········································································································10
三、关于相关各方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查意见 ········11
四、关于南岭民爆董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审
慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见 ···············································12
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项的核查意见·······················································································13
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
·········································································································13
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查意
见，是否构成关联交易的核查意见 ···························································14
八、关于南岭民爆股票停牌前股价波动情况的核查意见 ································15
一、独立财务顾问内核程序简介 ······························································16
二、独立财务顾问内核意见 ····································································17
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、
准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未全部完成，
在本次重组相关各项工作完成后，南岭民爆将另行召开董事会审议与本次重组相关的其
他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。经审计的历史财务
数据、备考财务数据及评估情况将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、葛洲坝董事长办公会审
议通过，且易普力的间接控股股东中国能源建设第三届董事会第八次会议已审议通过分
拆易普力上市的相关议案。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实施：
出要约；
大会审议通过分拆易普力上市的相关议案；
资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
中事项的核准；
本次交易能否取得上述批准或核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
四、本核查意见不构成对南岭民爆的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意
见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有
关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内
容，注意投资风险。
释 义
本独立财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组预案》 指
套资金暨关联交易预案》
重组报告书、重大 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
资产重组报告书 套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限
本核查意见、本独
指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
立财务顾问意见
顾问核查意见》
本次交易、本次重 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交
组、本次重大资产 指 易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 100%股份，同时向
重组 不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份募集 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向不超过 35 名特定投资者非公
指
配套资金 开发行股份募集配套资金
上市公司、南岭民
指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
爆
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制人
湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的间接全资子公
南岭化工集团 指
司，直接持有南岭民爆 41.62%的股份，为南岭民爆的控股股东
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间接全资子公司，直
神斧投资 指
接持有南岭民爆 23.30%的股份，为南岭化工集团的一致行动人
湘科集团 指 湖南湘科控股集团有限公司，湖南省国资委的全资子公司
易普力、标的公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
标的资产 指 易普力全体股东持有的易普力 100%的股份
交易对方 指 易普力的全体股东，包括葛洲坝、攀钢集团矿业和 93 名自然人
中国葛洲坝集团股份有限公司，持有易普力 68.36%的股份，为易普
力的控股股东。中国能源建设股份有限公司换股吸收合并葛洲坝暨关
葛洲坝 指 联交易事项已于 2021 年 8 月 15 日取得中国证监会正式核准，截至本
核查意见签署日，中国能源建设股份有限公司已完成 A 股发行上市，
葛洲坝已退市，但尚未完成注销
攀钢集团矿业有限公司，持有中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
攀钢集团矿业 指
《发行股份购买资 上市公司与交易对方于 2021 年 11 月 2 日签署的《湖南南岭民用爆破
指
产框架协议》 器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
中国能源建设 指 中国能源建设股份有限公司
中金公司、独立财
务顾问、本独立财 指 中国国际金融股份有限公司
务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告
《若干规定》 指
[2016]17 号）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字
《128 号文》 指
[2007]128 号）》
《财务顾问业务管
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元 指 人民币元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
中金公司接受南岭民爆的委托担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具
本独立财务顾问意见。本独立财务顾问意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《若干规定》《格式准则 26 号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、
法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，在尽职调查和对《重组预案》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、
深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
意见是完全独立的；
顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
有义务的基础而提出的；
立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明；
易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
务顾问意见仅供《重组预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财
务顾问意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
发表的专业意见与南岭民爆和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
的内容与格式符合要求；
深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《若干规定》及《格
式准则26号》要求的核查意见
南岭民爆就本次交易召开首次董事会前，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完
成。南岭民爆按照《重组管理办法》《若干规定》及《格式准则 26 号》等相关规定编
制了《重组预案》，并经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议审议通过。
本独立财务顾问核查了《重组预案》，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大
风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、
发行股份情况、标的公司预估及定价情况、风险因素、其他重要事项、独立董事和独立
财务顾问核查意见、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明等内容，并对“标
的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在本次交易重大资产重组报
告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差
异”进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为，《重组预案》符合《格式准则 26 号》规定的内容
与格式要求，相关披露内容符合《重组管理办法》《若干规定》的相关规定。
二、关于交易对方是否根据《若干规定》第一条出具书面承诺和声明
的核查意见
根据《若干规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声
明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
交易对方已出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确
认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赔偿责任。
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中，并与南岭民爆董事会
决议同时公告。
三、关于相关各方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查
意见
产框架协议》。《发行股份购买资产框架协议》对本次重大资产重组方案、业绩承诺及
补偿、锁定期、过渡期安排及期间损益归属、重大资产重组实施、信息披露和保密、排
他性、违约责任、协议生效、变更及终止等主要内容进行了明确约定。
根据《发行股份购买资产框架协议》第十三条，该协议在以下条件全部获得满足之
日起生效：
人或授权代表签字并加盖公章）；
同意重大资产重组；
部管理制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项；
经核查，本独立财务顾问认为，相关各方已就本次交易签署附条件生效的《发行股
份购买资产框架协议》，该协议生效条件符合《若干规定》第二条的要求，不存在对本
次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于南岭民爆董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相
关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见
次交易符合《若干规定》第四条规定的议案，南岭民爆董事会已按照《若干规定》第四
条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。董事会认为本次交易符
合《若干规定》第四条的相关规定，主要内容如下：
“1、本次交易拟购买的资产为易普力 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
会并公告决议前，拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易
对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继
续保持独立。
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。”
经核查，本独立财务顾问认为，南岭民爆董事会已按照《若干规定》第四条的要求
对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中。
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项的核查意见
根据《格式准则 26 号》的规定，南岭民爆已在《重组预案》的“重大风险提示”
及“第七节 风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项作出了充分
阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，《重组预案》中已阶段性地就本次交易可能存在的
重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露。
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查意见
南岭民爆已按照《重组管理办法》《若干规定》《格式准则 26 号》等相关法律法
规编制了《重组预案》及其摘要，并经南岭民爆董事会审议并通过，南岭民爆及全体董
事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的书面承诺及有关资料对《重组预案》
的真实性、准确性、完整性进行核查。经核查，本独立财务顾问认为，南岭民爆董事会
编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市的核查意见，是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，南岭民爆的控股股东为南岭化工集团，实际控制人为湖南省国资委。
本次交易完成后，南岭民爆的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国
资委。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据易普力未经审计的财务数据初
步判断，预计易普力相关财务数据占南岭民爆相应财务数据的比例超过 100%，达到《重
组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务
院国资委，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在
关联方之间的交易，构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市的情形，本次交易构成关联交易。
八、关于南岭民爆股票停牌前股价波动情况的核查意见
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，南岭民爆股票自 2021 年 10 月 20 日开市
起停牌。上市公司股票自本次交易事项首次披露之日前 20 个交易日内的累计涨跌幅情
况如下：
停牌前21个交易日（2021年9 停牌前1个交易日（2021年10
项目 涨跌幅
月10日） 月19日）
南岭民爆（002096.SZ）股票
收盘价（元/股）
深证成指（399001.SZ） 14,771.87 14,499.77 -1.84%
民爆用品（申万）指数
（850337.SI）
在剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期同行业板块（民爆用品（申
万）指数，850337.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨
幅超过 20%，股票价格波动达到《128 号文》第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，南岭民爆本次交易停牌前股票价格波动达到《128
号文》第五条规定的相关标准。南岭民爆已在《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董
事会关于连续停牌前股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的说明》中对相关情况作出说明及风险提示。南岭民爆筹划本次
交易过程中已采取了相关保密措施，包括相关交易筹划过程仅限于少数核心人员参与并
及时进行内幕信息知情人登记、编制及签署交易进程备忘录，交易相关方已签署保密协
议或保密承诺函等。
第二节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序简介
根据《财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内
核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文
件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质
控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会
共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，
履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书正
式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，
质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收
底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无
重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前
将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组
确认后，方可对外报送。
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工
作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核部于 2021 年 10 月 30 日召开内核会议，对南岭民爆拟向易普力全体
股东发行股份购买易普力 100%股份并募集配套资金项目进行了审议，同意就《重组预
案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报证券监管机构审核。
第三节 独立财务顾问结论性意见
中金公司作为本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《若干规定》《格式准则 26 号》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相
关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
合《重组管理办法》《若干规定》的相关规定；
和声明已明确记载于《重组预案》中，并与南岭民爆董事会决议同时公告；
协议生效条件符合《若干规定》第二条的要求，不存在对本次重组进展构成实质性影响
的保留条款、补充协议和前置条件；
记录于董事会会议记录中；
素作出了充分的披露；
遗漏的情形；
构成关联交易；
准。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署
页）
法定代表人（或授权代表）：
沈如军
投资银行部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
独立财务顾问主办人：
乔小为 谭笑
谭畔 翁嵩岚
中国国际金融股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
