证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 上市地：深圳证券交易所
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产 中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公
交易对方 司以及93名自然人
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
独家独立财务顾问
二〇二一年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案
中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使
用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重
组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本
次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管
部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批
准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在南岭民爆拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本预案 指
暨关联交易预案》
重大资产重组报告 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
书 暨关联交易报告书（草案）》
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交易对方
本次交易、本次重
指 所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司100%股份，同时向不超过35名
组
特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交易对方
资产、本次购买资 指
所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司100%股份
产
本次发行股份募集 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向不超过35名特定投资者非公开发
指
配套资金 行股份募集配套资金
上市公司、本公
指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
司、南岭民爆
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制人
湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖 南 省 国资 委 的间 接 全资 子公
南岭化工集团 指
司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的控股股东
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间接全资子公司，直接
神斧投资 指
持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一致行动人
湘科集团 指 湖南湘科控股集团有限公司，湖南省国资委的全资子公司
易普力、标的公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
标的资产 指 易普力全体股东持有的易普力100%的股份
交易对方 指 易普力的全体股东
中国葛洲坝集团股份有限公司，持有易普力68.36%的股份，为易普力的控
股股东。中国能源建设股份有限公司换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项
葛洲坝 指 已于2021年8月15日取得中国证监会正式核准，截至本预案签署日，中国
能源建设股份有限公司已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成
注销
攀钢集团矿业有限公司，持有中国葛洲坝集团易普力股份有限公司7.43%
攀钢矿业 指
的股份
《发行股份购买资 上市公司与交易对方于2021年11月2日签署的《湖南南岭民用爆破器材股
指
产框架协议》 份有限公司发行股份购买资产框架协议》
中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
中国能源建设、中
指 中国能源建设股份有限公司
国能建
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中金公司、独立财
指 中国国际金融股份有限公司
务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告〔2016〕
《若干规定》 指
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资
《格式准则26号》 指
产重组（2018年修订）》
《民爆行业高质量 《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见（工信部安全
指
发展意见》 〔2018〕237号）》
《民爆行业“十三
指 《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》
五”规划》
报告期/最近三年及
指 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月
一期
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日
交割日 指 标的资产变更登记至南岭民爆名下的工商变更登记完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
各类工业火工品、工业炸药及制品的总称，是具有易燃易爆危险属性的特
民爆器材 指
殊商品
民用爆炸物品，用于非军事目的、列入民用爆炸物品品名表的各类火药、
民爆物品 指
炸药及其制品和雷管、导火索等点火、起爆器材
用于采矿和工程爆破等作业的猛炸药，又称民用炸药，具有燃烧爆炸特
工业炸药 指 性，是由氧化剂、可燃剂和其他添加剂等组分按照氧平衡的原理配置，并
均匀混合制成的爆炸物
管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品，是采矿和工程爆破作业中最常
工业雷管 指
用的起爆器材
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投
资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金
以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足
额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的易普力 100%股份。
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终
交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法
律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部
门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披
露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格将按照
中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司流动资金或偿还
债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价
的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组
报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情
况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国
务院国资委，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与
潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据
初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》
规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可
实施。
四、本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国
务院国资委。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的
财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为易普
力的全体股东。发行对象的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决
议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经上市公
司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对
方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
标的公司控股股东葛洲坝承诺：
“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36
个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定
期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司
持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经
除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国
葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”
标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺：
“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起
有权益的时间超过 12 个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股
份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，
不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持
有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除
息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
除上述外的其余标的公司股东承诺：
“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份
锁定期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/
本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格
以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”
（七）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估
基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其持有标的资产的比例以现金方式
向易普力补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公
司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会
核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询
价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集
配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据
询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发
行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司流动资金或偿还
债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价
的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组
报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情
况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
七、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机
构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，
由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按
照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方
签署的业绩承诺及补充协议为准。
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
易普力上市的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
出要约；
大会审议通过分拆易普力上市的相关议案；
资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
中事项的核准；
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易拟购买的标的公司易普力系集民爆物品生产、销售、爆破和矿山开采服
务于一体的专业化公司，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，
与公司属于同行业。
本次交易前，公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破
服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，公司已经覆盖了在民爆业
务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华南、西南、
西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业，公司产品与服务主要包括工
业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统
集成服务。
本次交易完成后，公司将成为民爆行业产能规模第一的上市公司，产能结构得到
极大优化，有效避免了包装炸药许可产能核减风险，公司规模优势及行业竞争优势将
更加明显。除许可产能方面的明显提升外，易普力作为国内领先的民爆行业龙头，依
托中国能建集团作为世界领先的综合能源建设央企优势地位，境内外产业布局完善，
国内市场分布重庆、新疆、四川、广西、湖北等二十多个省（区），国际市场分布东
南亚、非洲等地区，本次交易完成后上市公司市场布局将得到极大扩展，销售渠道将
不再局限于现有水平。通过本次交易，公司将确立国内民爆行业龙头地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，上市公司实际控制
人将变更为国务院国资委。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体
业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作
并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
截至本预案签署日，各方已出具承诺如下：
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
关于所提 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
供信息真 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
确、完整 获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
之承诺函 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
担相应的赔偿责任。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
董事、监 供信息真 及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重
事、高级 实、准 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
管理人员 确、完整 任。
之承诺函 2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相应的赔偿责任。
述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
的除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次
交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未
关于守法 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
况的说明 3、本公司最近五年内未因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易
所自律监管措施。
不存在其他重大失信行为。
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
关于守法 除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交
董事、监
事、高级
况的说明 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
管理人员
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
存在其他重大失信行为。
上市公司 关于所提 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
控股股东 供信息真 诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
及其一致 实、准 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
行动人 确、完整 任。
之承诺函 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
担相应的赔偿责任。
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于守法 的除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次
况的说明 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
不存在其他重大失信行为。
诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
关于所提
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
葛洲坝、 供信息真
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
团 确、完整
之承诺函
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
担相应的赔偿责任。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
葛洲坝及
其董事、 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
监事、高 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
级管理人 2、本公司/本人最近五年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显
关于守法
员、葛洲 无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响
坝集团及 本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存
况的说明
其董事、 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
监事、高 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重
级管理人 大失信行为。
员
日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让的，不受该股份锁定期限制） 。
价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本
次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若
上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调
整后的价格计算）。
股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前
述锁定期约定。
关于股份 将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁
诺函 行。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上
述股份有完整的所有权。
托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表
关于拟出 其他方的利益的情形；上述股份不存在抵押、质押等权利受限制的情
售资产权 形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属状况的 属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或
承诺函 实质性法律障碍。
资金，该等资金来源合法。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
截至本说明出具之日，中国能源建设股份有限公司已完成上市，中国
关于股份 葛洲坝集团股份有限公司已终止上市，但尚未注销法人资格。若中国
葛洲坝集
团
诺函 定期内注销，则由本公司继续履行中国葛洲坝集团股份有限公司就在
本次交易中所取得股份作出的股份锁定期承诺。
本公司认可和接受本次交易方案，若中国葛洲坝集团股份有限公司在
关于承继 本次交易完成前注销，则本公司将承继中国葛洲坝集团股份有限公司
中国葛洲 在本次交易中交易对方的地位，中国葛洲坝集团股份有限公司持有的
坝集团股 标的资产及本次交易的全部权利与义务由本公司承继；若中国葛洲坝
份有限公 集团股份有限公司在本次交易完成后注销，则中国葛洲坝集团股份有
葛洲坝集
团
交易的全 权利与义务由本公司承继。
部权利与 本公司承诺，承继前述标的资产或上市公司股份及其在本次交易项下
义务的说 的全部权利与义务之后，将切实履行；如本公司未履行或未全面履行
明 约定的任何权利义务，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法予
以赔偿。
诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
关于所提 签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
供信息真 获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次
之承诺函 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
担相应的赔偿责任。
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
攀钢矿业
及其董 关于守法
无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响
本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存
事、高级 况的说明
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
管理人员
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重
大失信行为。
日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让的，不受该股份锁定期限制） 。
价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本
次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若
上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调
整后的价格计算）。
股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前
述锁定期约定。
关于股份 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司
诺函 定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上
关于拟出
述股份有完整的所有权。
售资产权
属状况的
托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表
承诺函
其他方的利益的情形；上述股份不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或
实质性法律障碍。
资金，该等资金来源合法。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交
关于所提
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
供信息真
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整
相应的赔偿责任。
之承诺函
述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
自然人股 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
东 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于守法
除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交
易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按
况的说明
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信
行为。
关于股份 拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自
锁定的承 本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股
诺函 份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月
（赵俞 （含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之
丞、吴春 日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
华） 让的，不受该股份锁定期限制） 。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本
次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上
述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调
整后的价格计算）。
利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述
锁定期约定。
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定
期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
的，不受该股份锁定期限制）。
价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本
次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上
述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调
整后的价格计算）。
关于股份 利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述
锁定的承 锁定期约定。
诺函 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将
（其他自 根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定
然人股 期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
东） 5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
售资产权 务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上
属状况的 述股份有完整的所有权。
承诺函 2、本人所持标的公司股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托
持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其
他方的利益的情形；上述股份不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或
实质性法律障碍。
金，该等资金来源合法。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
中国能建
服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
及其董 关于所提
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
事、监 供信息真
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
管理人 确、完整
漏。
员、中国 之承诺函
能建集团
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法承担相应的赔偿责任。
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
的除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次
中国能 关于守法
交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
能建集团 况的说明
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失
信行为。
不存在其他重大失信行为。
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
中国能建 2、本人最近五年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的
关于守法
董事、监 除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交
事、高级 易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按
况的说明
管理人员 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信
行为。
标的公司 关于所提 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
及其董 供信息真 明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
事、监 实、准 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
事、高级 确、完整 法律责任。
管理人员 之承诺函 2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法承担相应的赔偿责任。
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于守法
的除外）、刑事处罚的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
况的说明
纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
所自律监管措施。
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
标的公司 2、本人最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的
关于守法
董事、监 除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交
事、高级 易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按
况的说明
管理人员 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信
行为。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
南岭民爆及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律
法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资
者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取
了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露
后，南岭民爆将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情
况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前
认可并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的
相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
南岭民爆将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。
（四）分别披露股东投票结果
南岭民爆将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
独立意见。
此外，南岭民爆所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资已
出具关于对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体
利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交
易。”
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司
控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资已出具承诺：“自本承诺函出具之日起
至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本
次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划。”
十四、标的资产最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司易普力最近 36 个月内未向中国证监会报送
过 IPO 申请文件。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合相关法
律法规要求的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公
司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在本次交易重大资产重组报告
书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差
异。
十六、独立财务顾问的保荐资格
南岭民爆聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
南岭民爆制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事
宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交
易存在因南岭民爆股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或
取消的风险。
同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的
时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方
在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，
均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取
消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易
的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在
重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概况”之“八、本次
交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，
相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，
标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，
最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终
交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经
有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，南岭民爆将另行召开董事会审议与本次交易
相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能
与本预案披露情况存在一定差异。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定
后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺
和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。提请投资者关注相关
风险。
（四）募集配套资金低于预期的风险
南岭民爆拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金
额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前南
岭民爆总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将由南
岭民爆通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施
或融资金额低于预期的风险。
（五）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，南岭民爆和标的公司需在业务、人员、文化、管理等方面进行
优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能否顺利实施、能
否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至南岭民爆原有业务
的运营产生不利影响，提请投资者注意整合风险。
（六）控股股东、实际控制人变更的风险
本次交易前，上市公司控股股东南岭化工集团直接持有上市公司 41.62%的股份，
南岭化工集团一致行动人神斧投资直接持有上市公司 23.30%的股份；湖南省国资委间
接控制上市公司 64.92%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易后，葛洲坝将成为
上市公司控股股东，国务院国资委将成为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公
司控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）政策风险
民爆物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础
设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景
气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础
建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济
低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需
求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从
投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回
落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，可能对标的公司的生产经营造成不利影
响。
《民爆行业高质量发展意见》提出诸多的行业发展目标：例如，（1）到 2022 年，
淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，
推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系；（2）产业
集中度进一步提高。培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形
成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前 15 家生产企
业生产总值在全行业占比超过 60%；（3）引导生产企业开展重组整合。通过重组整合，
减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业市场竞争力。年产 10,000 吨及以下的
低水平工业炸药生产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能
力。对实施重组整合并拆除生产线、撤销生产厂点的企业，结合市场需求给予一定的
现场混装炸药产能支持。采取精准有效措施，扶持具有较强创新能力、生产社会急需
新型产品的“小精尖”企业发展。除上述情况外，原则上不新增产能过剩品种的民爆物
品许可产能。
目前，标的公司已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整产业链，
并在产能结构、一体化服务、科技进步、安全管控等方面完全契合行业发展导向，具
有较强的市场竞争力和行业带动力。如果未来标的公司不能把握行业发展机遇，有可
能面临失去竞争优势的风险，持续盈利能力将受到一定影响。
（二）经营风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以
及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险，因而安全生产具有特
殊重要的意义。标的公司在发展过程中不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法
律法规和行业规范对安全生产的有关规定，是行业中安全管理的标杆企业。若未来因
突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终
止等严重情形，将给标的公司的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
报告期内，标的公司从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均需在
获得民爆行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质的前提下进行，且均必须遵守
各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若标的公
司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，
或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，将会直接影响到标的公司正常的业务经
营活动。
原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分，原材料价格的波动将对标的公
司主要产品的生产成本产生一定的影响。若原材料价格发生大幅波动，而由于民爆行
业的市场竞争和市场需求原因，民爆企业难以将该波动带来的影响完全转嫁给下游企
业，将在一定程度上对标的公司的盈利能力构成影响。
（三）管理风险
标的公司合并范围内子公司较多，子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都
直接影响到标的公司的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对标的公司的
组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。标的公司若
不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与
引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业的经营活力，
则可能对标的公司的经营业绩产生一定影响。
民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。标的公司经过多
年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事研发、生产、
销售、爆破服务的专业人才队伍。由于民爆行业的快速发展、竞争的日趋激烈以及公
司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，标的公司在未来行业竞争
中将可能面临专业人才缺失的风险。
（四）财务风险
末资产负债率相较 2019 年末有所提升。随着业务规模的持续扩大，标的公司负债总额
可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。标的公司也可能因项目质量、项目期限、安
全生产、环境等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债。如标的公司不能合
理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险，在此情况下若不能通
过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发展可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公
司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司
内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资
决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等
陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖
特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何
前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何
潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该
等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
民爆行业是国家特许经营的行业之一，市场相对稳定，产品应用领域广泛，与基
础工业、基础设施建设等行业的关联性较强，与固定资产投资规模密切相关。民爆器
材广泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、地震勘探及国
防建设等领域。“十四五”期间，国家将会在金属、非金属矿产资源开采和铁路、公路、
港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，且随着供给结构的
持续优化、行业重组整合的稳步推进，中高端产品市场也将迎来更好的发展机遇。
近年来，新冠疫情已经成为全球性的重大公共卫生事件，世界经济在新冠疫情冲
击下陷入衰退境地，加上全球性、地域性政治经济摩擦和冲突，国际贸易、国内消费
都受到了不同程度的影响，全球经济急剧收缩。随着国内科学统筹疫情防控和经济社
会发展，有效推动生产生活秩序恢复，消费回暖，投资增速稳步回升，进出口增速持
续攀升，国内经济运行逐步恢复常态。一个以国内循环为主、国际国内互促的双循环
发展的新格局已逐步形成。国民经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求，对铁路、
公路、水电、水利等基础建设的投资拉动，将推动国内民爆市场需求持续增长。
我国民爆行业起步晚，基础薄弱，行业管制较多，在发展初期，民爆行业长期存
在“小、散、低”的特征。近年来国家积极推进民爆行业结构调整，技术进步和安全
生产。《民爆行业“十三五”规划》提出了“产业集中度进一步提高”的发展目标：培育 3
至 5 家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突
出、一体化服务能力强的骨干企业，到 2020 年行业内排名前 15 家生产企业生产总值
在全行业占比突破 60%。
高质量发展的指导思想、基本原则和主要目标，明确指出了民爆行业强化安全管理、
化解过剩产能、提高产业集中度、推动技术进步和加强国际交流合作的具体举措。
见》，继续鼓励民爆行业龙头骨干企业开展兼并重组。
在产业政策的引领下，我国民爆行业企业数量不断压缩，一批中小产能被淘汰，
行业企业积极开展重组整合，市场集中度不断提升。行业集中度提升将有利于行业龙
头企业的发展，在政策的长期引领下，预计未来民爆行业集中度将继续提升。
（二）本次交易的目的
产能、提高行业准入门槛、引导企业重组整合的具体路径和目标，重点培育3至5家具
有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化
服务能力强的骨干企业，推动行业排名前15位生产企业生产总值在全行业占比突破
向要求，重组整合是民爆企业发展壮大的必要途径，未来民爆头部企业将聚集更为优
质的行业资源，中小型民爆企业面临淘汰或被整合。
本次交易完成后，上市公司炸药许可产能将达到近56万吨，工业雷管许可产能将
达到2.84亿发，成为我国民爆行业龙头上市公司，占据行业发展引领地位。
易普力是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模最大的
专业化公司，易普力从三峡工程的爆破业务发展而来，至今已具备集研发、生产、销
售、运输、爆破服务为一体的完整的民爆产业链。目前，易普力在国内市场分布重庆、
新疆、四川、湖南等二十多个省（区），国际市场分布东南亚、中亚、非洲等地区，
拥有工业炸药许可产能38.65万吨、工业雷管生产许可能力1.06亿发，现场混装炸药所
占比例约60%，工业炸药许可产能规模行业排名第四，具有技术、品牌优势和高端资
源运作及市场开发能力。在产能规模、产品结构、市场渠道、服务能力等方面与南岭
民爆形成良好互补。
本次交易完成后，随着公司整合易普力，上市公司整体混装炸药产能将符合工信
部30%的要求，直接化解公司面临的产能核减风险，并可以利用易普力的民爆服务一
体化优势，和市场渠道优势打破公司发展瓶颈，全面激发公司产业转型升级动能。
二、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金
以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足
额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的易普力 100%股份。截
至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价
格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规
要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案
的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格将按照
中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司流动资金或偿还
债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价
的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组
报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情
况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为易普
力的全体股东。发行对象的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决
议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经上市公
司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对
方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
标的公司控股股东葛洲坝承诺：
“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36
个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定
期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司
持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经
除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国
葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”
标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺：
“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起
有权益的时间超过 12 个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股
份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，
不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持
有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除
息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
除上述外的其余标的公司股东承诺：
“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份
锁定期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/
本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格
以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”
标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估
基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其持有标的资产的比例以现金方式
向易普力补足。
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公
司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会
核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询
价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集
配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据
询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发
行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司流动资金或偿还
债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价
的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组
报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情
况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国
务院国资委，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与
潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据
初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》
规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可
实施。
六、本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国
务院国资委。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的
财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过
七、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机
构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，
由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按
照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方
签署的业绩承诺及补充协议为准。
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
易普力上市的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
出要约；
大会审议通过分拆易普力上市的相关议案；
资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
中事项的核准；
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易拟购买的标的公司易普力系集民爆物品生产、销售、爆破和矿山开采服
务于一体的专业化公司，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，
与公司属于同行业。
本次交易前，公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破
服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，公司已经覆盖了在民爆业
务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华南、西南、
西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业，公司产品与服务主要包括工
业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统
集成服务。
本次交易完成后，公司将成为民爆行业产能规模第一的上市公司，产能结构得到
极大优化，有效避免了包装炸药许可产能核减风险，公司规模优势及行业竞争优势将
更加明显。除许可产能方面的明显提升外，易普力作为国内领先的民爆行业龙头，依
托中国能建集团作为世界领先的综合能源建设央企优势地位，境内外产业布局完善，
国内市场分布重庆、新疆、四川、广西、湖北等二十多个省（区），国际市场分布东
南亚、非洲等地区，本次交易完成后上市公司市场布局将得到极大扩展，销售渠道将
不再局限于现有水平。通过本次交易，公司将确立国内民爆行业龙头地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，上市公司实际控制
人将变更为国务院国资委。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体
业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作
并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
英文名称： HuNan NanLing Industry Explosive Material Co., Ltd.
统一社会信用代码： 9143000073051349XL
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
注册资本： 37,128.7万元
法定代表人： 曾德坤
股票上市地： 深交所
证券简称： 南岭民爆
证券代码： 002096
成立时间： 2001年08月10日
上市日期： 2006年12月22日
住所： 湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号
办公地址： 湖南省长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦
电话： 0731-88936121
传真： 0731-88936158
公司网址： http://www.hnnlmb.com
电子信箱： nanlingminbao@21cn.com
研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售按许可证核定的期限
和范围从事经营）；生产、销售化工产品（不含危险品和监控化学品）；
包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料、机械设备的研
经营范围： 究、开发、生产、销售和相关的技术服务；高新技术成果产业化；货物、
设备及技术进出口业务；煤炭及制品、非金属矿及制品、金属及金属矿的
批发；农业机械、初级农产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本演变情况
（一）公司设立及上市情况
南岭民爆是经湖南省人民政府《湖南省人民政府关于同意设立湖南南岭民用爆破
器材股份有限公司的批复》（湘政函〔2001〕129 号）批准，由湖南省南岭化工厂作
为主要发起人，联合中国新时代控股（集团）公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖
南中人爆破工程有限公司以及自然人吕春绪共同发起设立的股份有限公司。
其中，湖南省南岭化工厂以其工业炸药生产线、工业导火索生产线及相关库房、
办公室、技术开发检测中心等从事民用爆破器材生产、销售的经营性资产作为出资，
以 2001 年 2 月 28 日为评估基准日，该部分资产评估确认净值为 5,269.45 万元，按
（合计 200 万元）作为出资，按 1:0.80 的比例折为 160 万股。
湖南开元有限责任会计师事务所对前述各发起人出资进行了审验，并于 2001 年 8
月 2 日出具了《验资报告》（开元所（2001）内验字第 039 号）确认，截至 2001 年 8
月 2 日止，南岭民爆收到其全体股东缴纳的注册资本 4,375.56 万元，其中以净资产出
资 4,215.56 万元，以货币资金出资 160 万元。
南岭民爆设立时股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例
合计 4,375.56 100.00%
司首次公开发行股票的通知》（证监发〔2006〕140 号）批准，南岭民爆向社会公开
发行人民币普通股 1,500.00 万股，每股发行价格 9.38 元，发行后总股本 5,875.56 万股，
股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例
合计 5,875.56 100.00%
南岭民爆股票于 2006 年 12 月 22 日在深交所上市交易，股票代码为 002096，股票
简称“南岭民爆”。
（二）公司上市以来的历次股本变动情况
度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》，同意南岭民爆以现有总股本
次转增后南岭民爆总股本变更为 88,133,400 股，注册资本增至 88,133,400 元。
度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》，同意南岭民爆以现有总股本
次转增后南岭民爆总股本变更为 132,200,100 股，注册资本增至 132,200,100 元。
度利润分配方案预案》，同意南岭民爆以 2011 年 12 月 31 日的总股本 132,200,100 股
为基数，向全体股东每 10 股派送 10 股红股。本次送股后南岭民爆总股本变更为
公司向湖南神斧投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕
限公司发行 4,013,000 股股份、向湖南轻盐创业投资管理有限公司发行 3,484,200 股股
份、向湖南高新创业投资集团有限公司发行 3,371,800 股股份、向津杉华融（天津）产
业投资基金合伙企业发行 2,247,900 股股份、向桂阳县民用爆破器材专营公司发行
南兴湘投资控股集团有限公司发行 1,337,700 股股份、向湖南柿竹园有色金属有限责任
公司发行 802,600 股股份、向湖南瑶岗仙矿业有限责任公司发行 802,600 股股份，共计
发行 106,886,800 股股份购买相关资产。
本 次 股 份 发 行 后 ， 南 岭 民 爆 总 股 本 变 更 为 371,287,000 股 ， 注 册 资 本 增 至
〔2012〕第 01020252 号）。
本次股份发行后，南岭民爆前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
注：根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意湖南省南岭化工厂建立现代企业制
度的批复》（湘国资改组函〔2011〕9号文件），湖南省南岭化工厂于2011年6月改制为国有独资
企业，并更名为湖南省南岭化工集团有限责任公司。
上述发行股份购买资产完成之后至本预案签署日，南岭民爆的总股本未发生变化。
根据财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社保基金会颁发的《境内证券市
场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94 号）的相关规
定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 12 月 13 日将南岭民爆控股
股东南岭化工集团持有南岭民爆的无限售流通股 6,624,288 股股份（占南岭民爆总股本
的 1.78%），划转至全国社会保障基金理事会转持二户。本次划转后，南岭化工集团
持有南岭民爆 173,075,912 股股份，占南岭民爆总股本的 46.62%。
持的南岭民爆共计 18,530,000 股，占南岭民爆总股本的 4.99%。本次减持后，南岭化
工集团持有南岭民爆 154,545,912 股股份，占南岭民爆总股本的 41.62%。
（三）前十大股东情况
截至南岭民爆本次交易股票停牌前 1 个交易日（2021 年 10 月 19 日），南岭民爆
总股本为 371,287,000 股，前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
易方达基金-中央汇金资产管理有限责任公司-易方
达基金-汇金资管单一资产管理计划
注1：自然人股东乔中会通过申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票
注2：自然人股东崔梅枝持有公司的3,815,900股股票全部通过申万宏源西部证券有限公司客户信用
交易担保证券账户持有。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，南岭化工集团直接持有南岭民爆 154,545,912 股股份，占南岭
民爆总股本的 41.62%，为南岭民爆控股股东。神斧投资为南岭化工集团的一致行动人，
直接持有南岭民爆 86,492,900 股股份，占南岭民爆总股本的 23.30%。湖南省国资委通
过南岭化工集团及神斧投资合计持有南岭民爆 241,038,812 股股份，占南岭民爆总股本
的 64.92%，为南岭民爆的实际控制人。
截至本预案签署日，南岭民爆与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下
图所示：
截至本预案签署日，南岭化工集团的基本情况如下：
公司名称： 湖南省南岭化工集团有限责任公司
统一社会信用代码： 91431123188802119R
注册地址： 湖南省双牌县泷泊镇双北路6号
法定代表人： 唐跃华
注册资本： 12,330万元
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 1981年01月25日
高氯酸钾、精细化工产品（含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、改
性剂、膨化添加剂）、斯苯-80、复合乳化剂、包装材料（含复合膜）、塑
经营范围：
料制品生产、销售；土建工程及设备安装、房屋、场地、自有厂房的租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司未发生控制权变化。
有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》（湘国资产
权〔2019〕172 号），湖南省国资委将其持有的湖南新天地投资控股集团有限公司 100%
股权无偿划转至其全资子公司湘科集团。
上述无偿划转完成后，湘科集团成为南岭民爆的间接控股股东；南岭民爆的直接
控股股东仍为南岭化工集团，实际控制人仍为湖南省国资委，均未发生变化。最近 60
个月内，南岭民爆的控制权亦未发生其他变动情况。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为葛洲坝，上市公司实际控制
人预计将变更为国务院国资委。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务。
通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，公司已经覆盖了在民爆业务领域的研发、
生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华南、西南、西北等区域。
作为具备区域性行业核心地位的民爆企业，公司产品与服务主要包括工业炸药、工业
雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
民爆器材
生产销售
爆破及工
程施工
运输配送 333.76 0.39% 823.14 0.41% 837.45 0.33% 720.67 0.33%
其他主营
- - 10,094.25 5.05% 10,298.28 4.08% 7,149.27 3.29%
业务收入
其他业务
收入
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
合计 85,639.04 100.00% 199,909.35 100.00% 252,157.40 100.00% 217,385.83 100.00%
七、报告期内的诚信情况说明
最近三年内，上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司现任董事、
监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上
市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，不存在其他重大失信行为。
八、主要财务数据及财务指标
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月合并财务报表主要财务数
据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 381,033.65 398,559.06 368,664.91 372,466.40
总负债 171,427.64 190,991.64 162,254.61 169,281.93
净资产 209,606.01 207,567.42 206,410.30 203,184.47
归属于上市公司股
东的所有者权益
注：2021年1-6月财务数据未经审计，2018年度至2020年度财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 85,639.04 199,909.35 252,157.40 217,385.83
利润总额 2,486.15 2,154.30 4,148.13 3,319.67
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
净利润 2,116.54 2,596.58 2,783.69 2,339.73
归属于上市公司股
东的净利润
注：2021年1-6月财务数据未经审计，2018年度至2020年度财务数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-26,883.15 -4,339.80 -8,372.52 -7,024.89
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
-19,256.64 19,650.93 5,982.99 -13,699.74
净增加额
注：2021年1-6月财务数据未经审计，2018年度至2020年度财务数据已经审计。
（四）主要财务指标
项目
基本每股收益（元/
股）
毛利率 32.91% 31.85% 27.83% 27.94%
资产负债率 44.99% 47.92% 44.01% 45.45%
加权平均净资产收
益率
注：2021年1-6月财务数据未经审计，2018年度至2020年度财务数据已经审计。
九、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为易普力的全体股东，包括葛洲坝、攀钢矿业
以及宋小露等合计 93 名自然人股东。
一、葛洲坝
（一）基本信息
公司名称： 中国葛洲坝集团股份有限公司
统一社会信用代码： 914200006155710107
注册地址： 武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
法定代表人： 宋领
注册资本： 460,477.7412万元
企业类型： 其他股份有限公司
成立时间： 1997年5月21日
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标
的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施
工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥
梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、
输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，
船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、
设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水
务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储
经营范围： 能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产
品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑
安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房
屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧
渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及
电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及
旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
中国能建换股吸收合并葛洲坝事项已于 2021 年 8 月 15 日取得中国证监会正式核
准。截至本预案签署日，中国能建已完成 A 股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成
注销。根据中国能建换股吸收合并葛洲坝方案，前述吸收合并完成后，中国能建作为
存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。因此，葛洲坝
完成注销后，葛洲坝持有的易普力股权或其通过本次交易取得的南岭民爆股权，以及
葛洲坝在本次交易项下的全部权利及义务均由葛洲坝集团承继。葛洲坝集团就此出具
了书面说明如下：
“本公司认可和接受本次交易方案，若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易
完成前注销，则本公司将承继中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易中交易对方的
地位，中国葛洲坝集团股份有限公司持有的标的资产及本次交易的全部权利与义务由
本公司承继；若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成后注销，则中国葛洲坝
集团股份有限公司通过本次交易取得的上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利
与义务由本公司承继。
本公司承诺，承继前述标的资产或上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利
与义务之后，将切实履行；如本公司未履行或未全面履行约定的任何权利义务，对上
市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。”
截至本预案签署日，中国能源建设直接持有葛洲坝 57.16%的股份，并通过其全资
子公司葛洲坝集团间接持有葛洲坝 42.84%的股份，为葛洲坝的控股股东。中国能源建
设的基本情况如下：
公司名称： 中国能源建设股份有限公司
统一社会信用代码： 911100007178398156
注册地址： 北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室
法定代表人： 宋海良
注册资本： 4,169,116.3636万元
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
成立时间： 2014年12月19日
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿
山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶
炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代
理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程
项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术
经营范围：
服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销
售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业
投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
葛洲坝集团的基本情况如下：
公司名称： 中国葛洲坝集团有限公司
统一社会信用代码： 91420000751025196U
注册地址： 湖北武汉市解放大道 558 号
法定代表人： 宋领
注册资本： 331,530.87 万元
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 2003 年 6 月 10 日
许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程
监理；电力设施承装、承修、承试；特种设备制造；特种设备安装改造修
理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；离岸贸易经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
经营范围：
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业
人员安全技术培训；机械电气设备制造；电气机械设备销售；金属结构制
造；金属结构销售；特种设备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备
租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；工程管理服务；规划设计管理；国内贸易代理；供应链管理服
务；建筑材料销售；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。
截至本预案签署日，中国能建集团通过其控股子公司中国能源建设间接持有葛洲
坝 100%的股份，国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，因此，国务院国资委为
葛洲坝的实际控制人。
二、攀钢矿业
（一）基本信息
公司名称： 攀钢集团矿业有限公司
统一社会信用代码： 915104002043596214
注册地址： 四川省攀枝花市东区瓜子坪
法定代表人： 高文远
注册资本： 619,848.05万元
企业类型： 其他有限责任公司
成立时间： 1994年06月28日
一般项目：选矿；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑用石加工；金属制
日用品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；铁路运输辅助
活动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修
理；花卉种植；树木种植经营；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种
设备出租；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；停车场服务；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属矿石销售；非金属矿及制品
销售；金属制品销售；金属材料销售；金属结构销售；化工产品销售（不
经营范围： 含许可类化工产品）；建筑材料销售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽
车零配件零售；五金产品批发；电力电子元器件销售；机械电气设备销
售；电工器材销售；再生资源销售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品
批发；日用家电零售；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开
采；检验检测服务；各类工程建设活动；货物进出口；铁路机车车辆维
修；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；危险化学品生产
（分支机构经营）；危险化学品经营（分支机构经营）；自来水生产与供
应（分支机构经营）；供电业务（分支机构经营）；金属与非金属矿产资
源地质勘探（分支机构经营）；矿产资源勘查（分支机构经营）；建设工
程勘察（分支机构经营）；建设工程设计（分支机构经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，攀钢集团有限公司持有攀钢矿业 77.11%的股权，为攀钢矿业
的控股股东。攀钢集团有限公司的基本情况如下。
公司名称： 攀钢集团有限公司
统一社会信用代码： 915104002043513393
注册地址： 攀枝花市向阳村
法定代表人： 段向东
注册资本： 500,000万元
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 1989年10月26日
钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备
制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；
经营范围：
综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电
器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含
危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；广告设
计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输及网络维护；餐饮
服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、
苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕
点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）（按许可证许可
范围及期限从事经营）；电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销
售；健身服务；会议及展览服务（以上经营范围限分支机构经营）。档案
整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，鞍钢集团有限公司持有攀钢集团有限公司 100%股权，并直接
持有攀钢矿业 11.44%的股份；国务院国资委持有鞍钢集团有限公司 100%股权。因此，
国务院国资委为攀钢矿业的实际控制人。
三、93 名自然人股东
截至本预案签署日，93 名自然人股东的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 持股数 持股比例
或地区的居留权
是否取得其他国家
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 持股数 持股比例
或地区的居留权
是否取得其他国家
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 持股数 持股比例
或地区的居留权
是否取得其他国家
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 持股数 持股比例
或地区的居留权
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称： 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
英文名称： China Gezhouba Group Explosive Co., Ltd
葛洲坝易普力股份有限公司、湖北葛洲坝易普力化工有限公司、重庆葛洲坝
公司曾用名称： 易普力股份有限公司、重庆葛洲坝易普力化工有限公司、湖北易普力化工有
限公司
统一社会信用代码： 91500000759269451A
注册地址： 重庆市北部新区星光五路2号
法定代表人： 付军
注册资本： 70,000万元
企业类型： 股份有限公司
成立时间： 1998年3月18日
许可项目：生产乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油炸药、多
孔粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（一级）。（以
上经营范围按许可证核定期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（此项经营范围限分支机
构经营）；工程爆破设计、施工的技术咨询；销售化工原材料（不含危险化
经营范围：
学品）；爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程、矿山工程施工总承包
贰级（凭资质证书置业）；房屋租赁；货物及技术进出口；机械设备、机电
设备、计算机控制系统及软件的组装、销售；化工产品及化工机械的研制开
发、技术转让及技术服务；片石、石渣、砾石开采；加工、销售建筑材料
（不含水泥加工）；普通货物水路运输；代理记账业务；安全生产领域的技
术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，葛洲坝持有易普力 68.36%股份，为易普力的控股股东；国务
院国资委为易普力的实际控制人。葛洲坝的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基
本情况”之“一、葛洲坝”。
截至本预案签署日，易普力的股权控制关系如下图所示：
三、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务基本情况
易普力是集民用爆炸物品生产、销售、工程爆破服务为一体的综合性大型民爆企
业，是全国领先的现场混装一体化服务模式应用单位，拥有营业性爆破作业单位一级
资质，矿山工程施工总承包一级资质；目前，易普力具备工业炸药许可产能 38.65 万
吨，民爆物品品种、规格齐全，产品及服务范围覆盖全国 20 余个省（直辖市、自治区）
及利比里亚、巴基斯坦、马来西亚、纳米比亚等多个国别；产能利用率、混装炸药占
比、年爆破量、盈利能力等均处于行业领先水平。报告期内，易普力秉承安全优先的
生产运营理念，未曾发生重大安全事故。
（二）行业情况概览
易普力主要从事工业炸药、工业雷管等民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及
为客户提供工程爆破服务等业务，与上市公司所处行业相同。根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），易普力所处行业大类为“化学原料和化学
制品制造业”，大类代码为“C26”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），易普力所处行业分类为“化学原料和化学制品制造业”，分类代码
为“C26”。
民爆行业是国民经济建设的重要基础性产业，广泛应用于能源、交通、水利水电、
矿业开采等基础设施建设领域。我国民爆行业起步晚，基础薄弱，行业管制较多，在
发展初期，民爆行业长期存在“小、散、低”的特征。
“十三五”时期，我国民爆行业在保障安全平稳运营的基础下，努力提升技术创
新能力，持续优化产业产品结构，不断完善健全行业治理体系，面向推动安全发展、
高质量发展路线打下了良好基础，取得了显著成效。根据中国爆破器材行业协会统计，
“十三五”时期，我国工业炸药产量由 2016 年的 354 万吨增长至 2020 年的 448 万吨，
年均复合增长率约为 6.1%；现场混装炸药产量由 2016 年的 78 万吨增长至 2020 年的
例达 28.6%，较 2016 年提升了约 6.6 个百分点，产品结构不断优化。
“十三五”期间我国工业炸药产量情况
工业炸药产量（万吨，左轴） 现场混装炸药产量（万吨，左轴）
占比（右轴）
数据来源：中国爆破器材行业协会
展意见》《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》等政策指引。在工
信部积极倡导下，掀起民爆行业企业并购整合浪潮，推动行业智能制造和少人无人化
转型，并着力培育具有行业带动力与国际竞争力的龙头企业。近三年来，民爆行业累
计完成 26 项重组整合，减少 20 个生产许可证，产业集中度进一步提高。
“十四五”期间，行业主管部门致力于推动民爆行业本质安全水平显著提升，产
业集中度持续提高、形成 3 至 5 家具有较强行业带动力和国际竞争力的大型民爆一体
化企业（集团），新一代信息技术融合发展和数字化转型等，对民爆行业参与者的企
业治理水平、资本运营实力和技术创新能力提出了更高要求。民爆行业将持续以深化
供给侧结构改革为主线，推动组建科研、生产、爆破服务一体化的民爆“大集团”，
重点扶持生产规模大、产业基础能力强、技术先进、社会责任强的企业实施兼并重组，
推进民爆企业间、民爆企业与爆破作业单位、民爆企业和上下游企业间的重组整合。
（三）主要产品及服务
易普力从事各类民爆物品的生产与销售，具有工信部核发的民用爆炸物品生产许
可证。易普力拥有包装乳化炸药许可产能 12.20 万吨、膨化硝铵炸药许可产能 2.50 万
吨、现场混装炸药许可产能 23.95 万吨、工业电雷管许可产能 5,350 万发、导爆管雷管
许可产能 4,000 万发、电子雷管许可产能 1,150 万发和磁电雷管许可产能 100 万发，总
体产能规模居行业前列。除从事民爆物品产销外，易普力还从事爆破服务，拥有由当
地公安部门核发的爆破作业单位许可证（营业性）。
（四）主要经营模式
（1）采购模式
易普力采取“大宗物资由易普力通过中国能建电子采购平台实施集中采购，所属
各单位与供应商签订合同；一般物资由各单位自行组织采购”的分级管理模式。由易
普力统一组织采购的物资主要有：硝酸铵、硝酸钠等。由于该类物资为各单位生产通
用原材料，由易普力统一组织招标便于增强议价能力，形成规模采购效应；大宗物资
之外的一般物资，由于使用量较小且需求各异，则由各单位自行组织采购。当出现市
场价格波动剧烈或中标企业供货不及时等情况时，各单位可以根据生产经营需要，实
施应急采购以保障生产经营。
（2）生产模式
易普力及其下属民爆物品生产企业均拥有工信部核发的《民用爆炸物品生产许可
证》和相应的安全生产许可，严格按照核定的品种和数量进行生产。在生产的组织和
实施上，采用以销定产的生产模式：生产部门根据年度销售计划及日常具体销售订单，
制定年度生产计划和各生产点、各车间的月度计划、周计划，经审核批准后组织实施。
报告期内，易普力按照客户要求和国家相关规范要求组织生产，并制定严格的质量检
验制度，确保安全生产。
（3）销售和交付模式
易普力在与客户签订购销合同后，客户可在合同约定的范围内根据实际需求向易
普力发送采购订单，易普力根据采购订单组织生产。同时，客户需要于所在地公安部
门办理《民用爆炸物品购买许可证》、向运达地公安部门办理《民用爆炸物品运输许
可证》，易普力需按照《民用爆炸物品购买许可证》上列明的品种、数量向客户发货，
货物需按照《民用爆炸物品运输许可证》规定的运送路径运送至指定地点，客户收取
货物后开具收货单据。
货物交付后，客户需及时于当地公安部门办理上述两证的注销程序，并与易普力
同步对相关民爆物品交易品种、数量进行备案。
（4）售后服务
按照合同要求向客户提供售后服务，确保民爆物品安全使用。
易普力主要通过参加议标或投标的方式承接爆破工程项目，根据项目具体需求安
排相应人员、技术、材料和配套设备，组成项目部并按业主要求完成爆破服务的各个
环节，主要环节具体如下：
（1）销售信息收集
易普力通过政府招标网站、业主招标网站、行业信息网站和其他媒体信息等渠道
参加爆破工程招标，或者根据长期跟踪特定客户的需求及时进行响应。
（2）参加议标或投标并签订合同
根据前期的信息收集和客户跟进工作成果，基于客户需求，参与客户组织的议标
或者公开招投标。项目议标或投标前，标的公司与发包方进行充分沟通以掌握项目实
际需求，并提供符合客户要求的初步工程方案及相应报价。项目中标后，易普力与客
户进一步洽谈有关合同细节，签订正式合同。
（3）细化施工方案并组织生产
合同签订后，易普力在初步方案设计的基础上，根据客户和工程的具体情况对投
标方案进行深化设计和深度论证，形成具体施工方案（包含采购、质量、安全等具体
计划），以确保实现最佳工程效果。同时，若工程包括提供民爆物品，易普力则将及
时购置原材料，制定相应生产计划，按照客户要求和国家相关规范要求组织生产，并
制定严格的质量检验制度，确保安全第一，相关民爆物品生产流程详见本节之“三、
标的公司主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“1、民爆物品生产与销售”。
（4）组建项目部现场施工
具体施工方案确定后，易普力将组建项目部并根据设计方案为项目部安排相应人
员、技术、材料和配套设备，并由项目部具体负责根据施工组织设计，进行现场布置、
安全检查，严格按照合同要求的技术标准、质量要求、安全和环境保护等要求，严格
进行现场施工流程的控制和管理。
（5）项目完工验收结算
项目完工后，由项目部协调业主方或总包方对项目进行竣工验收，完成合同尾款
结算等工作。
（五）核心竞争力
易普力是国家高新技术企业和全国首批两化融合管理体系贯标试点企业，是公安
部第一届全国爆炸物品公共安全管理标准化技术委员会副主任委员单位、中国爆破器
材行业协会副理事长单位、中国爆破行业协会轮值会长单位，对民爆行业的改革发展
享有话语权，更是行业重点扶持发展的龙头企业，其中混装炸药一体化服务模式受行
业重点推行。近年来，易普力累计主编或参与编制了《民用爆炸物品工艺技术文件管
理》《水电水利工程爆破施工技术规范》等各类行业标准、工法 16 项。
发展至今，易普力已成为国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务
规模最大的专业化公司，拥有炸药许可产能 38.65 万吨、工业雷管生产许可能力 1.06
亿发，其中现场混装炸药所占比例达 60%以上，产能规模行业排名第四，现场混装炸
药产能占比居行业首位，混装炸药一体化服务模式受行业重点推行；工业炸药产能利
用率达到 80%以上，市场带动作用强；自主研发的高精度、高可靠性的 EDF 数码电子
雷管产品获得行业科学技术进步一等奖，行业引领作用强。
易普力民爆产品品种、规格齐全，掌握民爆核心工艺技术，安全管控体系完善，
始终坚持一体化、全产业链发展，形成了集科技研发、生产销售、工程爆破为一体的
民爆全产业链服务。易普力公司发端于三峡水利枢纽工程，完成了当时爆破规模或难
度均为世界之最的“天下第一爆”。经过多年发展，在大型水利水电、核电、火电等
国家重点能源工程，港口码头、机场等国家重点基础建设工程和大型矿山开采等工程
项目持续推广民爆一体化服务模式，在工艺技术、装备技术、爆破技术、施工管理、
经营模式等方面，以及为用户提供系统化、个性化服务方面积累了丰富经验，能够有
效解决火区、采空区、高寒、高海拔项目爆破作业难题，拥有全方位、多领域业务实
力，具备竞争行业龙头、引领行业发展能力。
易普力公司在湖北、湖南、重庆、四川、广西、宁夏 6 个省（直辖市、自治区）
拥有工业包装炸药生产企业，在山东、宁夏 2 个省（直辖市、自治区）拥有工业雷管
生产企业，产品与服务范围覆盖国内 20 余省（直辖市、自治区），打造了西北、华北
煤炭矿山市场，西南铁矿、有色金属矿山市场，华中华南建材矿山市场组成的五大核
心市场。先后与国家能源、国投集团、中煤集团、华润水泥、中国黄金、紫金矿业、
攀钢集团等 10 余家大型矿山企业形成长期稳定的合作关系，打造了华润水泥、葛洲坝
水泥、宜鑫建材多个国家级绿色矿山示范项目。
易普力是中国能建集团下属民爆业务的唯一平台，中国能建集团是世界领先的综
合能源建设央企，拥有集项目总承包、工程管理、规划、勘测、设计、施工、制造、
投资运营于一体的完整业务链，亦是我国“走出去”企业的领军者和“一带一路”倡
议的践行者，凭借全球市场布局和资源整合优势，业务遍及全球 140 多个国家和地区。
凭借中国能建集团的品牌美誉度和国际影响力，易普力亦是我国民爆行业率先布局国
际市场的领军企业，在东南亚、非洲等地区充分发挥品牌优势、高端资源运作和市场
开发能力，积累了丰富的爆破一体化服务国际化运营经验，也形成了稳定的国际业务
收入来源和业务发展基础。
易普力是国家高新技术企业、重庆市高新技术企业、重庆市创新型企业，建有省
级企业技术中心、工程技术研究中心、博士后工作站等创新平台，拥有集学术带头人、
技术技能专家、研发工程师、服务工程师于一体，专业互补、本领过硬、协同高效的
科技创新团队。
易普力的科研团队专业结构涵盖了工程爆破技术、岩石力学、化工材料、计算机
科学、自动化设备等领域，并聘请汪旭光院士等 10 人作为团队的专家顾问。易普力下
属的科技发展中心已发展成为省级企业技术中心、省级工程技术研究中心、院士专家
工作站、博士后科研工作站等多位一体的科研平台，拥有完善的研究平台和仪器设备，
同时设有国内首个现场混装炸药科研中试平台，2017 年被湖北省授予青年创新工作室。
易普力重视产学研结合促进行业技术进步，与重庆大学、重庆交通大学、北京科
技大学、武汉科技大学、四川省安全科学技术研究院等签订了《产学研战略合作协
议》，已在所属单位建立了多个科研孵化平台；与重庆大学联合培养博士后、与重庆
交通大学联合开展基于三维实景建模技术的绿色矿山规划研究、与北京科技大学开展
矿山道路抑尘剂的研究与应用等等，取得了系列科技创新成果。截至本预案签署日，
荣获国家、省部级与集团科技进步奖励30项，发表科技论文150余篇，处于行业领先水
平。
易普力公司始终将安全视作不可逾越的红线和推动企业发展的名片，坚持贯彻国
家、行业和各级主管部门安全工作要求，以打造本质安全型企业为目标，致力于安全
管理体系建设、安全技术升级改造和安全文化建设，积极落实企业安全生产主体责任，
积极打造行业内具有引领示范作用的“工业互联网+安全生产”智能化监管平台，有效
提升了企业安全管理水平。先后获得“金川杯”安全文化建设先进企业、全国安全文
化建设示范企业等荣誉称号。
四、标的公司最近三年及一期主要财务数据
根据易普力未经审计的 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月合并财
务报表，报告期内易普力主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 482,054.99 477,157.38 350,894.91 345,308.47
总负债 243,539.82 243,830.04 158,182.61 175,239.38
净资产 238,515.17 233,327.35 192,712.30 170,069.09
归属于母公司所有
者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业总收入 247,687.62 488,706.28 403,395.75 331,829.74
营业利润 34,518.68 62,038.13 43,635.89 34,027.99
利润总额 34,780.91 62,006.47 44,197.94 33,812.26
净利润 28,830.33 51,782.96 36,231.99 26,503.05
归属于母公司所有
者净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-8,006.26 -722.48 -10,013.09 -7,660.07
金流量净额
筹资活动产生的现
-18,440.95 -37,919.81 -37,231.17 -27,693.19
金流量净额
现金及现金等价物
净增减额
（四）其他主要财务指标
项目
基本每股收益（元/
股）
毛利率 25.40% 25.88% 22.92% 23.78%
资产负债率 50.52% 51.10% 45.08% 50.70%
加权平均净资产收
益率
五、其他重要事项
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财
务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评
估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为易普
力的全体股东。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决
议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经上市公
司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对
方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
标的公司控股股东葛洲坝承诺：
“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36
个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定
期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司
持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经
除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国
葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”
标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺：
“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起
有权益的时间超过 12 个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股
份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，
不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持
有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除
息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
除上述外的其余标的公司股东承诺：
“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份
锁定期限制）。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/
本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格
以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”
（七）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估
基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其持有标的资产的比例以现金方式
向易普力补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持股比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公
司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会
核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询
价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集
配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据
询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发
行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司流动资金或偿还
债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价
的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组
报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情
况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第六节 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机
构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，
由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的公司相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意。
第七节 风险因素
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
南岭民爆制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事
宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交
易存在因南岭民爆股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或
取消的风险。
同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的
时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方
在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，
均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取
消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易
的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在
重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概况”之“八、本次
交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，
相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，
标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，
最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终
交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经
有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，南岭民爆将另行召开董事会审议与本次交易
相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能
与本预案披露情况存在一定差异。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定
后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺
和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。提请投资者关注相关
风险。
（四）募集配套资金低于预期的风险
南岭民爆拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金
额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前南
岭民爆总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将由南
岭民爆通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施
或融资金额低于预期的风险。
（五）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，南岭民爆和标的公司需在业务、人员、文化、管理等方面进行
优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能否顺利实施、能
否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至南岭民爆原有业务
的运营产生不利影响，提请投资者注意整合风险。
（六）控股股东、实际控制人变更的风险
本次交易前，上市公司控股股东南岭化工集团直接持有上市公司 41.62%的股份，
南岭化工集团一致行动人神斧投资直接持有上市公司 23.30%的股份；湖南省国资委间
接控制上市公司 64.92%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易后，葛洲坝将成为
上市公司控股股东，国务院国资委将成为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公
司控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）政策风险
民爆物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础
设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景
气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础
建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济
低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需
求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从
投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回
落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，可能对标的公司的生产经营造成不利影
响。
《民爆行业高质量发展意见》提出诸多的行业发展目标：例如，（1）到 2022 年，
淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，
推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系；（2）产业
集中度进一步提高。培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形
成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前 15 家生产企
业生产总值在全行业占比超过 60%；（3）引导生产企业开展重组整合。通过重组整合，
减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业市场竞争力。年产 10,000 吨及以下的
低水平工业炸药生产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能
力。对实施重组整合并拆除生产线、撤销生产厂点的企业，结合市场需求给予一定的
现场混装炸药产能支持。采取精准有效措施，扶持具有较强创新能力、生产社会急需
新型产品的“小精尖”企业发展。除上述情况外，原则上不新增产能过剩品种的民爆物
品许可产能。
目前，标的公司已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整产业链，
并在产能结构、一体化服务、科技进步、安全管控等方面完全契合行业发展导向，具
有较强的市场竞争力和行业带动力。如果未来标的公司不能把握行业发展机遇，有可
能面临失去竞争优势的风险，持续盈利能力将受到一定影响。
（二）经营风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以
及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险，因而安全生产具有特
殊重要的意义。标的公司在发展过程中不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法
律法规和行业规范对安全生产的有关规定，是行业中安全管理的标杆企业。若未来因
突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终
止等严重情形，将给标的公司的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
报告期内，标的公司从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均需在
获得民爆行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质的前提下进行，且均必须遵守
各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若标的公
司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，
或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，将会直接影响到标的公司正常的业务经
营活动。
原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分，原材料价格的波动将对标的公
司主要产品的生产成本产生一定的影响。若原材料价格发生大幅波动，而由于民爆行
业的市场竞争和市场需求原因，民爆企业难以将该波动带来的影响完全转嫁给下游企
业，将在一定程度上对标的公司的盈利能力构成影响。
（三）管理风险
标的公司合并范围内子公司较多，子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都
直接影响到标的公司的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对标的公司的
组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。标的公司若
不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与
引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业的经营活力，
则可能对标的公司的经营业绩产生一定影响。
民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。标的公司经过多
年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事研发、生产、
销售、爆破服务的专业人才队伍。由于民爆行业的快速发展、竞争的日趋激烈以及公
司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，标的公司在未来行业竞争
中将可能面临专业人才缺失的风险。
（四）财务风险
末资产负债率相较 2019 年末有所提升。随着业务规模的持续扩大，标的公司负债总额
可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。标的公司也可能因项目质量、项目期限、安
全生产、环境等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债。如标的公司不能合
理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险，在此情况下若不能通
过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发展可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公
司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司
内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资
决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等
陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖
特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何
前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何
潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该
等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资已
出具关于对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体
利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交
易。”
二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司
控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资已出具承诺：“自本承诺函出具之日起
至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本
次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划。”
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说
明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
有限公司等关联方部分资产暨关联交易的议案》，同意本公司以协议转让方式收购间
接控股股东湖南新天地投资控股集团有限公司所属的湖南南岭精细化工有限公司、湖
南南岭包装材料有限公司、湖南南岭线材加工有限公司等 3 家全资子公司 100%股权，
并以协议转让方式购买控股股东南岭化工的部分实物资产。该等资产主要系民爆产品
上游原辅材料生产相关资产。
除上述情形外，截至本预案签署日，本次交易前 12 个月内，上市公司未发生《重
组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的
资产为同一或相关资产的情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕
敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会
提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易
行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行
专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查
期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，南岭民爆股票于 2021 年 10 月 20 日开市
起停牌。上市公司股票自本次交易事项首次披露之日前 20 个交易日内的累计涨跌幅情
况如下：
停牌前21个交易日 停牌前1个交易日
项目 涨跌幅
（2021年9月10日） （2021年10月19日）
南岭民爆（002096.SZ）股票
收盘价（元/股）
深证成指（399001.SZ） 14,771.87 14,499.77 -1.84%
民爆用品（申万）指数
（850337.SI）
在剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期同行业板块（民爆用品（申
万）指数，850337.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨
幅超过 20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准。
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
第九节 独立董事和独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，独立董事对上市公司提供的本次交易所涉及事项的相关材
料进行了认真、全面的审查，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下
独立意见：
“一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司
和中小股东的利益。
二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件规定
的发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
三、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要以及交易各方签订的《发行股份购买资产框架协议》符合相
关法律法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策
障碍。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易预计构成南岭民爆的重大资产重组和关联交易，预计构成重组
上市。
五、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次
交易的相关议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的
召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
六、本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合南岭民爆和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项。”
二、独立财务顾问核查意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《若干规定》《格式准则 26 号》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和
相关规定，对《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、《重组预案》符合《格式准则 26 号》规定的内容与格式要求，相关披露内
容符合《重组管理办法》《若干规定》的相关规定；
和声明已明确记载于《重组预案》中，并与南岭民爆董事会决议同时公告；
协议生效条件符合《若干规定》第二条的要求，不存在对本次重组进展构成实质性影
响的保留条款、补充协议和前置条件；
记录于董事会会议记录中；
素作出了充分的披露；
遗漏的情形；
构成关联交易；
准。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
曾德坤 郑立民 孟建新
张健辉 张 勤 邹七平
戴晓凤 徐莉萍 严继光
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体监事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
陈碧海 王小萃 廖秀生
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
邓安健 何 晖
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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