南极电商股份有限公司 2021-088 关于公司签署意向性协议的公告
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-088
南极电商股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
对于本次交易的意愿及初步商洽的结果，最终交易金额等具体事项由各方另行签署正式协议
确定。本次收购事项公司将根据评估机构出具的资产估值报告进一步协商谈判，故本次收购
最终能否实施并完成尚存在不确定性。本次交易可能存在投资项目因政策、市场、财务等因
素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情
况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2021 年 11 月 2 日召开了第七届董事会
第六次会议，审议通过了《关于公司签署意向性协议的议案》
，具体情况如下：
因内容电商的兴起，一些著名的、有个性的品牌价值突显，收购此类品牌有助于搭建公
司品牌体系；同时，因公司在研发、生产、质量管理上存在一定的短板，而百家好（上海）
时装有限公司在研发、生产、质量管理上有较强的优势，能较好的补充公司这些方面的短板，
为公司未来产销研一体管控做更充分的准备，更好的为消费者提供好品质、好研发、有个性
且好货不贵的商品。
基于上述考量，公司拟与 TBH GLOBAL CO., LTD、百家好香港有限公司签署《意向性
协议》
，拟收购 TBH GLOBAL CO., LTD 持有的 BASIC HOUSE、Mind Bridge、JUCY JUDY
商标（包括中文商标百家好、百家好事等）在中国大陆地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区的商标所有权，及百家好香港有限公司持有的百家好（上海）时装有限公司（以下简称
“目标公司”）的 100%股权（最终以正式的交易协议的约定为准）。
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本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的
重大资产重组情形。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：TBH GLOBAL CO., LTD
公司类型：Corporation (Company limited by shares)（股份有限公司）
注册地址：TBH B/D, 456, Bongeunsa-ro, Gangnam-gu, Seou, Korea
注册资本：KRW 10,428,409,500（1,042,840.9500 万韩元）
法定代表人：Woo, Jong Wan
经营范围：Wholesale of Shirts & Other Ga r ments（衬衫和其他服装批发）
公司名称：百家好香港有限公司（TBH Hong Kong Limited）
公司类型：Limited Company (body corporate)（有限公司）
注册地址：Unit 1101, 11/F, Enterprise Square, Tower 1, 9 Sheung Yuet Road, Kowloon Bay,
Kowloon, Hong Kong
注册资本：RMB 204,897,622.01（20,489.7622 万元人民币）
法定代表人：Woo, Jong Wan
经营范围：Investment Holdings（投资控股）
三、交易标的的基本情况
（一）拟收购商标的基本情况
BASIC HOUSE 品牌创立时间为 2000 年，为韩国知名女装时尚品牌。
Mind Bridge 品牌创立时间为 2003 年，
为韩国知名服装品牌，
兼具商务休闲和时尚风格。
JUCY JUDY 品牌创立时间为 2003 年，为韩国知名服装品牌，主打少女风格。
（二）百家好（上海）时装有限公司
公司名称：百家好（上海）时装有限公司
统一社会信用代码：91310000765317085G
公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
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注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东陆路 1934 号 1 层
注册资本：3,250 万美元
法定代表人：禹锺琓
经营范围：一般项目：从事各类服装服饰配饰、鞋帽、日用百货、化妆品、袜子、手套、
箱包、皮革制品，纺织品、服装面料、服装相关配件、手表、眼镜（隐形眼镜除外）、金银
饰品、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）
、工艺品（文物、象牙及其制品除外）
、木制品、五金交
电、玻璃制品、灯具、建筑装潢材料（钢筋、水泥除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖
除外）
、零售（限分支机构经营）、网上零售，餐饮服务（限分支机构经营）
，服装委托加工，
企业形象策划咨询，会展服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
国内道路普通货物运输代理（水路货物运输代理除外），商标代理。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、协议的主要内容
甲方 1：TBH GLOBAL CO., LTD
甲方 2：百家好香港有限公司
乙方：南极电商股份有限公司
以下甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”或“各方”。
M DAVID
的商标所有权人）（以下简称“标的股权”
）转让给乙方。
甲方 1 拟将其持有的 BASIC HOUSE、Mind Bridge、JUCY JUDY 商标（包括中文商标
百家好、百家好事等）在中国大陆地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的商标所有权（以
下简称“标的商标”
，与“标的股权”合称为“交易标的”
）转让给乙方。标的商标的清单以
附件为准。乙方同意受让标的商标所有权后，立即向甲方 1、其关联公司以及受托加工方无
偿授权许可标的商标的使用权，授权使用范围为在中国大陆地区生产产品（授权使用范围仅
限生产，禁止在中国销售该等产品）以及与此相关的合理使用范围，授权期限为商标注册期
限届满日（如续展有效期，则为续展有效期届满日）
。甲方 1 将自己、其关联公司以及受托
加工方（工厂）授权使用商标的情况、商标类别以及变更事项告知乙方。
简称“本交易”
）。
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值报告，双方认为有必要调整交易价格，则由双方协商后调整交易价格。
。
（1）自本协议生效之日起 10 个工作日内，以目标公司名义在中国光大
银行开设由目标公司、甲方 1、甲方 2 与乙方共同管理的资金监管账户（以下简称“监管账
户”）
；（2）自本协议生效且监管账户成功开设之日起 5 个工作日内，乙方应向监管账户汇入
保证金。
（1）甲方将乙方就本
交易进行的尽职调查所需的文件（含目标公司的保密文件）之复印件提供给乙方；
（2）目标
公司每周向乙方提供一次资金支出明细，根据乙方的合理要求提供合理的说明及证明文件。
（1）各方成功签署《股权收购协议》及《商标所有权转
让协议》（以下简称“交易文件”），乙方完成付款义务并完成交易文件项下交易安排的，乙
方有权收回，甲方应予以配合，或者保证金可用于乙方支付标的商标所有权的交易价款，具
体方式由各方友好协商确定；
（2）因甲方无合理理由地拒绝而未能成功签署交易文件或未能
完成交易文件项下交易安排的，或者乙方进行的审计结果（审计基准日为 2021 年 9 月 30
日）确认在乙方前期财务尽调时甲方披露的信息有重大不实，或者审计基准日后至本交易交
割完成的期间内，甲方存在恶意转移目标公司资产（例如无合同依据的资金支出、货品转移）
的行为对资产产生重大不利影响的，甲方应向乙方双倍返还，甲方应予以配合；
（3）因可归
责于乙方的任何事由，未能成功签署交易文件或未完成付款义务或未能完成交易文件项下交
易安排的，甲方 1 或甲方 2 中的任何一方均有权没收，乙方应予以配合；
（4）发生本协议项
下约定的不可抗力事件，未能成功签署交易文件或未能完成交易文件项下交易安排的；或本
交易未能取得监管部门的同意或审批的，乙方均有权收回，甲方应予以配合，各方互不追究
责任。
为避免歧义，因乙方不积极履行取得监管部门的同意或审批的程序，属于可归责于乙方
的原因，甲方 1 或甲方 2 中的任何一方均有权没收保证金，乙方应予以配合。
还给乙方。
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公司董事会审议通过后生效。
何权利、权力或特权的单项行使或部分行使，也不得排除对任何其他权利、权力或特权的行
使。
本协议以中韩文签订，各文本一式三份，如二者不一致，以中文版为准。
五、交易目的、对公司的影响和存在的风险
因内容电商的兴起，一些著名的、有个性的品牌价值突显，收购此类品牌有助于搭建公
司品牌体系；同时，因公司在研发、生产、质量管理上存在一定的短板，而百家好（上海）
时装有限公司在研发、生产、质量管理上有较强的优势，能较好的补充公司这些方面的短板，
为公司未来产销研一体管控做更充分的准备，更好的为消费者提供好品质、好研发、有个性
且好货不贵的商品。
本次拟签署的仅为意向性协议，拟支付的保证金 5,000 万元为公司自有资金。本次交易
事项在签署正式协议并履行必要的审批程序前，交易各方不会实施实质性行为，不会对公司
正常生产经营和业绩带来重大影响。
本次签订的《意向性协议》仅为交易各方初步协商的意向性协议，仅代表交易各方对于
本次交易的意愿及初步商洽的结果，最终交易金额等具体事项由各方另行签署正式协议确定。
本次收购事项公司将根据评估机构出具的资产估值报告进一步协商谈判，故本次收购最终能
否实施并完成尚存在不确定性。本次交易可能存在投资项目因政策、市场、财务等因素引致
的风险，项目管理和组织实施的风险等，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将
根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
六、独立董事意见
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本次签署的意向性协议仅为交易各方经初步协商达成的合作条款，最终交易金额以具有
证券业务资格的评估机构出具的资产估值报告载明的评估值为作价基础由各方协商确定，并
在正式交易文件签订时另行召开董事会审议相关事项，未损害公司和全体股东的利益。本次
签署的意向性协议的表决程序合法、有效，决策程序符合有法律、法规和公司章程的规定。
因此，我们同意该议案。
七、备查文件
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二日
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