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关于江苏永鼎股份有限公司
致：江苏永鼎股份有限公司
北京市通商律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受江苏永鼎股份有限公
司 (以下简称“永鼎股份”或“公司”)的委托，指派本所律师(以下简称“本所律师”)
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性
文件(以下统称“法律法规”)及《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定就公司拟实施的 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计
划”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均
是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、
充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有
关财务、数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、永鼎股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和
上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一. 公司实施本激励计划的主体资格
(一)公司现持有由苏州市行政审批局于 2021 年 10 月 25 日核发的统一社会信
用代码为 913200001347789857 的《营业执照》，住所为江苏省吴江区黎
里镇 318 国道 74K 处芦墟段北侧，法定代表人为莫思铭，注册资本为
配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，
国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，机电工程技术服务，企业管理咨询，铜制材和铜加工(冷加工)及
其铜产品的销售，移动通信设备开发生产及销售，计算机系统及网络技
术服务，通信信息网络系统集成，承包境外与出口自产设备相关的工程
和境内国际招标工程，新能源汽车线束的研发生产及销售，信息科技领
域内光电器件技术研发、生产、销售和相关技术服务，对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)检索查询，截至本法律意见
书出具之日，永鼎股份依法设立并有效存续。
(二)经中国证券监督管理委员会《关于江苏永鼎股份有限公司申请公开发行
股票的批复》(证监发字[1997]435 号)和《关于江苏永鼎股份有限公司 A
股发行方案的批复》(证监发字[1997]436 号)批准，1997 年 9 月 15 日，
公司向社会公众公开发行 3500 万股人民币普通股(A 股)股票，每股面值
证券交易所上市交易，股票代码：600105，股票简称：永鼎光缆。经上
海证券交易所核准，自 2008 年 4 月 23 日起，公司证券简称由“永鼎光
缆”变更为“永鼎股份” 。
(三)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审
[2021]6-181 号)与《江苏永鼎股份有限公司于 2020 年内部控制审计报告》
(天健审[2021]6-181 号)、公司相关公告及公司出具的声明承诺并经本所
律 师 在 中 国 证 监 会 网 站 (http://www.csrc.gov.cn) 和 上 交 所 网 站
( http://www.sse.com.cn/)检索查询，截至本法律意见书出具之日，永鼎股
份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永鼎股份为依法设
立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二. 本激励计划内容的合法合规性
九届监事会 2021 年第七次临时会议，审议通过了《关于<江苏永鼎股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》。
根据《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简
称“《激励计划(草案)》”)，其主要内容如下：
(一)本激励计划的实施目的
根据《激励计划(草案)》，公司制定激励计划的目的为：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级
管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和事业部(子公司)高管人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第(一)项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司董事、高
级管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和公司事业部(子公司)高管
人员。所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划
的考核期内与公司或公司的事业部(子公司)具有雇佣或劳务关系。
同时，根据《激励计划(草案)》：1、公司监事、独立董事不参加本激励
计划；2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女不参加本激励计划；3、根据《管理办法》规定下述人员
不得参与本激励计划：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的；(4)具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；(5)具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励情形的；(6)中国证监会认定的其他情形。如激励对象出现《管
理办法》规定的前述情形之一，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划(草案)》及公司说明，本激励计划首次授予的激励对象
共计 143 人(不包含预留部分的激励对象)；本激励计划设有预留股份，
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由
董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出
具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予
价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留部
分的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项的规定，预留权益授予
对象的确定程序符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
(三)标的股票的种类、来源、数量及分配
根据《激励计划(草案)》，本激励计划涉及的标的股票种类及来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票
计划草案公告时 公司股本总额 138,088.9445 万股的 2.32%；预留
股的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 8.58%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过公司股本总额的 1%。预留比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的 20%。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票分配情况如
下：(以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数)
获售的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 性股票总量 公告时公司总
(万股 ) 的比例 股本的比例
董事兼副
谭强 60.00 1.72% 0.04%
总经理
董事兼副
张国栋 总经理、 60.00 1.72% 0.04%
董事会秘
书
董事兼副
张功军 总经理、 60.00 1.72% 0.04%
财务总监
邵珠峰 副总经理 60.00 1.72% 0.04%
刘延辉 副总经理 60.00 1.72% 0.04%
核心技术人员、骨干
业务人员和事业部
(子公司)高管人员
合计138人
预留部分 300.00 8.58% 0.22%
合计 3,497.23 100.00% 2.53%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均累计未超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本
的 10%。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的标的股票种类、来源、数量及
分配符合《管理办法》第九条第(三)项、第九条第(四)项、第十二条、第
十四条第二款、第十五条的规定。
(四)本激励计划的有效、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期如下：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司应在股权激励计划经股东大会审议通过之日起 60 日内召开董事
会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序(根据《管
理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内)。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授
予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限
制性股票失效。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易
日内；
(4) 中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票行为，则自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
本激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起 12 个月、
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间
比例
满足下列条件，视 自授予日起12个
第一个解除 为完成该限售期考 月后的首个交易
限售期 核目标： 日起至授予日起 20%
励影响后归属于母 一个交易日当日
解除限售
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间
比例
公司所有者的净利 止
润不低于1.5亿元
满足下列条件，视
自授予日起24个
为完成该限售期考
月后的首个交易
核目标：
第二个解除 日起至授予日起
限售期 36个月内的最后
励影响后归属于母
一个交易日当日
公司所有者的净利
止
润不低于3亿元
满足下列条件，视
自授予日起36个
为完成该限售期考
月后的首个交易
核目标：
第三个解除 日起至授予日起
限售期 48个月内的最后
励影响后归属于母
一个交易日当日
公司所有者的净利
止
润不低于4亿元
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间
比例
满足下列条件，
视为完成该限售
自授予日起 12 个
期考核目标：
月后的首个交易
第一个解除限 日起至授予日起
激励影响后归属 50%
售期 24 个月内的最后
于母公司所有者 一个交易日当日
的净利润不低于 止
满足下列条件，
视为完成该限售 自授予日起 24 个
期考核目标： 月后的首个交易
第二个解除限 2023 年剔除股权 日起至授予日起
售期 激励影响后归属 36 个月内的最后
于母公司所有者 一个交易日当日
的净利润不低于 止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划
规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权
等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间
与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行
现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售
时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分
现金分红，并作相应会计处理。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。减持公
司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持实施细则》等相关规定。
(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第(五)
项以及第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十
五条、第四十四条的相关规定。
(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票价格为每股 2.11 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 2.11 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。
首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
(1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 4.22 元的 50%，为
每股 2.11 元；
(2) 本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 3.86 元的
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
(1) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
(2) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格和
授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项及第二十三条
第一款的规定。
(六)限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才
能获授限制性股票：
(1) 公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售：
(1) 公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购
注销。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
(3) 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票 2021-2023 年各年度的业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件，视为完成该限售期考核
第一个解除 目标：
限售期 2021年剔除股权激励影响后归属于母
公司所有者的净利润不低于1.5亿元
首次授 满足下列条件，视为完成该限售期考核
予的限 第二个解除 目标：
制性股 限售期 2022 年剔除股权激励影响后归属于母
票 公司所有者的净利润不低于 3 亿元
满足下列条件，视为完成该限售期考核
第三个解除 目标：
限售期 2023 年剔除股权激励影响后归属于母
公司所有者的净利润不低于 4 亿元
满足下列条件，视为完成该限售期考核
第一个解除 目标：
预留授 限售期 2022 年剔除股权激励影响后归属于母
予的限 公司所有者的净利润不低于 3 亿元
制性股 满足下列条件，视为完成该限售期考核
票 第二个解除 目标：
限售期 2023 年剔除股权激励影响后归属于母
公司所有者的净利润不低于 4 亿元
由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解
除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(4) 事业部(子公司)层面业绩考核要求
根据激励对象所属事业部(子公司)与公司之间的绩效承诺及公司
与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》中有关事业部(子
公司)业绩考核指标完成情况进行相应的限售解除。具体考核安排
如下表所示：
所属事业部(子公司) X≥80% 60%≤X＜80% X＜60%
业绩完成比例(X)
绩效考核系数 100% 80% 0%
在上一年度考核中事业部(子公司)业绩完成比例大于等于 60%的，
才能全额或者部分解除限售事业部(子公司)内激励对象当期拟解
除限售的限制性股票份额；业绩完成比例小于 60%的，按照本激
励计划的规定，该事业部(子公司)内激励对象当期拟解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
(5) 激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对
象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个
等级。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效考核系数 1 0.8 0
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核要求、
事业部(子公司)层面业绩考核要求(适用于任职于事业部(子公司)
层面的激励对象)以及个人层面绩效考核达标的前提下，才可解除
限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限
售额度×事业部(子公司)层面绩效考核系数(若有)×个人层面绩
效考核系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
基于上述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予条件、解除限
售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、
第十一条的规定。
(七)本激励计划的授予、解除限售的程序
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的授予及解除限售程序如下：
(1) 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021 年
限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董
事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
(2) 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
(3) 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(4) 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
(5) 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发
表明确意见。
(6) 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限
制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未
能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根
据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内)。
(7) 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。股东大会
审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署授予协议，以约定
双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
(1) 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
(2) 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该
次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
(3) 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
(4) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予和解除限
售的程序，符合《管理办法》第九条第(八)项的规定。
根据《激励计划(草案)》
，《激励计划(草案)》对限制性股票数量和价格的
调整方法和程序、本激励计划的会计处理与业绩影响、本激励计划的变
更和终止程序，公司控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时激励计划的执行、公司与激励对象之间相关争
议或纠纷的解决机制和公司及激励对象各自的权利与义务等内容进行规
定，符合《管理办法》第九条第(九)至第(十四)项、第十八条第一款和第
四十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，永鼎股份为实施本激励计划而制定的《激励计划
(草案)》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三. 本激励计划涉及的法定程序
(一)已经履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会和监事
会文件、独立董事意见、《激励计划(草案)》等相关文件并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，永鼎股份已履行下
列法定程序：
励计划(草案)》并提交公司第九届董事会 2021 年第九次临时会议审
议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
通过《关于<江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》 《关于<江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董
事谭强、张国栋、张功军系本次股权激励计划的激励对象之一，已
作为关联董事回避表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
表同意的独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
通过《关于<江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》 《关于<江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<江苏永鼎
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
符合《管理办法》第三十五条的规定。
(二)尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，永鼎股份为实施本激励计划，尚需履行
如下程序：
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司尚需按相关规定及时披露获授激励对象的相关信
息。
公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施，关联股东
回避表决。公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事尚需就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永鼎股份为实施本
激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律
法规的规定。永鼎股份尚需依法履行上述第(二)部分所述相关法定程序后方
可实施本激励计划。
四. 关于本激励计划的信息披露
永鼎股份应在第九届董事会 2021 年第九次临时会议审议通过《激励计划(草
案)》后及时公告董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、
监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的实施进展，永鼎股份还应根据《管理办法》及其他
有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五. 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及公司出具的声明承诺，公司不存在为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六. 关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，永鼎股份实施本激励计划的目的为：“为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级
管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和事业部(子公司)高管人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
公司独立董事于 2021 年 11 月 2 日就《激励计划(草案)》发表独立意见，认
为：“公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技
术人员、骨干业务人员和子公司高管人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不
会损害公司及全体股东的利益。”独立董事一致同意公司实行本激励计划。
公司监事会发表监事会意见认为：“《激励计划(草案)》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次股权激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。”
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七. 关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序
经本所律师核查，根据永鼎股份第九届董事会 2021 年第九次临时会议的相
关资料，在该次董事会会议审议与本次股权激励计划相关议案时，董事谭强、
张国栋、张功军系本次股权激励计划的激励对象之一，已作为关联董事回避
表决。
基于上述核查，本所律师认为，永鼎股份董事会审议本次股权激励计划时关
联董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。
八. 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永鼎股份具备有关法律
法规规定的实施本激励计划的主体资格；永鼎股份为实施本激励计划而制定
的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；
永鼎股份就本激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理
办法》及有关法律法规的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
和《上市规则》的有关规定；永鼎股份不存在向本次激励对象提供财务资助
或贷款担保的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联
董事已予以回避；本激励计划尚须提交永鼎股份股东大会审议通过后方可实
施。
本法律意见书正本一式贰份。
(以下无正文，为签章页)
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