股票代码：002795.SZ 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：永和智控
永和流体智控股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所
制霸科技（浙江）有限公司 浙江省玉环经济开发区风屿西路 17 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十一月
永和流体智控股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
永和流体智控股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易对方制霸科技已出具声明：
本公司保证为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本公司保证为本次交易的中介机构提
供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公
司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给出售方造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
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中介机构声明
本次重组的独立财务顾问天风证券已出具声明：
本公司同意永和流体智控股份有限公司在《永和流体智控股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司所出具独立财务顾
问报告的相关内容。
本公司保证永和流体智控股份有限公司在《永和流体智控股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾
问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《永和流体智控股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重组的法律顾问泰和泰律师事务所已出具声明：
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书
的相关内容，保证其所引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，
确认报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本所出具的本次交易申请文
件中的相关法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
本次重组的审计机构、审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具
声明：
本所及经办注册会计师保证永和流体智控股份有限公司在《永和流体智控股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用本所出
具的上述审计报告、备考审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认《永和流体智
控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
永和流体智控股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
整性承担相应的法律责任。
本次重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司已出具声明：
本公司及经办资产评估师同意永和流体智控股份有限公司在《永和流体智控
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出
具的资产评估报告相关内容。
本公司及经办资产评估师保证永和流体智控股份有限公司在《永和流体智控
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用本所
出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《永和流体智控股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
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释义
本报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合
计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
永和智控、上市公司 指 永和流体智控股份有限公司
控股股东、实际控制人 指 曹德莅
制霸科技、交易对方、购买方 指 制霸科技（浙江）有限公司
标的公司、永和科技 指 浙江永和智控科技有限公司
标的资产 指 标的公司浙江永和智控科技100%股权
本次资产出售、本次交易、本次 永和智控拟将其持有的永和科技100%股权出售给制
指
重组、本次重大资产重组 霸科技，制霸科技以现金方式支付全部交易对价
《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联
报告 指
交易报告书（草案）》
评估基准日 指 2020年12月31日
审计基准日 指 2021年6月30日
《公司章程》 指 《永和流体智控股份有限公司章程》
北京中同华资产评估有限公司出具的【中同华评报字
《评估报告》 指
（2021）第011460号】《评估报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
《审计报告》 指 字[2021]第ZF10980号《浙江永和智控科技有限公司
审计报告及模拟财务报表》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
《备考审阅报告》 指 字[2021]第ZF10981号《永和流体智控股份有限公司
审阅报告及备考财务报表》
成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙），曾为
成都美华 指
台州永健控股有限公司控股股东
台州永健控股有限公司，曾为永和流体智控股份有限
永健控股 指
公司控股股东
成都永和成医疗科技有限公司，为永和流体智控股份
成都永和成 指
有限公司全资子公司
浙江永和医疗科技有限公司，为永和流体智控股份有
永和医疗 指
限公司全资子公司
浙江安弘水暖器材有限公司，为浙江永和智控科技有
安弘水暖 指
限公司全资子公司
福田国际贸易有限公司（Forland International Trading
福田贸易 指 Co., Ltd.），为浙江永和智控科技有限公司全资子公
司
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ЙОРХЕ РУС（Yonghe Rus Co.,Limited），为福田贸
永和俄罗斯 指
易全资子公司
重庆华普肿瘤医院有限公司，为成都永和成医疗科技
华普医院 指
有限公司控股子公司
达州医科肿瘤医院有限公司（原名为达州中科肿瘤医
达州医科 指 院有限公司），为成都永和成医疗科技有限公司控股
子公司
昆明医科肿瘤医院有限公司，为成都永和成医疗科技
昆明医科 指
有限公司全资子公司
成都山水上酒店有限公司，为成都永和成医疗科技有
成都山水上 指
限公司全资子公司
西安医科肿瘤医院有限公司，为成都永和成医疗科技
西安医科 指
有限公司参股公司
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
泰和泰律师 指 泰和泰律师事务所
立信会计师、审计机构、审阅机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中同华评估、中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组若干问题的 规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》、《深交所上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26号准则》 指
《公司章程》 指 《永和流体智控股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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重大事项提示
一、本次交易方案概况
本次交易为永和流体智控股份有限公司拟以现金交易方式向制霸科技（浙江）
有限公司出售其所持下属子公司浙江永和智控科技有限公司 100.00%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，按照上市公司及标的资产
单位：万元
财务指标 永和科技 上市公司 占比（%）
资产总额 74,891.58 118,593.48 63.15
资产净额 44,724.99 64,097.46 69.78
营业收入 60,262.07 64,769.12 93.04
综上，本次上市公司拟出售标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上
市公司 2020 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，因此构成中国
证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，根据《重组管理办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉
及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司将其所持有的永和科技 100%股权转让给制霸科技。根
据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易系上市公司重大资产出售，且不涉及发行股份及上市公司股权转让，
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
因此，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构
成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
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本次交易的交易对方为制霸科技，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青
持有上市公司 6.16%的股份，其一致行动人陈先云持有上市公司 8.22%的股份。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易的支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。就本次交易的交易对价支付安排，双方经
协商达成如下安排：
易价款即 9,010.00 万元；
余 34%的交易价款即 18,020.00 万元；
交易价款即 25,970.00 万元。
六、本次交易的评估及作价情况
本次交易价格的确定以评估报告结果为依据。根据中同华出具的《评估报告》，
本次交易标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，采用收益法对标的资产
进行评估，评估结果为 53,000.00 万元，较标的资产账面价值增值 8,275.01 万元，
增值率 18.50%。
本次交易以收益法评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下经充分
协商确定，本次标的资产的出售价格为 53,000.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有永和科技 100%股权。永和科技系上市公司
全资子公司。
本次交易完成后，上市公司将退出流体智控业务，并保留上市公司原有医疗
健康产业。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，不会导致上市公司
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将剥离公司流体智控业务，使公司聚焦业务于医
疗健康产业，进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低
上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续
发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易标的资产出售完成前后，
上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 133,328.22 124,925.73 118,593.48 119,101.33
总负债 65,738.62 57,569.21 54,496.02 49,842.54
归 属于 母公 司所
有者权益
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 42,456.87 3,530.24 64,769.12 4,507.05
利润总额 3,388.68 -2,631.05 2,876.21 -5,382.62
归 属于 母公 司所
有者的净利润
基本每股收益（元
/股）
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总
股本和股东结构保持不变。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
会议，审议通过了关于永和智控与交易对方签署《股权转让意向协议》的事项。
议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案等相关事项，独立董事对本次
交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
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议通过了本次交易报告书及相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立
意见。
智控所持有的永和科技 100%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包
括但不限于：
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人 承诺内容
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信
息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈
上市公司 述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔偿责任。
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信
上市公司实际控 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
制人、董事、监 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、
事及高级管理人 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
员 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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承诺人 承诺内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔偿责任。
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任。
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈
制霸科技
述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至本承诺函出具日，
本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、
上市公司控股 财务和机构独立。
股东、实际控 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财
制人 务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本人/本企业作为上市
公司的控股股东及一致行动人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务的独立性。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
本人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本次交易完成后，针对本人控制的其他企业拟从事或实质性获得
与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产
和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人
上市公司控股
控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务
股东、实际控
经营构成直接或间接的竞争。此外，本人控制的其他企业在市场份额、商
制人
业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努
力促使本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。2.本次交易完成
后，如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业
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机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。3.如
上市公司后续拓展业务范围，或本人对外投资其他企业，导致其与上市公
司存在潜在的同业竞争，则本人将采取措施，以按照最大限度符合上市公
司利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：（1）将相竞争的业务委
托给永和智控经营或转让给永和智控；（2）将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；（3）停止经营构成或可能构成竞争的业务。本人保证严格履行
本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期
间持续有效。”
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
本人出具《关于规范并减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委
员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及永和智
控公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实
际控制人的地位谋取不当的利益，不损害永和智控及其中小股东的合法权
益。
务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。
成交易的优先权利。
在任何情况下， 不要求永和智控违规向本承诺方及所控制的企业提供任何
上市公司控股
形式的担保。
股东、实际控
制人
关联交易，如确需与永和智控及其控制的企业发生不可避免的关联交易，
保证：
督促永和智控按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和永和智控章程的规定，履
行关联交易的决策程序， 本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/
关联董事的回避表决义务；
遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与永和智控进行交易，不利用该类交易从事任何损害永和智控利
益的行为；
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和永和智控章程的规定，督促永和智控依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
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（1）本次交易完成后，本公司及下属公司与上市公司之间将尽量减少
关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签
订协议，及时依法进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其
制霸科技
他股东的合法权益。（2）本公司及下属公司和上市公司就相互间关联事务
及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同
等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本公司保证上述承诺在
本公司为上市公司关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承
诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。
（1）本次交易完成后，本人及本人控制的公司与上市公司之间将尽量
减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司
依法签订协议，及时依法进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公
应雪青、陈先
司及其他股东的合法权益。（2）本人及本人控制的公司和上市公司就相互
云
间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本人及本人控
制的公司保证上述承诺在本人为上市公司关联方期间持续有效且不可撤
销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成
的一切损失。
（五）关于至实施完毕期间的减持计划承诺
承诺方 承诺内容
上市公司控股 本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上
股东、实际控 市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致
制人 其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司董 本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上
事、监事、高 市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致
级管理人员 其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
（六）关于无重大违法行为等事项的承诺
承诺方 承诺内容
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国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与
上市公司及其
证券市场明显无关的除外）；4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉
董事、监事、
讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
高级管理人员
仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依
法追究刑事责任的情形。
近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方制霸
科技
近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
（七）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
承诺方 承诺内容
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
上市公司
关依法追究刑事责任的情形；
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
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查或者立案侦查的情况；
上市公司控股 2、本人/本企业最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交
股东、实际控 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
制人 3、本人/本企业不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
之情形。
案侦查的情况；
上市公司董
事、监事、高
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
级管理人员
异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；
交易对方制霸 月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
科技 者司法机关依法追究刑事责任的情形；
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
承诺方 承诺内容
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。
不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及
任何其他可能使本公司持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。
上市公司
制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转
移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年内不存在未在
本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。
（九）关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司董
用其他方式损害公司利益；
事、高级管理
人员
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执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
委员会（“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照
中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
权利，不越权干预永和智控经营管理活动，不侵占永和智控利益；
交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不
上市公司控股
能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的
股东、实际控
最新规定出具补充承诺；
制人
上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人曹德莅，对本次交易所涉及事项进行了认真、
全面的审查并形成如下原则性意见：
“本次交易有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本
次交易。”
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人曹德莅就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公
司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上
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市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
截至本报告书签署日，上市公司各董事、监事、高级管理人员就本次重组方
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公
司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上
市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相
关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，
真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）交易各方就交易信息真实性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
（三）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保
拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公
允性发表独立意见。独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
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投票相结合的方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计
中小股东投票表决情况。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司以本次重大资产出售于 2020 年初已完成为假设编制的 2020
年度、2021 年 1-6 月备考合并财务报表，2020 年度、2021 年 1-6 月的每股收益
将分别由本次交易前的 0.06 元/股与 0.13 元/股变为-0.27 元/股与-0.08 元/股，公
司每股收益将会被摊薄。
为应对本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
公司以全资子公司成都永和成医疗科技有限公司作为医疗产业战略发展的
支撑平台，聚焦肿瘤精准放射治疗细分领域，围绕肿瘤预防、医学影像诊断、精
准放射治疗及康复业务，在全国省会级城市及重点城市收购、新建、开设以肿瘤
精准放射治疗为服务核心的肿瘤连锁型专科医院，以服务健康为宗旨，为患者提
供肿瘤筛查、治疗、康复于一体的综合诊疗服务。
公司主要通过投资并购夯实产业基础，围绕医疗健康产业链进行资源整合，
以“内生式发展+外延式并购”的产业拓展模式，快速提升产业规模并获得市场空
间和利润。同时，公司在肿瘤专科医院引进了持有独立牌照的医学影像中心，影
像中心均配置了全球领先的 PET-CT、3.0 核磁共振、128 层 ct 等设备，在结合医
院的伽玛刀、直线加速器、Tomo 刀等基础上，能为患者带来更精准的放射治疗
效果。
截至本报告书签署日，公司已经收购达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院，
参股西安医科肿瘤医院，新设重庆华普肿瘤医院，为战略转型实现了良好开局。
通过本次交易，上市公司将实现公司业务的战略调整，剥离流体智控业务，
深入布局医疗健康产业，加大力度打造肿瘤精准放射治疗连锁专科医院的产业发
展模式，实现业务转型和产业升级。未来，公司将借助国内肿瘤放疗市场需求逐
步释放的契机，结合政府政策层面对民营医疗的持续支持，稳步做大以肿瘤放射
治疗服务为核心的连锁型专科医院市场规模，搭建全国范围内的肿瘤医疗服务网，
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快速占领行业高点，成为集医院服务管理、医疗设备集采、医疗技术服务等于一
体的综合型医疗产业链服务商。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
为进一步完善公司的利润分配政策和机制，增加利润分配决策透明度和可操
作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件要求，公司制定了《未
来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》，并经公司 2019 年年度股东大会审议
通过。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公
司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相
关制度进行修订。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准或核
准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过
审批而导致交易失败的风险。
二、标的资产权属风险
截至报告书签署日，标的资产存在多笔土地使用权、房屋被抵押和商业汇票
等其他资产被质押的情形，该等权利限制可能会造成妨碍权属转移的情况，可能
导致本次重组存在潜在不利影响和风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判
断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经
济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述
不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，进而可能对上市公司股东利
益造成损害。
四、标的资产无法按时交割的风险
本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易各方签署的《资产出
售协议》生效后，如交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，未按照约定时间
支付交易对价，可能导致标的资产存在无法按时交割履约的风险。
五、未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将不继续从事流体智控业务，并将利用本次交易
所得资金积极布局医疗健康产业，寻求和发展医疗健康产业的增长点。公司的业
务转型受到产业政策等多种因素影响，可能存在上市公司后续医疗健康产业盈利
不及预期的风险。
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六、主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售流体智控业务，专注医疗健康产业的拓展，
聚焦肿瘤精准放射治疗领域。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入
的比重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，盈利规模可能下降，从而使公
司面临业绩压力与风险。
根据《上市规则》，若公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净利
润为负值且营业收入低于 1 亿元，触及《上市规则》第 14.3.1 条“最近一个会计
年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”规定的情形，公司股票将被
实施退市风险警示。
七、财务结构发生重大变化的风险
本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公
司将收取相应的交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市公司现金
余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能发生重大变化。
八、经营管理风险
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化。若上市公司管
理水平不能适应转型后公司规模的扩张或业务的变化，公司可能将面临一定的经
营与管理风险。
九、行业政策风险
本次交易完成后，公司的主营业务将发生变化，从经营流体智控业务转向专
注于医疗健康产业，未来医疗相关行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一
定影响，可能对公司的生产经营产生不利影响。
十、市场竞争风险
本次交易完成后，公司将聚焦肿瘤精准放疗领域，该行业目前处于快速成长
阶段。随着肿瘤筛查技术的发展，市场环境和居民健康意识逐渐成熟，国家政策
逐步放开，民营资本逐步进驻将导致市场竞争愈加充分。如公司不能有效围绕医
疗健康产业链进行资源整合，无法完成产业转型并获得市场空间和利润，公司后
续将面临较大的市场竞争风险，可能对公司未来业绩产生不利影响。
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十一、股价波动的风险
本次交易将对公司未来的经营和财务状况产生一定影响，可能导致公司二级
市场股票价格产生波动。同时，股票价格受到全球经济形势、政策调控、所属行
业重大事件、投资者的心理预期等多种因素影响，因此，公司股票市场价格存在
一定的波动风险。
十二、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能对本次交易产生不利影响。
提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司流体智控业务进入发展瓶颈期
目前，公司阀门管件类产品 95%以上出口海外，主要销往欧美发达国家和地
区。近年来，受制于海外经济体增长乏力，欧美对华贸易政策复杂多变，贸易保
护主义和单边主义愈加盛行，全球新冠疫情持续等因素，对公司传统阀门管件产
业造成了实质性影响，阀门管件业务进入了发展瓶颈期。公司 2019 年阀门管件
类业务销售收入同比下降 8.12%，2020 年同比仅增长 1.78%，表现不理想。
（二）“碳中和”及“能耗双控”政策背景下，低端制造业亟需转型
碳中和，是指企业、团体或个人测算在一定时间内，直接或间接产生的温室
气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放，
实现二氧化碳的“零排放”。2020 年 9 月 22 日，中国政府在第七十五届联合国大
会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧
化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”2021 年
实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，优化产
业结构和能源结构。”
为切实做好实现“碳达峰”及“碳中和”的各项工作，国家再次强调，地方政府
应当严格执行自党的十八届五中全会提出的“实行能源消耗总量和强度双控行
动”。2021 年 9 月中旬以来，全国多个省份出现限电情况。上市公司流体智控业
务所在的浙江省玉环市，目前已对辖区内制造业企业采取了限电措施。上市公司
全资子公司永和科技，被要求自 2021 年 9 月 27 日起，每周一、二、三 7 点至
否会延续限电措施，目前尚不明确。“能耗双控”政策使得公司面临产能利用率下
降及订单不能按时交付等风险，未来发展出现较大的不确定性。为保证公司未来
的可持续发展能力，公司亟需从当前经营的高能耗制造业模式转型升级。
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（三）国家政策支持医疗产业的发展
近年来，国务院、发改委、医保局、卫健委等多个部门出台了多项政策支持
医疗产业的发展。国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业
列为战略性新兴产业，推动医疗向精准医疗发展，同时布局恶性肿瘤、重大遗传
性疾病、感染性疾病等诊疗新技术。随着国内经济发展水平的提高、诊疗技术的
进步和人民对健康意识的改善，中国医疗健康产业正迎来良好的发展时期。因此，
上市公司专注发展医疗健康产业有助于公司在政策的大力支持下把握行业发展
红利，实现经营业绩的优化。
（四）公司已开展产业转型，搭建多元化平台拓展医疗健康产业
公司于 2019 年开始实施产业转型，已明确“以大健康为目标”的战略发展思
路。截至目前，公司已收购完成达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院，参股西
安医科肿瘤医院，投资设立重庆华普肿瘤医院有限公司，积极发展以肿瘤精准放
射治疗为服务核心的连锁型专科医院经营模式。
二、本次交易的目的
（一）响应国家政策，向低能耗、低排放业务模式转型
当前国家实行的能源消耗总量和强度“双控”行动，是推进生态文明建设，解
决资源约束趋紧、环境污染严重的一项重要措施。既能节约能源资源，从源头上
减少污染物和温室气体排放，也能倒逼经济发展方式转变，提高我国经济发展绿
色水平。
公司为响应国家“能耗双控”的政策，通过出售高能耗的流体智控板块业务，
将资源集中于医疗健康产业，成功转型后，公司的单位 GDP 能耗和能源消费总
量两项指标将大幅下降。公司本次资产出售，是推动公司实施节能低碳、可持续
发展战略的重要举措。
（二）聚拢优势资源实施战略转型，进一步聚焦医疗健康产业
公司为进一步实施战略转型，专注于医疗健康产业发展，以全资子公司成都
永和成医疗科技有限公司作为医疗产业战略发展的支撑平台，聚焦肿瘤精准放射
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治疗细分领域，围绕肿瘤预防、医学影像诊断、精准放射治疗及康复业务，在全
国省会级城市及重点城市收购、新建、开设以肿瘤精准放射治疗为服务核心的肿
瘤连锁型专科医院。未来，公司将投资布局国内重点城市，通过内生式发展和外
延式并购获取医疗资源，围绕医疗健康产业链进行资源整合，力争在较短时间内
实现肿瘤专科医院的连锁化、规模化运营。
因此，本次交易的实施将更有助于推动公司产业转型，全面聚焦医疗大健康
产业。出售资产所获得的资金将继续投入现有医疗业务和用于兼并收购医院资源，
进一步增强公司医疗业务实力。
（三）积极应对国际经济形势，降低贸易业务风险
近期国际贸易政策多变、贸易保护主义盛行和新冠疫情持续等因素对公司以
出口为主的传统阀门管件类产品的生产和销售产生了实质性影响。为应对国际、
国内严峻的经济形势，进一步调整和优化公司产业结构，推动公司产业转型，公
司通过本次交易出售流体智控业务，可消除贸易业务风险，增强抵御市场风险能
力。
（四）优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展
通过本次交易标的资产的置出，收回的现金对价可部分用于偿还上市公司债
务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的；同时，另一部分可用于支
持医疗健康产业的规模化发展，兼并收购医院资源，提高上市公司可持续发展能
力和竞争力，维护上市公司及股东利益，为公司的持续发展提供有力保障。
三、本次交易方案概况
本次交易为永和流体智控股份有限公司拟以现金交易方式向制霸科技（浙江）
有限公司出售其所持下属子公司浙江永和智控科技有限公司 100.00%股权。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，按照上市公司及标的资产
单位：万元
永和流体智控股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
财务指标 永和科技 上市公司 占比（%）
资产总额 74,891.58 118,593.48 63.15
资产净额 44,724.99 64,097.46 69.78
营业收入 60,262.07 64,769.12 93.04
综上，本次上市公司拟出售标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上
市公司 2020 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，因此构成中国
证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，根据《重组管理办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉
及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司将所持有的永和科技 100%股权转让给制霸科技。根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易系上市公司重大资产出售，且不涉及发行股份及上市公司股权转让，
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
因此，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构
成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为制霸科技，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青
持有上市公司 6.16%的股份，其一致行动人陈先云持有上市公司 8.22%的股份。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易的支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。就本次交易的交易对价支付安排，双方经
协商达成如下安排：
易价款，即 9,010.00 万元；
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的交易价款，即 18,020.00 万元。
交易价款，即 25,970.00 万元。
八、本次交易的评估及作价情况
本次交易价格的确定以评估报告结果为依据。根据中同华出具的《评估报告》，
本次交易标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，采用收益法对标的资产
进行评估，评估结果为 53,000.00 万元，较标的资产账面价值增值 8,275.01 万元，
增值率 18.50%。
本次交易以收益法评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下经充分
协商确定，本次标的资产的出售价格为 53,000.00 万元。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有永和科技 100%股权。永和科技系上市公司
全资子公司。
本次交易完成后，上市公司将退出流体智控业务，并保留上市公司原有医疗
健康产业。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致
上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将剥离公司流体智控业务，使公司聚焦业务于医
疗健康产业，进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低
上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续
发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易标的资产出售完成前后，
上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 133,328.22 124,925.73 118,593.48 119,101.33
总负债 65,738.62 57,569.21 54,496.02 49,842.54
归 属于 母公 司所
有者权益
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 42,456.87 3,530.24 64,769.12 4,507.05
利润总额 3,388.68 -2,631.05 2,876.21 -5,382.62
归 属于 母公 司所
有者的净利润
基本每股收益（元
/股）
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总
股本和股东结构保持不变。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
会议，审议通过了关于永和智控与交易对方签署《股权转让意向协议》的事项。
议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案等相关事项，独立董事对本次
交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
议通过了本次交易报告书草案及相关议案，独立董事对本次交易事项发表了事前
认可意见及独立意见。
智控所持有的永和科技 100%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包
括但不限于：
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第二章 备查文件及地点
一、备查文件
（一）永和智控关于本次交易的董事会决议；
（二）永和智控独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）永和智控关于本次交易的监事会意见；
（四）上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》；
（五）天风证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（六）泰和泰律所出具的关于本次交易的法律意见书；
（七）立信会计出具的信会师报字[2021]第 ZF10980 号审计报告，以及永和
智控备考财务报表审阅报告；立信会计出具的信会师报字[2021]第 ZF10981 号审
计报告；
（八）中同华评估出具的中同华评报字（2021）第 011460 号资产评估报告
及评估说明；
（九）本次交易对方的相关承诺函。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）永和流体智控股份有限公司
联系地址： 浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区
电话：0576-87121675
传真：0576-87121768
联系人：曹德莅
（二）天风证券股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦 4 楼
电话：027-87618867
传真：027-87618863
联系人：余磊
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
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（本页无正文，为《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要》之盖章页）
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