民生证券股份有限公司
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券会后重大事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“湘佳股份”或“发行人”）公
开发行可转换公司债券的申请已于 2021 年 5 月 17 日通过中国证券监督管理委员
会发行审核委员会审核，于 2021 年 5 月 27 日取得中国证监会核发的《中国证券
监督管理委员会关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可[2021]1814 号）。
公司于 2021 年 10 月 25 日公告了《湖南湘佳牧业股份有限公司 2021 年第三
季度报告》，公司 2021 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润-1,010.91 万元，
较上年同期下降 105.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润-2,204.40 万元，较上年同期下降 113.65%（数据未经审计）。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为发行人本次公开发行可
转换公司债券聘请的保荐机构，根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会
的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发
行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会
后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通
知》（发行监管函[2008]257 号）等有关规定，对发行人 2021 年 1-9 月业绩变动
情况及对本次发行的影响进行了核查，具体情况如下：
一、发行人 2021 年 1-9 月业绩波动情况及主要原因
（一）发行人 2021 年 1-9 月经营业绩情况说明
根据发行人公告的《2021 年第三季度报告》，发行人 2021 年 1-9 月主要经营
数据（未经审计）变化情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 218,563.37 153,521.54 42.37%
营业利润 -487.72 18,307.63 -102.66%
利润总额 -620.09 18,000.30 -103.44%
净利润 -920.75 17,679.68 -105.21%
归属于上市公司股
-1,010.91 17,971.00 -105.63%
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -2,204.40 16,149.42 -113.65%
损益的净利润
羽肉鸡价格因新冠肺炎疫情影响消退而较 2020 年同期有所增长，但整体仍处于
周期性低位，同时，玉米、豆粕等饲料原材料市场价格处于历史高位，前述因素
综合影响下，发行人 1-9 月活禽业务出现亏损，并且导致净利润大幅下滑甚至出
现暂时性亏损。
四季度秋冬季节为活禽传统销售旺季，并且黄羽肉鸡行业在持续亏损过后供
求关系预计会有所改善，同时原材料价格上涨趋势在国家宏观调控、市场供求变
化下得到一定遏制。在前述因素作用下，预计发行人四季度经营情况将有所好转。
以上仅为发行人根据历史经验、1-9 月业务及财务数据预计结果，不构成盈利预
测或业绩承诺。
（二）发行人 2021 年 1-9 月亏损原因及前景分析
销售将回暖
（1）2018 年至 2021 年 1-9 月公司活禽、冰鲜产品销售概况
项目
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
活禽（元/公斤） 11.01 7.84% 10.21 -18.81% 12.57 6.80% 11.77
冰鲜产品（元/公斤） 23.74 -6.91% 25.50 -6.26% 27.20 10.12% 24.70
由上表可知，2018 年至 2021 年 1-9 月，公司活禽销售价格呈波动状态。2020
年受新冠肺炎疫情影响，活禽市场关闭，全年销售价格低迷；2021 年 1-9 月活禽
单价 11.01 元/kg，较 2020 年活禽销售价格有所反弹，但仍低于 2018 年度和 2019
年度销售价格，主要系前期市场供给充足，活禽价格仍处于周期性低谷，回升较
为缓慢，同时，上半年春节假期过后通常为活禽的销售淡季，季节性波动也对活
禽价格有一定影响。
一方面系公司积极开展促销活动、让利活动等，大力推动冰鲜产品渠道建设，同
时积极进行新市场、新渠道的开拓，采用供货模式的客户占比提高，如盒马鲜生、
社区团购等新零售渠道，公司不需派驻销售人员进驻该部分客户，节省了部分销
售费用，另一方面系 2021 年新冠肺炎疫情影响消退，公司冰鲜产品消费需求较
去年同期回落，综合导致冰鲜平均售价小幅降低。
（2）黄羽肉鸡价格系呈周期性、季节性变动，预期下半年销售将回暖
注：以上活禽市场价格取自新牧网数据并取月度平均
由上图可知，黄羽肉鸡活禽市场价格呈周期性及季节性变动趋势。2019 年
下半年起，活禽价格大幅上涨，受此影响，大量散户增加投苗规模，但 2020 年
散户补栏导致供给增加，双重作用下，活禽价格降至近年来最低点，并且 2020
年全年整体均较为低迷。2021 年初，新冠肺炎疫情对供需两端的影响已低于去
年同期，并且受元旦、春节传统销售旺季影响，活禽价格有所回暖，2021 年二
季度，受季节性因素影响，活禽价格再度下行。一般而言，黄羽肉鸡秋冬季节消
费需求较大，春夏季节即各年 3-8 月一般消费需求较小，导致市场价格相对低迷。
公司活禽销售价格与市场价格变动趋势一致，2021 年 1-9 月活禽销售价格处
于周期性较低位，二季度受季节性影响，价格持续下行，三季度公司活禽销售价
格有所回升，根据季节性变动趋势，预计四季度销售单价有望继续回升。与此同
时，当前持续低迷的活禽价格及处于历史高位的养殖成本使得黄羽肉鸡养殖行业
面临大范围亏损，散户持续选择退出或减少投苗数量，导致后期市场供给减少，
进而会推动市场价格的上涨。公司将围绕公司长期战略规划，稳步增加养殖规模，
待未来消费需求反弹、市场价格提升时方能抓住市场机遇。
持续
公司主要原材料为饲料生产所需的玉米、豆粕、小麦等，2018 年 1 月至 2021
年 9 月，受市场供求关系变动影响，玉米、豆粕、小麦均呈现出不同程度的波动，
截至目前，豆粕、玉米价格整体处于高位，小麦价格 2021 年 1-9 月同比小幅上
升，饲料原材料价格的上升推高养殖行业的生产成本。未来，随着国家宏观调控
下玉米种植量的增加，饲用稻谷、小麦及进口谷物等替代产品供给的增加，供给
端预计将有所改善；同时，生猪养殖行业、黄羽肉鸡行业的行情低迷下，部分散
户退出，预计需求量会有所减少，主要原材料价格高企的状况不会长期持续。
（1）2018 年至 2021 年 1-9 月公司主要饲料原材料采购概况
公司主要原材料为玉米、豆粕、小麦，2020 年随着玉米价格大幅上涨，公
司加大玉米替代品如小麦等原材料的采购。2018 年至 2021 年 1-9 月，公司主要
原材料采购数量和采购单价如下：
单位：元/吨
项目 平均单价 平均单价 平均单价 平均单价
数量（吨） 数量（吨） 数量（吨） 数量（吨）
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨）
玉米 30,546.06 2,840.79 139,253.30 2,285.22 121,196.33 2,033.92 120,052.80 2,012.27
小麦 109,537.44 2,687.37 11,900.03 2,456.37 - - - -
豆粕 43,081.69 3,659.06 47,819.96 3,048.49 38,266.46 2,881.89 35,060.61 3,230.50
合计 183,165.19 - 198,973.29 - 159,462.79 - 155,113.41 -
幅上升影响，公司加大对替代品如小麦等其他谷物的采购。
公司玉米主要从河南、河北、东北地区及中国储备粮管理总公司采购。2021
年 1-9 月公司玉米采购单价较 2020 年上涨 24.31%，主要受养殖业从非洲猪瘟的
影响中复苏，生猪存栏大幅同比上升导致饲料需求旺盛，以及新冠肺炎疫情影响
下酒精制造业对玉米需求上升等因素影响。
公司豆粕主要从湖南、广西、湖北采购。由于市场波动较大，豆粕采购价格
呈波动趋势，2021 年 1-9 月豆粕采购单价较 2020 年上涨 20.03%，主要受国际大
豆供需波动、国内养殖业复苏导致对豆粕需求上升、春节期间饲料原材料短期需
求旺盛等因素影响。
公司小麦主要从湖北、山东采购。2021 年 1-9 月公司小麦采购数量较 2020
年全年上升 820.48%，是同期玉米采购量的 3 倍以上，主要系玉米价格处于历史
高位，公司为控制成本上涨大幅增加了对小麦的采购，小麦采购单价较 2020 年
上涨 9.40%，主要受玉米价格大幅上涨带动下、养殖业对小麦需求上升等因素影
响，但整体上升幅度相对较小。
（2）玉米、豆粕价格走势及预期
①玉米
数据来源：wind 资讯
由上表可见，报告期内，玉米现货价格前期较为稳定，自 2020 年 4 月起呈
快速上升趋势。其中，2020 年 1 月玉米现货价为 1,917.03 元/吨，截至 2020 年
系变化结果，包括 2020 年东北玉米受台风天气影响而减产，养殖业从非洲猪瘟
的影响中复苏，生猪存栏大幅同比上升导致饲料需求旺盛，以及新冠肺炎疫情影
响下酒精制造业对玉米需求上升等。2021 年初玉米现货价格维持上升态势，并
于 2 月份达到峰值 2,989.63 元/吨，截至 9 月份玉米现货价为 2,745.89 元/吨，虽
然仍处于历史高位，但较峰值有所回落。
食和物资储备发展有关情况，提到前期玉米价格上涨主要受饲料消费需求影响，
为平抑玉米价格，将定向销售国储小麦、稻谷用于饲用；此外，进口谷物数量上
涨也将为市场增加供给，据海关数据统计，2021 年 1-9 月，我国玉米、小麦、大
麦分别进口 2,140 万吨、696 万吨和 711 万吨，较去年同期分别同比增长 283.7%、
致行业内散养户退出，对饲料的需求亦将回落，对玉米等主要饲料原材料价格起
到一定平抑作用。
综上，虽然玉米价格近期处于高位，导致饲料成本大幅上涨，但饲用稻谷、
小麦及进口谷物等替代产品供给量的增加，以及未来散养户预期退出从而导致对
饲料需求下降，预计将对玉米价格起到平抑作用。
②豆粕
数据来源：wind 资讯
报告期内，豆粕现货价格呈波动状态。2018 年起爆发的中美贸易战对豆粕
市场价格产生较大影响，最高上升至 2018 年 10 月的 3,658.95 元/吨，随后因预
期逐渐平稳和国内农产品政策影响而逐渐回落，2019 年中央一号文件《中共中
央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》中明确提出
“实施大豆振兴计划，多途径扩大种植面积”，鼓励引导国内加大大豆种植面积，
豆粕现价逐渐回落。
春节期间饲料原材料短期需求旺盛等因素影响，豆粕价格快速上涨至近 3,899.43
元/吨，但随着饲用稻谷、小麦等替代产品供给的增加，豆粕价格有所回落，截
至 2021 年 9 月现货价为 3,809.63 元/吨。
公司与同行业可比上市公司温氏股份（300498.SZ）、立华股份（300761.SZ）
公司名称 净利润
售单价（元/kg） 变动
温氏股份 12.82 14.63% 亏损 925,000 万元-975,000 万元
立华股份 12.62 - 亏损 60,463.45 万元
湘佳股份 11.01 7.02% 亏损 920.75 万元
数据来源：同行业可比上市公司 2021 年三季度报告、月度销售情况简报统计而得
由上表可知，公司活禽单价变动趋势与同行业可比公司基本一致，2020 年
月，活禽销售单价同比有所上升，但整体仍处于较低区间；同时，受采购端成本
大幅上升等因素影响，公司与温氏股份、立华股份均呈现出不同程度的亏损。温
氏股份、立华股份因养殖规模较大，且生猪养殖业务板块亏损严重，导致 2021
年 1-9 月亏损幅度较大，而公司养殖规模相对较小，并且冰鲜产品业务收入占比
较高，对业绩起到一定稳定作用，因此亏损较小。
处于历史高位等因素影响，公司将持续积极拓展销售渠道尤其是加强冰鲜产品销
售力度，采取措施缓解饲料原材料价格上升的不利影响，同时逆周期稳步扩大生
产规模，通过以上措施，公司可进一步提升公司产品的占有率及市场竞争力，缓
解市场因素带来的不利影响。
（1）持续拓展销售渠道尤其是加强冰鲜产品销售力度
公司通过多年的积累，形成了一套成熟的冰鲜产品商超系统营销模式，积累
了屠宰加工、冷链物流、冰鲜自营、电商直营等多环节丰富的运营经验。同时，
公司与永辉超市、家乐福、欧尚、大润发、沃尔玛、华润万家、中百仓储等大型
超市集团以及盒马鲜生、7FRESH 等新零售连锁超市建立了合作关系。通过在各
大超市建立冰鲜自营柜台，公司赢得了客户认可，提高了公司产品知名度。截止
广东等 28 省市，多年积累的运营经验、品牌知名度和销售网络保障了公司黄羽
肉鸡冰鲜产品领域内的行业龙头地位。
公司为扩张规模，进一步巩固竞争优势及提升市场占有率，2020 年下半年
起，公司积极开展促销活动、让利活动等，大力推动冰鲜产品渠道建设，加强与
大型连锁超市的合作，尽快提升冰鲜产品在全国范围的销售覆盖率；公司还加强
与新零售及社区团购平台的合作，2018 年至 2021 年 1-9 月，公司对盒马鲜生、
叮咚买菜、福建朴朴等新兴平台的销售收入整体不断增长；公司商超网点布局不
断完善，公司冰鲜产品进驻的超市门店从 2018 年的 2,394 家增加到 2021 年 9 月
底的 3,344 家，2020 年，公司新进入辽宁、山西和广西市场，销售业务首次拓展
至东北地区，2021 年 1-9 月，公司进一步开拓新市场，新进入海南、吉林、黑龙
江市场，同时加强对青海及宁夏等地区的销售布局，2021 年内公司将力争实现
国内除新疆、西藏、内蒙古等少数省份外全覆盖的销售网络布局；同时，山东泰
淼的建设投产能够进一步保障公司对东北、华北及山东地区物流配送的及时性，
未来公司市场空间广阔。
（2）采取措施缓解饲料原材料价格上升的不利影响
起玉米价格大幅上升，玉米现货价由 2020 年 1 月的 1,917.03 元/吨上升至 2021
年 9 月的 2,745.89 元/吨，公司为控制成本的快速上升，加大对替代品如小麦等
其他谷物的采购。其中 2021 年 1-9 月公司小麦采购数量 109,537.44 吨，较 2020
年全年上升 820.48%，同时是同期玉米采购量 30,546.06 吨的 3 倍以上，通过该
举措部分缓解玉米价格带来的成本压力；同时，公司已办理转基因玉米进口加工
相关资质并已进口少量玉米，对降低公司饲料原材料平均采购成本起到一定积极
作用。
（3）逆周期稳步扩大生产规模
公司所处的畜禽养殖行业为典型的周期性行业，自成立以来，公司经历了多
次行业低迷，但未出现过年度亏损的情况，养殖生产亦并未受到暂时的行情低迷
的影响。公司活禽养殖规模、冰鲜生产规模持续增长，其中黄羽肉鸡养殖产能由
年度的 3 万吨提升至 2021 年 1-9 月的年化 8 万吨。
行业低谷对公司来说既是挑战也是机遇。每一次行业低谷，都将淘汰一批小
规模养殖户及家禽养殖企业，加速养殖行业规模化和集中化的进程；当市场转暖，
消费需求恢复时，行业内规模企业又将迎来一波快速发展。
经营业绩出现下降，但公司生产状况并未因此受到重大不利影响，公司 2021 年
上涨 48.31%。虽然当前公司面临不利市场条件，但公司仍然逆周期稳步扩大生
产规模，生产规模的扩张是未来市场转暖时公司提升市场占有率、迎来进一步发
展的前提和基础。
（三）发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前是否可以
合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
公司本次公开发行可转换公司债券于 2021 年 5 月 17 日通过了中国证监会发
行审核委员会的审核。公司在 2021 年 5 月 12 日公告的《关于湖南湘佳牧业股份
有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》（二次修订稿）中，以及发
审会前申报的《募集说明书》、
《尽职调查报告》、
《发行保荐书》和《关于湖南湘
佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函的回复》等
相关文件中，对公司“业绩波动风险”、“原材料价格波动风险”等相关风险进行了
详细的披露。因此，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下
滑的情况在发审会前已经可以合理预计，且公司已经在相应文件中充分提示风
险。
（四）发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否将对公司当年及
以后年度经营产生重大不利影响
出现小幅亏损。其中，销售端主要受黄羽肉鸡消费周期性、季节性影响，目前黄
羽肉鸡行业处于周期性低位，且春夏季销售价格较为低迷，导致公司业绩受到不
利影响，但随着下半年传统消费旺季的到来，以及黄羽肉鸡养殖行业中散养户因
大幅亏损而逐渐退出，三季度黄羽肉鸡价格有所回升，预期四季度行情将持续回
暖，公司经营情况将有所好转；采购端主要受玉米、豆粕市场价格处于高位的影
响，公司养殖成本大幅上升，对公司业绩产生不利影响，但随着国家整体调控力
度与农业保障措施力度的加大，以及供求关系的变化，玉米、豆粕等价格有望逐
步回落。具体分析详见本核查意见之“一、（二）发行人 2021 年 1-9 月亏损原因
及前景分析”。
综上，预期公司 2021 年四季度经营情况将有所好转，发审会后亏损或业绩
大幅下滑等重大不利变化不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否对本次募投项目产生重大
不利影响
本次募投项目主要为增加公司养殖产能，增强公司市场竞争力，增强公司资
金实力。公司 2021 年 1-9 月主营业务开展良好，业务收入增长明显，1-9 月亏损
主要受市场价格阶段性低迷以及采购成本大幅上升影响，而四季度是公司所处黄
羽肉鸡行业传统销售旺季，预期四季度经营情况将有所好转。综上，2021 年 1-9
月净利润下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（六）上述事项对公司本次公开发行可转换公司债券的影响
截至本核查意见出具日，发行人公开发行可转换公司债券仍符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的上市公司公开发行
可转换公司债券的条件。发行人不存在可能影响本次发行上市及对投资者做出投
资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的
事项。虽然 2021 年 1-9 月发行人出现暂时性亏损，但预期公司 2021 年四季度经
营情况将有所好转，发行人 2021 年 1-9 月业绩变化情况不构成本次公开发行可
转换公司债券的实质性障碍。
二、对本次公开发行可转换公司债券会后事项的说明
自发审会日（2021 年 5 月 17 日）起至本核查意见出具日，发行人不存在可
能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重
大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，发行人满足以下全部条件，
无需再提交发审会审核：
（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2020]2-1 号”及“天健审[2021]2-52 号”
标准无保留意见的审计报告。
月业绩波动情况及主要原因”，预期公司 2021 年四季度经营情况将有所好转，发
行人 2021 年 1-9 月业绩变化情况不构成本次公开发行可转换公司债券的实质性
障碍。
影响的人员变化。
披露的重大关联交易。
有关部门的处罚，亦未发生更换情形。
纠纷，也不存在影响公司本次公开发行可转换公司债券的潜在纠纷。
断的重大事项。
机构于2021年2月9日出具的评级结果仍在有效期内。
形。
综上所述，公司自本次发行上市通过发审委审核至本核查意见出具日，未发
生其他中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的
通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后
事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于
再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可
能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重
大事项，无需重新提交发审会审核，仍符合发行上市的条件。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券会后重大事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曹 冬 刘 娜
法定代表人：
冯鹤年
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