验 资 报 告
CAC 证验字[2021]0197 号
天津中环半导体股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2021 年 10 月 25 日止新增注册资本及股本情
况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，
保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注
册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准
则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施
了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 3,032,926,542.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
管理委员会“证监许可【2021】3085 号”文《关于核准天津中环半导体股份有限公
司非公开发行股票的批复》，核准贵公司本次非公开发行人民币普通股不超过
根据我们的审验，截至 2021 年 10 月 25 日止，贵公司通过申万宏源、中金公司、
平安证券作为本次非公开发行 A 股股票的主承销商和联席主承销商以代销的方式承
销，实际收到非公开发行人民币普通股 198,807,157 股，分别由大家资产管理有限
责任公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司（国
寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品）、财通基金管理有限公司、富国基金管理有限
公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、上海高
毅资产管理合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、阳光资产管理股份有限公司、中钢投资有限公司、
中邮证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、
银华基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中国国际金融股份有限
公司、中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管
理产品）、叙永金舵股权投资基金管理有限公司以每股人民币 45.27 元认购，募集资
金总额为人民币 8,999,999,997.39 元。扣除各项发行费用人民币 90,761,516.17
元，实际募集资金净额为人民币 8,909,238,481.22 元。其中新增注册资本（股本）
为人民币 198,807,157.00 元，增加资本公积为人民币 8,710,431,324.22 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 3,032,926,542.00 元，
股本人民币 3,032,926,542.00 元，已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，
并于 2020 年 7 月 23 日出具 CAC 证验字[2020]0141 号验资报告。截至 2021 年 10 月
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东
签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和
持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师
及本会计师事务所无关。
附件：1．新增注册资本实收情况明细表
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：丁琛
中国注册会计师：李媛
中国 天津市 2021 年 10 月 25 日
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
天津中环半导体股份有限公司(以下简称贵公司)系由天津中环电子信息集团有
限公司、天津药业集团有限公司、天津经发投资有限公司，天津海泰科技投资管理
有限公司及禄大新、张爱华、丛培金、孙志昌、张贵武、滕新年、李石柱，吴桂兰、
白建珉 9 名自然人股东共同出资组建的有限责任公司，于 2004 年 7 月 16 日取得天
津市工商行政管理局换发的注册号为 1200001190025 号的企业法人营业执照。
公司注册资本从成立时 262,663,687.00 元，到本次变更前的 3,032,926,542.00
元，其间经历了以下变更过程：贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2007]62 号文《关于核准天津中环半导体股份有限公司首次公开发行股票的通知》
核准，发行人民币普通股（A 股）股票 10,000 万股，发行价格为每股人民币 5.81 元，
在 深 圳 证 券 交 易 所 正 式 挂 牌 交 易 ， 股 票 代 码 ： 002129 。 公 司 注 册 资 本 由
所审验，并于 2007 年 4 月 13 日出具五洲松德验字[2007]1-0007 号验资报告。
贵公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]614 号文《关于核准天津中
环半导体股份有限公司向天津中环电子信息集团有限公司发行股份购买资产的批
复》文件核准，贵公司申请增加注册资本人民币 23,600,000.00 元，变更后的注册
资本人民币 386,263,687.00 元。此次变更已经五洲松德联合会计师事务所审验，并
于 2008 年 5 月 22 日出具五洲松德验字[2008]0117 号验资报告。
根据贵公司 2008 年 5 月 16 日股东会决议，贵公司申请增加注册资本人民币
洲松德联合会计师事务所审验，并于 2008 年 6 月 30 日出具五洲松德验字[2008]0152
号验资报告。
根据贵公司 2011 年 4 月 8 日董事会及 2011 年 6 月 2 日股东会决议，贵公司申
请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 241,414,804.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
月 30 日出具五洲松德验字[2011]0133 号验资报告。
根据贵公司 2012 年 12 月 18 日第三次临时股东大会决议以及中国证劵监督管理
委员会 “证监许可【2012】1414 号”文《关于核准天津中环半导体股份有限公司
非公开发行 股票的批 复》核准 的发行 方案 ，贵公司申 请增加注 册资本人 民币
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2012 年 12 月 18 日出具华寅五洲
证验字[2012]I-0003 号验资报告。
根据贵公司 2014 年 9 月 16 日第七次临时股东大会决议以及中国证券监督管理
委员会证监许可【2014】427 号文《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发
行股票的批复》核准的发行方案，贵公司申请增加注册资本人民币 164,912,973.00
元，变更后的注册资本人民币 1,043,754,618.00 元。此次变更已经中审华寅五洲会
计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2014 年 9 月 4 日出具 CHW 证验字[2014]0020
号验资报告。
根据贵公司 2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度
利润分配预案》，贵公司申请新增的注册资本为人民币 1,252.505,541.00 元。此次
变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审验，并于 2015 年 7 月
根据贵公司 2015 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许
可[2015]2338 号文《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》
核准的发行方案，贵公司申请增加注册资本人民币 347,976,307.00 元，变更后的注
册资本人民币 2,644,236,466.00 元。此次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊
普通合伙)审验，并于 2015 年 12 月 2 日出具中兴财光华审验字(2015)第 07298 号验
资报告。
根据贵公司 2017 年第四次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证监
许可[2018]1005 号文《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准的发行方案，贵公司
申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 140,920,007.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
并于 2018 年 7 月 2 日出具中兴财光华审验字(2018)303002 号验资报告、2018 年 7
月 24 日出具中兴财光华审验字(2018)303004 号验资报告。
根据贵公司 2020 年第一次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证监
许可[2020]1293 号文《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批
复》核准的发行方案，贵公司申请增加注册资本人民币 247,770,069.00 元，变更后
的注册资本人民币 3,032,926,542.00 元。此次变更已经中审华会计师事务所(特殊
普通合伙)审验，并于 2020 年 7 月 23 日出具 CAC 证验字[2020]0141 号验资报告。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第六届董事会第十次会议及 2021 年第二次临时股东大会决议审议通
过的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司 2021 年非公开
发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议
案》，本次募集资金总额不超过 900,000 万元，本次发行股份募集资金的发行数量不
超过 606,585,308 股(含本数)。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发
行数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格和发行数量由贵公司董事会根据股
东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会
相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。
根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2021】3085 号”文《关于核准天津
中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准贵公司本次非公开发行人民
币普通股不超过 606,585,308 股（含本数）。
根据《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定，本次
非公开发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合法律法规规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者等机构投资者，以及中国证
监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。所有投资者均以现金的方式并
以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
根据天津中环半导体股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中
国国际金融股份有限公司、平安证券股份有限公司签订的《2021 年非公开发行股票
承销协议》，申万宏源、中金公司、平安证券作为本次非公开发行 A 股股票的主承销
商和联席主承销商，负责以代销的方式承销。申万宏源、中金公司、平安证券本次
承销股票为人民币普通股（A 股），数量为不超过 606,585,308 股（含本数），每股面
值为 1 元人民币。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本
次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。最终确认的发行价格为 45.27
元/股。
三、审验结果
截止 2021 年 10 月 25 日止，贵公司通过申万宏源、中金公司、平安证券作为本
次非公开发行 A 股股票的主承销商和联席主承销商以代销的方式承销，实际收到非
公开发行人民币普通股 198,807,157 股，分别由大家资产管理有限责任公司、颐和
银丰天元（天津）集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE2020
保险资产管理产品）、财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华融瑞通股
权投资管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、上海高毅资产管理合伙企
业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、阳光资产管理股份有限公司、中钢投资有限公司、中邮证券有限责任
公司、红塔证券股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、银华基金管理股份
有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、中国人寿资
产管理有限公司（国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品）、叙永金舵
股权投资基金管理有限公司以每股人民币 45.27 元认购，募集资金总额为人民币
费用金额合计 91,500,000.00 元，不含税金额合计 86,320,754.72 元。截至 2021 年
付的承销费用、保荐费用后的金额为 8,908,499,997.39 元，此笔款项缴存于贵公司
在上海浦东 发展银行 股份有限 公司天 津分 行开设的人 民币募集 资金专用 账户
行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用不含税金额以及贵公司累计发生的
其他相关发行费用后，募集资金净额人民币 8,909,238,481.22 元，其中增加股本为
人民币 198,807,157.00 元，增加资本公积为人民币 8,710,431,324.22 元。
发行费用明细如下表：
项 目 金额(元）
承销费用、保荐费用 86,320,754.72
中介费用 2,396,226.40
信息披露费 1,856,981.13
证券登记费 187,553.92
小 计 4,440,761.45
合 计 90,761,516.17
贵公司变更前的注册资本及股本为人民币 3,032,926,542.00 元，经本次非公
开发行人民币普通股后，贵公司注册资本及股本为人民币 3,231,733,699.00 元。 其
中：有限售条件的流通股 200,460,909.00 股，无限售条件的流通股 3,031,272,790.00
股。
四、其他事项
证验字[2021]0196 号验证报告。此项验证报告为申万宏源证券承销保荐有限责任公
司、中国国际金融股份有限公司、平安证券股份有限公司收到贵公司本次非公开发
行 A 股股票认购资金总额实收情况的验证报告；
理登记手续。
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