北京金诚同达律师事务所
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
金证法意[2021]字 1101 第 0616 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
金证法意[2021]字 1101 第 0616 号
致：绍兴贝斯美化工股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2021 年 9 月 3 日出具了《北京金诚同达律师事
务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化
工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”），于 2021 年 10 月 8 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于绍兴
贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以
下简称“《法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所就《审核问询函》相关问题进一步问询的要求，本所律
师现就有关问题进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已
经出具的前述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声
明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成前述法律文件的必要补充。
除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律
问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或做出任何保证。
本所律师根据《证券法》
《管理办法》和《编报规则第 12 号》等法律、法规
和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责
精神，发表补充法律意见如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
正 文
《审核问询函》反馈问题 3
发行人本次拟募集资金 5 亿元用于年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目
（以下简称“戊酮系列项目一”），项目建设期为两年，综合毛利率为 34.32%，高
于同行业可比公司平均值。戊酮系列项目一中设备购置费、安装工程费和建筑
工程费合计 34,960.5 万元，特许权使用费为 7,000 万元，建设期利息 869.01 万元。
申报材料显示，发行人于 2020 年 7 月与上海派尔科化工材料股份有限公司（以
下简称“派尔科”）签订《工艺包转让协议》，交易金额为 7,000 万元。此外，发
行人曾披露拟与安徽省铜陵市经济技术开发区管理委员会签署“年产 2.6 万吨戊
酮系列绿色新材料项目”（以下简称“戊酮系列项目二”）投资协议书，项目总投
资金额约为 10 亿元。
请发行人补充说明：
（1）戊酮系列项目一投资构成中拟使用募集资金投入的
具体情况，将建设期利息作为本次募投项目投资金额的合理性；
（2）发行人与派
尔科签订的工艺包转让合同的主要条款，包括但不限于定价依据及公允性、技
术权属是否具有排他性、款项支付安排等，相关工艺包及技术专利权属是否清
晰、是否存在争议，目前款项支付情况、双方有无违约或已（拟）签署其他协
议情形，工艺包及相关技术专利的取得是否存在重大不确定性，是否会对本次
募投项目产生重大不利影响；
（3）派尔科将相关工艺包转让给发行人的背景，发
行人从派尔科处购买的工艺包的主要内容，是否为行业成熟的通用技术，如否，
进一步说明发行人购买的工艺包相较于目前行业成熟的通用技术的优劣势，是
否存在无法大批量生产等技术缺陷，是否存在即将被淘汰或不满足环保等政策
要求的情形,发行人是否存在相关人才储备、技术储备、经验储备不足等情形，
是否会对发行人生产经营、本次募投项目造成影响，发行人拟采取的替代措施；
（4）结合年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目的产品及产能情况，“绿色新材
料”的具体含义等，说明该募投项目的称谓是否准确，是否存在信息披露不准确
的情形；
（5）请用简明清晰、通俗易懂的语言说明年产戊酮系列项目一的生产流
程，发行人是否具备实施募投项目的能力，是否存在开拓新业务、新产品的情
况，募投项目实施是否存在重大不确定性；
（6）本次募投项目与戊酮系列项目二
的区别与联系，发行人后续投资计划，并结合发行人后续投资进度安排、募投
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
项目新增资产、现有在建工程的建设进度、预计转固时间以及公司的折旧摊销
政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；
（7）结合效益测
算的过程，单位价格、成本等关键参数的选取依据，说明本次募投项目毛利率
高于同行业可比公司平均值的原因及其合理性，并就关键参数变动对本次募投
项目预计效益的影响进行敏感性分析；
（8）结合报告期内募投项目相关业务销售
收入、产能利用率、产销率、市场占有率等情况，本次募投项目及发行人其他
已（拟）投建项目产能释放计划、本次募投项目各产品的竞争格局、发行人产
品竞争优势、现有或潜在客户情况，所处行业发展前景、下游客户需求与协议
签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况，上游原材料涨价或
限制供应、化工品生产工艺淘汰升级、环保督察或限产等环保政策的变化等，
说明本次募投项目的必要性和未来产能规划的合理性，是否存在未来市场发展
和客户开拓不及预期、产能闲置、项目延期或者无法推进等情形，是否存在安
全生产风险；（9）发行人是否具备开展募投项目所必需的业务资质和产品许可，
相关业务资质和产品许可是否存在已到期或即将到期的情形，后续取得相关资
质或许可、履行相关程序的具体时间安排，结合相关规定，说明是否存在实质
障碍，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；
（10）本次募投项目涉及使用、
生产危险化学品，本次募投项目用地是否符合当地土地环保政策及城市规划，
募投项目用地是否可用于危险化学品的生产储存，相关产线营建、生产、耗用、
存储、运输（如有）是否需要相应环保审批程序，在上述过程中拟采取的环保
安全措施及其有效性。
请发行人补充披露上述（2）
（3）
（5）
（6）
（7）
（8）
（9）项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）
（4）
（9）
（10）项核查
并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（6）（7）项核查并发表明确意见。
回复：
一、关于“（2）发行人与派尔科签订的工艺包转让合同的主要条款，包括但
不限于定价依据及公允性、技术权属是否具有排他性、款项支付安排等，相关
工艺包及技术专利权属是否清晰、是否存在争议，目前款项支付情况、双方有
无违约或已（拟）签署其他协议情形，工艺包及相关技术专利的取得是否存在
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
重大不确定性，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；”
本次工艺包转让涉及的派尔科及派尔科（启东）拥有的与 C5 新型技术相关
的专利情况如下：
序
专利名称 专利权人名称 申请日期 专利号 状态
号
一种正戊烯的制备方
法
一种由 2-戊烯制备 2-
的方法
专利权维持
一种由 2-戊烯制备 3-
戊酮的方法
一种由 2-戊烯制备 2-
戊酮的方法
一种 2-戊醇脱水生产
戊烯的方法
一种 2-戊醇脱水生产
正戊烯的方法
一种 3-戊醇脱氢制备
报告期内，派尔科以已取得授权的专利为基础，实现了连续、稳定生产，并
向发行人持续供货，与发行人建立了长期合作关系，已取得授权的专利可以覆盖
本次募投项目涉及的全套工艺流程。派尔科在项目实施完成后，对主要工艺环节
进行持续研发，并对工艺提升后的技术单独申请专利，以保护持续研发成果。目
前处于实质审查状态的两项专利“一种 2-戊醇脱水生产正戊烯的方法”“一种
前已取得授权的专利可以覆盖本次募投项目涉及的全套工艺流程，尚未授权的两
项专利不影响发行人进行项目建设和生产。
本次转让的工艺包为派尔科通过自主研发和长期技术积累形成，根据上述权
属条款主要内容，协议签署前交易对方拥有该工艺包全部知识产权，经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，该工艺包相关专利均不存在权属争议或纠
纷，以及抵押、质押等权利受限的情形。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
综上所述，派尔科及派尔科（启东）向发行人转让的相关工艺包及技术专利
权属清晰，不存在权属争议或纠纷。
二、关于“（4）结合年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目的产品及产能情
况，“绿色新材料”的具体含义等，说明该募投项目的称谓是否准确，是否存在信
息披露不准确的情形；”
本次募投项目以初级碳五产品间戊二烯为原料，经氢化、酯化、酯交换、脱
氢等工序后，在最终生产环节产出二甲基丙酮、甲基丙基酮，联产正戊烯、醋酸
甲酯、环戊烯、醋酸戊酯、溶剂油产品。
二甲基丙酮（年产 5,500 吨）及甲基丙基酮（年产 3,000 吨）为本次募投项
目主要目标产品，亦是工艺流程的最终产品，公司根据募投项目所在园区相关管
理部门及专家意见，将本次募投项目命名为“年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料
项目”。根据化工项目命名惯例，项目名称中产能数据可以各产品总产能列示，
亦可以项目中主要目标产品产能列示。如石大胜华（603026.SH）“44 万吨/年新
能源材料项目”项目名称中产能数量以其主要目标产品工业级碳酸乙烯酯（年产
吨）及电池级碳酸二甲酯（年产 4 万吨）合计数列示，工业级乙二醇（年产 1.6
万吨）及聚酯级乙二醇（年产 12 万吨）等其他产品产能数据未列示在项目名称
中。本次募投项目命名符合化工行业惯例。
本次募投项目名称已获得项目备案并已获得环评批复，鉴于本次募投项目主
要产品二甲基丙酮是绿色环保除草剂二甲戊灵的重要原材料，甲基丙基酮为新型
有机材料中间体，且二甲基丙酮及甲基丙基酮为本次募投项目主要目标产品，亦
是工艺流程的最终产品。本次募投项目名称中体现主要目标产品（二甲基丙酮、
甲基丙基酮）的产能符合化工行业项目命名的惯例，具有合理性。
三、关于“（9）发行人是否具备开展募投项目所必需的业务资质和产品许可，
相关业务资质和产品许可是否存在已到期或即将到期的情形，后续取得相关资
质或许可、履行相关程序的具体时间安排，结合相关规定，说明是否存在实质
障碍，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；”
（一）本次募投项目排污许可证取得情况
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
根据《排污许可管理条例》第二条之规定，依照法律规定实行排污许可管理
的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；
未取得排污许可证的，不得排放污染物。实行排污许可管理的排污单位范围、实
施步骤和管理类别名录，由国务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准后公布
实施。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》之规定，发行人本
次募投项目所属行业属于应取得排污许可证书的管理类别行业。根据《固定污染
源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条之规定，新建排污单位应当在启
动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
综上所述，根据《排污许可管理条例》及《固定污染源排污许可分类管理名
录（2019 年版）》相关规定，本次募投项目属于需申请取得排污许可证的情况，
本次募投项目将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
（1）截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未启动生产设施或者
发生实际排污，未取得排污许可证。
（2）本次募投项目排污许可证后续取得不存在法律障碍，具体分析如下：
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
根据《排污许可管理办法》第二十八条规定，“对存在下列情形之一的，核
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；
（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目
录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规
规定不予许可的其他情形。”
根据上述规定及发行人出具的说明，现就本次募投项目是否符合获得排污许
可证的条件逐项核对，分析如下：
颁发排污许可证需具备的条件/
序号 是否符合 情况说明
不予核发排污许可证的相关情形
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件， 本次募投项目已取得建设项目环
或者已经办理环境影响登记表备案手续。 境影响报告表批准文件。
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物
排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影
响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控 本次募投项目将按相关规定进行
国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符 要求。
合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特
别要求。
本次募投项目将按相关规定采用
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或
者符合污染防治可行技术。
度要求。
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家 铜陵贝斯美将按相关规定编制自
自行监测规范。 行监测方案。
本次募投项目用地已取得所有权
许可。
不存在属于国务院经济综合宏观调控部门会同国
本次募投项目未使用、生产明令淘
者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的情
装备、落后产品。
形。
本次募投项目报批的环评报告及环评批复文件中已明确污染物排放标准、可
行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，本次募投项
目符合获得排污许可证的条件，排污许可证后续取得不存在实质性法律障碍。铜
陵贝斯美将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法
律法规规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（二）本次募投项目危险化学品企业安全生产许可取得情况
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》第二
条规定，“本办法所称危险化学品生产企业，是指依法设立且取得工商营业执照
业”。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》第
三条规定，“企业应当依照本办法的规定取得危险化学品安全生产许可证。未取
得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动”。
本次募投项目生产产品中二甲基丙酮、甲基丙基酮、醋酸甲酯、正戊烯等以
规定的危险化学品，根据前述规定，本次募投项目实施主体铜陵贝斯美应当取得
危险化学品安全生产许可证。
截至本补充法律意见出具日，本次募投项目尚未取得竣工验收报告，尚不具
备申请办理危险化学品安全生产许可证的条件，铜陵贝斯美暂未取得危险化学品
安全生产许可证，后续取得该资质的具体安排和计划如下：
（1）铜陵贝斯美申请危险化学品安全生产许可证的前置条件之一为取得危
险化学品登记证，铜陵贝斯美计划于本次募投试生产前取得危险化学品登记证
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二十五条之规定，
“企业申请安全生产许可证时，应当提交下列文件、资料，并对其内容的真实性
负责：……（八）危险化学品登记证复制件；……”。因此，发行人申请危险化
学品安全生产许可证的前置条件包括取得危险化学品登记证。
根据《危险化学品登记管理办法（2012）》第十条第一款规定，“新建的生
产企业应当在竣工验收前办理危险化学品登记”。根据该办法，登记机构应当自
登记企业初审通过并提交纸质材料后 35 个工作日内作出是否予以发放危险化学
品登记证的决定（不含各审核环节内登记企业修改登记材料和整改问题所需时
间）。发行人计划结合上述各项法条中关于主管部门审查期限的规定以及自身项
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
目进展情况，拟计划于本次募投项目试生产开始前取得危险化学品登记证。
（2）铜陵贝斯美计划于本次募投项目安全设施竣工验收通过后 10 个工作日
内提出危险化学品安全生产许可证申请
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》第二十
四条、第二十八条及第二十九条之规定：“新建企业安全生产许可证的申请，应
当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收通过后 10 个工作日内提出”；
“实施机关应当在受理之日起 45 个工作日内作出是否准予许可的决定。审查过
程中的现场核查所需时间不计算在本条规定的期限内”；“实施机关作出准予许
可决定的，应当自决定之日起 10 个工作日内颁发安全生产许可证”。
铜陵贝斯美计划依法于本次募投项目安全设施竣工验收通过后 10 个工作日
内提出危险化学品安全生产许可证申请，并配合主管部门各项审核要求在前述法
定审核期限内取得危险化学品安全生产许可证。
《危险化学品登记管理办法（2012）》中对办理危险化学品登记的申请材料
进行了明确的规定，具体材料要求如下：“登记企业办理危险化学品登记时，应
当提交下列材料，并对其内容的真实性负责：
（一）危险化学品登记表一式 2 份；
（二）生产企业的工商营业执照，进口企业的对外贸易经营者备案登记表、中华
人民共和国进出口企业资质证书、中华人民共和国外商投资企业批准证书或者台
港澳侨投资企业批准证书复制件 1 份；（三）与其生产、进口的危险化学品相符
并符合国家标准的化学品安全技术说明书、化学品安全标签各 1 份；（四）满足
本办法第二十二条规定的应急咨询服务电话号码或者应急咨询服务委托书复制
件 1 份；
（五）办理登记的危险化学品产品标准（采用国家标准或者行业标准的，
提供所采用的标准编号）。”上述五类材料均为生产经营中的普适材料，申请材料
的准备不存在不确定性；
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》第二章专
门规定了申请安全生产许可证的条件，并在前述办法第二十五条规定了企业申请
安全生产许可证时应当提交文件、资料范围，具体包括：“（一）申请安全生产
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
许可证的文件及申请书；（二）安全生产责任制文件，安全生产规章制度、岗位
操作安全规程清单；（三）设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员
的文件复制件；（四）主要负责人、分管安全负责人、安全生产管理人员和特种
作业人员的安全合格证或者特种作业操作证复制件；（五）与安全生产有关的费
用提取和使用情况报告，新建企业提交有关安全生产费用提取和使用规定的文件；
（六）为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料；（七）危险化学品事故应急救援
预案的备案证明文件；（八）危险化学品登记证复制件；（九）工商营业执照副
本或者工商核准文件复制件；（十）具备资质的中介机构出具的安全评价报告；
（十一）新建企业的竣工验收报告；（十二）应急救援组织或者应急救援人员，
以及应急救援器材、设备设施清单。”
截至本回复出具日，本次募投项目尚在开工建设初期，除已依法已取得《营
业执照》外，尚未比照危险化学品生产企业的要求提交其他材料，但上述相关材
料均为生产经营中的普适材料；且发行人作为化学原料和化学制品制造业，《危
险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》第二十五条所列部
分材料或机构设置发行人原已具备，发行人母公司贝斯美在报告期也取得了危险
化学品登记证（证书编号为 330612006 号，有效期为 2020 年 8 月 11 日至 2023
年 8 月 10 日）及安全生产许可证（证书编号为（ZJ）WH 安许证字[2021]-D-0125
号，有效期为 2021 年 7 月 17 日至 2024 年 7 月 16 日），具备相关资质的申请经
验；本次募投项目按照法规要求提交申请文件不存在重大不确定性。
综上分析，本次募投项目需在安全设施竣工验收后取得危险化学品安全生产
许可证；截至本补充法律意见出具日，由于本次募投项目尚未完成安全设施竣工
验收，募投项目的实施主体铜陵贝斯美暂未取得危险化学品生产许可证，后续铜
陵贝斯美将在本次募投项目相关建设项目安全设施竣工验收通过后及时办理相
关许可；后续申请办理危险化学品生产企业安全生产许可证不存在法律障碍。
（三）关于危险化学品建设项目安全监督管理
根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》第二条之规
定，新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目，应当由安全生产监督
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
管理部门进行安全条件审查和安全设施的设计审查。同时根据该办法第三条之规
定，建设项目未经安全审查和安全设施竣工验收的，不得开工建设或者投入生产
（使用）。
本次募投项目涉及生产危险化学品生产，因此，本次募投项目需要在开工建
设前申请安全审查。
铜陵贝斯美已聘请了具有相应资质的机构编制了安全评价报告，并于 2021
年 9 月按规定向铜陵经开区管委会提交了建设项目安全条件审查、安全设施设计
审查申请。
斯美出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（铜经危化项目安条审字
〔2021〕10 号），同意本次募投项目通过安全条件审查，有限期为两年。
铜陵贝斯美将根据主管机关审批后的《安全条件评价报告》作为安全设施设
计依据，对申请文件进行补充完善，履行安全设施设计审查程序，预计 2021 年
根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》等相关规定
及发行人出具的说明，对本次募投项目是否符合通过安全审查条件逐项核对，分
析如下：
安全审查通过所需材料/
序号 是否符合 情况说明
安全审查不予通过的情形
建设项目安全设施设计审查
申请建设项目安全设施设计审查应提交下列文
件、资料，
（一）建设项目安全设施设计审查申请书及文
件；
（二）设计单位的设计资质证明文件（复制件）；
（三）建设项目安全设施设计专篇；
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
安全审查通过所需材料/
序号 是否符合 情况说明
安全审查不予通过的情形
建设项目安全设施设计审查
本次募投项目设计单位资质符合
相关规定的情形
本次募投项目按照有关安全生产
不存在未按照有关安全生产的法律、法规、规章
和国家标准、行业标准的规定进行设计的情形
行业标准的规定进行设计
本次募投项目采纳的建设项目安
不存在对未采纳的建设项目安全评价报告中的
安全对策和建议，未作充分论证说明的情形；
议，并作充分论证说明；
不存在隐瞒有关情况或者提供虚假文件、资料的 本次募投项目未隐瞒有关情况，
情形 未提供虚假文件、资料
铜陵贝斯美已聘请了具有相应资质的机构编制了安全评价报告，并向铜陵经
开区管委会提交了建设项目安全条件审查、安全设施设计审查申请，已于 2021
年 10 月 30 日取得了《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（铜经危化项
目安条审字〔2021〕10 号），预计后续通过安全设施的设计审查不存在实质性
法律障碍，并将在安全设施完工后及时进行安全设施竣工验收。
四、关于“（10）本次募投项目涉及使用、生产危险化学品，本次募投项目
用地是否符合当地土地环保政策及城市规划，募投项目用地是否可用于危险化
学品的生产储存，相关产线营建、生产、耗用、存储、运输（如有）是否需要
相应环保审批程序，在上述过程中拟采取的环保安全措施及其有效性。”
本次募投项目原材料采购、产品销售以及固废处理环节涉及危险化学品运输。
本次募投项目危险化学品的运输将委托取得道路危险货物运输许可的第三方进
行或由供应商负责运输。在运输环节，铜陵贝斯美将依照相关安全生产和环保法
律法规、国家和行业标准的要求，制定完善的制度，对危险化学品的装卸、检查
以及第三方运输单位的资质认定等事项进行明确的规定，项目实施主体铜陵贝斯
美无需办理危险化学品运输许可证，亦不涉及相关环保审批程序。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
《审核问询函》反馈问题 5
根据申报材料，最近一期末发行人在建工程中包括宁波研发中心项目，此
外，发行人还持有部分住宅及科教用地。
请发行人补充说明：
（1）宁波研发中心项目建设的具体内容及进展情况，是
否涉及房地产相关业务；
（2）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、科教
用地、商服用地等具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土
地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范
围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质
等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于“（1）宁波研发中心项目建设的具体内容及进展情况，是否涉及房地
产相关业务；”
（一）宁波研发中心项目建设的具体内容及进展情况
宁波研发中心未来主要将开展环保型农药中间体、农药原药及农药制剂等领
域的新产品研发和生产工艺技术优化改进等工作。公司将积极引进高端技术人才，
结合贝斯美创新发展战略以及农药产品技术、市场发展趋势，创建专注于高效、
低毒、低残留农药原药、中间体、制剂等产品创新开发的研发平台。
宁波研发中心项目建设总投资估算为 1.53 亿元人民币，资金来源为公司自
有资金及自筹资金，该项目于 2020 年 10 月 28 日经第二届董事会第十六次会议、
第二届监事会第十三次会议审议通过，于 2020 年 11 月正式启动建设，宁波研发
中心项目各项估算费用明细如下：
序号 项目 金额（万元）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 项目 金额（万元）
截至 2021 年 9 月 30 日，该项目累计在建工程余额为 3,287.40 万元，在工程
累计投入占预算比例为 21.49%，截至本补充法律意见出具日，主体建筑工程已
结顶，该项目已投入及后续投入的金额及内容与原规划不存在显著差异。发行人
已就该项目取得编号为浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 0095019 号的不动产权
证书。
（二）宁波研发中心项目建设不涉及房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、参股子公司经营范围不涉
及房地产开发、经营、销售等房地产业务，亦不具有房地产开发资质。
随着农药工业行业不断发展，部分工艺技术、研发投入突出的领军企业开始
依托于自身核心产品建立起的行业壁垒，沿产业链横向和纵向发展，逐步形成产
业链一体化和平台化的发展趋势，发行人在此行业竞争背景下，在现有“1+3”
产品体系的基础上，需进一步加强新产品研发，保证实现“产业化一批、在研一
批、储备一批”的技术开发计划，因此，创建高水平的研发中心，以提升自己的
核心竞争能力，成为发行人的必然选择。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
宁波研发中心的建设能够为研发人员提供良好的工作环境及先进的工作设
备，进一步吸引研发人才有序开展环保型农药中间体、农药原药及农药制剂等领
域的新产品研发和生产工艺技术优化改进等工作，为公司在技术上的持续创新提
供稳定的软硬件环境，符合发行人未来的发展规划及战略，并非出于从事房地产
业务的角度考虑。
随着发行人技术研发创新投入力度的加强，相关人员、设备将进一步扩充，
通过自建方式建设相应研发中心开展研发和办公活动，相较于租赁物业而言，更
有利于公司进行长期的场地规划布置，设立专业化程度更高、更稳定的办公研发
环境，满足公司行政办公、实验研发和员工培训等综合需求，促进公司的长远发
展。
相关业务证载内容
根据浙江省宁波市鄞州区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案信
息表》，宁波研发中心项目所属行业为新材料技术推广服务。
根据宁波市自然资源和规划局出具的浙（2020）宁波市鄞州不动产权第
科教用地，并非住宅用地或商业用地，不具备房地产开发业务基础。
根据宁波市自然资源和规划局出具的《建设工程规划许可证》（建字第
根据宁波市鄞州区住房和城乡建设局出具的《建筑工程施工许可证》（编号
，本建筑工程符合施工条件。
截至本补充法律意见出具日，宁波研发中心大楼建设项目设计用途为自有科
研中心，该项目的建设内容与备案信息、规划内容一致，不涉及房地产相关业务。
发行人及宁波贝斯美已出具承诺：
“本公司将继续使用自有资金投入‘宁波研
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
发中心项目’的建设，项目建成后将用于公司自身的生产经营及研发使用，不会
从事房地产开发业务。”
综上所述，“宁波研发中心项目”不存在涉及房地产相关业务的情形。
二、关于“（2）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、科教用地、商
服用地等具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、
使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及
房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处
置计划。”
（一）截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、参股公司持有住宅
用地、科教用地、商服用地情况
序 面积
权证编号 权利人 座落 类型 用途
号 （㎡）
百官街道江广路 1111
浙（2017）绍兴市上虞区 住宅
不动产权第 0022496 号 用地
室
浙（2020）宁波市鄞州不 贝斯美 宁波市鄞州区下应街 科教
动产权第 0095019 号 新材料 道柴家村 用地
注：不动产权证列示的本项土地使用权的面积为分摊拥有的土地使用权的面积，计算过程为小区所占总用
地面积按每套房子建筑面积占小区总建筑面积的比例进行分摊，因此分摊面积较小。该处房屋的使用面积
为 98.31 平方米。
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司未持有商服用地。
（二）前次募投项目之“营销网络扩建项目”项目建成后发行人将全部自用，
不会对外出售或从事房地产业务
发行人前次募投项目“营销网络扩建项目”计划募集资金总投资额为 3,000
万元，投资明细中包括购买及租赁办公场所投入，主要用途为各地营销办公使用。
发行人已出具承诺：
“‘营销网络扩建项目’建成后，购买及租赁办公场所将用于
自身的生产经营，不会对外出售、出租，不会从事房地产开发业务。”
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
首页
微信公众号
证券之星APP
