国信证券股份有限公司
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
张文先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部执行总经理，经济学硕士，保
荐代表人。2007年7月至2009年9月任职于德勤华永会计师事务所深圳分所；2009年9
月加入国信证券从事投资银行工作，曾负责及参与了江粉磁材IPO、科恒股份IPO、江
粉磁材并购帝晶光电重组项目、蓝思科技非公开项目、科恒股份重大资产重组项目、
蓝思科技可转债项目、锦鸡股份IPO项目、奥普特IPO项目等。
季青女士：国信证券投资银行事业部TMT业务总部高级业务总监，法学学士、经
济学学士，保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格。2008年7月至2015年8月先
后任职于德勤华永会计师事务所、平安证券股份有限公司；2015年8月加入国信证券
从事投资银行业务，曾参与了科恒股份重大资产重组项目、蓝思科技可转债项目、锦
鸡股份IPO项目、奥普特IPO项目等。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
叶可贺先生，国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，管理学学士。2013年
资银行业务，参与了多元世纪新三板挂牌项目、科恒股份重大资产重组项目、锦鸡股
份IPO项目、奥普特IPO项目等，具有丰富的投资银行从业经验。
（二）项目组其他成员
叶政先生、邓志伟先生。
三、发行人基本情况
公司名称：江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”或“发
行人”）
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：锦鸡股份
证券代码：300798
法定代表人：赵卫国
成立时间：1999年1月20日
注册地址：泰兴经济开发区新港路10号
注册资本：417,748,945元
联系电话：0523-87676284
经营范围：染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造；化工技术研发；
环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：可转换公司债券
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
本项目依据国信证券投行业务内部管理制度履行了内核等程序，主要包括：
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行
业务内部管理制度，对锦鸡股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市申
请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负
责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021年3月22日，项目组修改完善申报
文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内
核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内
核部提交问核材料。2021年4月1日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况
在内核会议上汇报。
释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并
形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券
投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公
司投资银行委员会同意推荐。
（二）国信证券内部审核意见
定对象发行可转换公司债券申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核委员会意见后提交公司投资银行委员
会表决，通过后同意推荐。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据
此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
规定；
述或者重大遗漏；
据充分合理；
实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
或者重大遗漏；
证监会的规定和行业规范；
施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为江苏锦鸡实业股份有限公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规、政策、通知中规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐锦鸡股份向不特定
对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行已经公司2020年9月18日召开的第二届董事会第十次会议、2021年3月19
日召开的第二届董事会第十二次会议以及2020年10月9日召开的2020年第二次临时股
东大会审议和2021年4月12日召开的2020年年度股东大会通过，符合《公司法》、《证
券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定
公司已聘请国信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定”。截至本发行保荐书签署日，发行人符合《管理办法》等国务院证券监督管理机
构对发行条件的规定。
（三）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治
理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行
职责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经常性损益前后孰低者计）分别为10,066.51万元、9,214.08万元、1,662.12万元，本次
向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金60,000.00万元计算，参考近期可转换公
司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
（3）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《管理
办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转换公司债券的特殊规定。
根据《证券法》第十五条第二款：“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
本次发行募集资金拟全部用于建设精细化工产品项目（一期），募集资金用途符
合国家产业政策。发行人如改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发
行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
根据《证券法》第十五条第二款：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照
公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
如本发行保荐书之“第三节/三/（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款
的规定”所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。因此，本次发行符
合《证券法》第十五条第三款的规定。
综上，本次发行符合《证券法》第十五条的规定。
（四）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
发行人本次发行可转债前，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反证券法规定，改变公
开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核
查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《管理办
法》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况
如下：
（一）本次发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治
理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行
职责。
发行人符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
经常性损益前后孰低者计）分别为10,066.51万元、9,214.08万元、1,662.12万元，本次
向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金60,000.00万元计算，参考近期可转换公
司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息。
发行人符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
截至2021年3月31日，发行人合并口径净资产为124,386.78万元，本次发行完成后，
发行人累计债券余额不超过60,000万元，发行人累计债券余额占净资产的比例为
生的现金流量净额分别为3,198.19万元、5,044.54万元、4,493.64万元和-1,826.50万元。
公司整体具有相对合理的资产负债结构和正常的现金流量。
发行人符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司
向不特定对象发行股票的发行条件
公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
发行人符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
重大不利影响的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，
公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼
职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独
立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，
公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健
全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
发行人符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制的鉴证报告》（天健
审〔2021〕999号）中指出：“锦鸡股份公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引(2020年修订)》规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制”。
公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2019〕8309号、天健审〔2020〕2168号、
天健审〔2021〕3368号的无保留意见《审计报告》。
发行人符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
根据审计报告，2019年及2020年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分
别为9,634.09万元及2,289.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净
利润分别为9,214.08万元和1,662.12万元。
发行人符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。发行人符合《管理办法》
第九条第（六）项的规定。
（三）不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证
券的情形，具体如下：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。
（四）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转
债的情形：
处于继续状态；
（五）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《管理办法》第十五条：“上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补
亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定”。
根据《管理办法》第十二条：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列
规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
“（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。”
锦鸡股份本次募集资金计划全部用于建设精细化工产品项目（一期），本次募集
资金使用：
业务的公司；
市公司控股股东、实际控制人的情况不会发生变化，募集资金项目实施后，锦鸡股份
不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
综上所述，本次募集资金符合《管理办法》第十二条、第十五条规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定
根据《管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不
特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，锦鸡股份主体信用级别为AA-，本次可转
换公司债券信用级别为AA-。
① 依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
债券；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转
股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公
式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中
至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行
的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（1）有条件回售条件
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申
报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计
利息的计算方式参见（12）赎回条款的相关内容）。
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定。
（七）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定
根据《管理办法》第六十二条：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为
公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转
股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
发行人本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。
（八）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定
根据《管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低
于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
发行人本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定。
五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券
及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三
条第一款的规定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权发行人董事会
在发行前根据市场和发行人具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，本次发
行可转债发行条款已就转股价格向下修正进行了约定，且未约定向上修正条款。因此，
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定
本次发行约定了转股价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方
案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意，持有发行人可转换公司债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于通
过前项修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交
易日均价之间的较高者，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
本次发行可转债发行条款已就赎回、回售条款进行了约定。同时，约定若本次发
行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与发行人在《募集说明书》中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定
发行人已聘请国信证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转
换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。
（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定
本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人
可通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和
其他重要事项，并约定债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债
券持有人会议规则》表决通过的决议对本期可转换公司债券全体债券持有人具有法律
约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定
发行人已在《募集说明书》中约定了构成可转换公司债券的违约情形、违约责任
及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符
合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
公司本次发行募集资金拟全部用于建设精细化工产品项目（一期）。该项目总投
资124,787.28万元。本次拟募集资金总额不超过60,000.00万元，计划全部用于该项目
的土建工程、设备购置及安装等，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情况。
发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”
的规定。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2021年3月31日，发行人不存在持有财务性投资的情况。具体分析如下：
公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目可能涉及交易性金融资产、
应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产。截至2021年3月31日，
上述各科目情况如下：
账面价值 财务性投
科目 说明
（万元） 资金额
以募集资金购买的收益较稳定且风险较低的理财产
交易性金融资产 9,081.72 -
品，不属于财务性投资
应收款项融资 16,899.69 - 银行承兑汇票，不属于财务性投资
员工备用金及暂借款、押金、保证金，不属于财务
其他应收款 252.58 -
性投资
保本浮动型理财产品、留抵增值税进项税额等，不
其他流动资产 3,922.40 -
属于财务性投资
其他非流动资产 853.39 - 预付土地款和设备工程款，不属于财务性投资
上述科目所涉均不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。因此，发行人最近一期末不存在持有
财务性投资的情形。
上述科目所涉均不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。因此，发行人最近一期末不存在持有
财务性投资的情形。
发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，本次发行中，国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行
为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘
请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行
了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可
能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人
现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订
了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
（1）新产品、新技术开发的风险
染料的品种较多，相应的生产技术也是日新月异。随着技术进步和下游市场需求
的不断变化，染料研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术，适应市
场需求变化和行业发展趋势，是染料生产厂商能够长期健康发展的关键。
公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新换代
以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。但是，
新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素
较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题，公司未来依然存在产
品技术研发失败、迭代缓慢等技术创新风险，进而造成公司技术及产品竞争力下降，
被竞争对手替代，对公司的经营情况造成不利影响。
（2）核心人员流失以及技术失密的风险
公司在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业技术员
工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开发、生产发展
以及经营管理等方面积累了宝贵的经验。随着传统行业的结构性转变和新兴产品市场
的迅猛发展，行业核心人才的竞争将日益激烈。如果核心技术人才、经营管理人才等
大量流失，将对公司的生产经营造成重大影响。
目前公司所拥有的产品配方、生产工艺等是企业得以生存发展并赢得市场领先地
位的基础和关键。公司专利技术系由公司研发团队自主研发形成。技术人才以及经验
丰富的管理人才、销售人才是公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。公司多
项自有技术已经获得或者正在申请专利权，并且在技术保密、人才激励等方面做出了
详尽的制度安排，但仍然无法避免核心技术失密的风险。如果核心技术失密，将会对
公司利益产生重大不利影响。
（1）宏观经济波动影响的风险
公司主要从事染料的研发、生产和销售，是我国染料行业具有较高知名度和较强
市场竞争力的大型专业染料厂商，产品广泛应用于植物纤维、动物纤维和再生纤维等
纺织品的染色及印花。
染料行业的发展周期与下游纺织印染行业的发展周期有较大的相关性，纺织印染
行业的景气度对公司染料产品的市场需求影响重大。国内外经济发展的周期性变化将
对纺织印染行业产生周期性的影响，进而导致国内外染料市场需求发生周期性变化，
引起染料产品的供需关系及市场价格的波动。尤其是2020年以来，因新型冠状病毒疫
情的影响，未来全球经济环境及贸易环境仍然存在较大的不确定性，若未来经济增速
放缓导致市场对于染料产品的需求减少，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（2）原材料供应波动导致的风险
公司生产活性染料所用的主要原材料为H酸、对位酯等染料中间体。受国家环保
政策、产业政策及市场供需变化等多种因素影响，该等染料中间体供应及价格可能出
现较大幅度的波动。
原材料价格上升会导致公司直接材料成本上升的风险。直接材料成本占公司营业
成本比例较高，原材料价格上升可能导致公司直接材料成本上升从而对公司经营业绩
产生不利影响。
原材料供应紧张可能导致公司难以及时采购到生产所需的原材料，从而使得公司
开工不足、生产成本上升，也不排除影响到公司生产而使得公司出现超出订单约定时
间供货从而产生纠纷或违约责任的风险。
（3）环境保护风险
染料及染料中间体生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染物，
会对自然环境产生不同程度的影响。近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积
极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步
出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响
公司的盈利水平。
公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施以及建立了严格的环保处理、监
测体系，从而有效治理“三废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加大环保资金
投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限
度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，公司仍然存在对环境造成一定污染的
可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。
（4）安全生产风险
公司主要从事染料的研发、生产和销售。公司部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或
有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，如设备及工艺
不完善、物品保管及操作不当则可能造成安全事故。
公司拥有相应的安全生产许可证，一贯重视安全生产，注重员工职业健康安全，
已建立了有效的安全生产消防系统，公司先后制定了一系列具有自身特色的安全制度，
以制度化保障安全生产的有效执行，着力提高员工个人的防范意识和安全意识，防止
事故发生。但是，公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操作等因素引发安全生
产事故的风险，从而对公司经营造成重大不利影响，对社会公众的人身、财产安全造
成重大损失。
（5）新冠肺炎疫情影响业绩的风险
及印染客户普遍开工不足，公司当年销售毛利率和净利润水平均出现了较大的下滑。
进入2021年，全球新冠肺炎疫情得到初步的控制，特别是中国新冠肺炎疫情已基本得
到控制，企业已复工复产，消费市场亦已得到恢复，公司经营业绩正在逐步恢复当中，
新冠疫情的不利影响正逐步消退。但是，未来新冠肺炎疫情变化仍受病毒变异速度、
各国疫情控制力度等多重因素影响，新冠肺炎疫情在全球范围内是否得到有效控制仍
存在诸多不确定的因素，若未来新冠肺炎疫情持续恶化或失控，将对公司未来盈利水
平、持续盈利能力及本次募投项目造成重大不利影响。
（6）市场竞争风险
染料行业是市场化、充分竞争的行业，公司产品面临国际和国内同行的竞争。公
司通过自主研发、自我创新和经验积累，掌握了活性染料的核心技术，在市场竞争中
获得了一定的优势，具备较强的市场竞争力，并积极拓展染料中间体、分散染料、数
码墨水等产品线，完善产业链、丰富产品结构。
但公司面对的国内外的竞争对手也可能通过加大研发投入、扩大产能等方式参与
市场竞争。如果市场竞争加剧，可能导致供给过剩、产品价格下降，进而导致行业毛
利率下降。如果公司无法采取积极、有效的策略成功应对，则公司可能出现产品竞争
力下降，从而导致收入下滑、毛利率下降，经营业绩可能受到不利影响。
（7）客户流失和客户开拓风险
公司已在活性染料领域深耕多年，建立了以印染型客户为主，直接面对用户的销
售网络。但在以后的发展过程中，若公司在管理、研发、生产、销售、服务等方面不
能相应优化，存在无法满足客户需求从而导致现有客户流失的风险。
若公司无法充分挖掘下游市场需求，或者因外部环境影响境外客户开拓受阻，又
或者不能通过产品、性能升级拓展新应用领域，则可能出现新增客户不达预期，公司
业绩增长放缓甚至下滑的风险。
（8）人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动渐趋市场化，同时国内外政治、经
济环境也影响着人民币汇率的走势，人民币汇率升值将导致以外币计价出口的纺织品
竞争力被削弱，对我国纺织出口企业的国际竞争力造成不利影响，进而产生将不利影
响传导至印染行业的风险。
国际贸易摩擦会降低纺织品的出口贸易额，直接影响纺织面料贸易企业和纺织服
装企业出口业务，下游客户由于心理预期不明确，导致其印染业务下单更趋谨慎。如
果未来国际间贸易摩擦加剧，将会产生对染料行业发展不利影响的风险。
（1）安全生产及环保政策风险
公司主要产品为精细化工产品，当前主要生产基地及募投项目所在地位于江苏、
宁夏的化工园区，受政策影响的风险较小。但随着国家对环保和安全生产等的要求不
断提高，社会对环境保护、安全生产意识的不断增强，各地政府可能会制定和实施更
为严格的环保政策、应急管理政策，可能会对公司的正常生产经营产生直接或间接的
影响。
同时，如果公司厂区或在建项目所在区域周边其他公司发生重大安全事故或环保
事故，一方面可能会导致公司出现人员财产损失，另一方面政府相关部门可能会对该
区域内所有相关企业开展风险评估、安全风险排查等监管措施，甚至调整所在区域总
体规划，从而对公司的生产经营带来不利影响。
（2）产业政策变动风险
鉴于染料和染料中间体生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染
物，也涉及部分易发生安全生产事故的原材料或工艺，政府及相关部门对于染料及染
料中间体行业制定了鼓励清洁生产、本质安全的新技术，逐步淘汰落后产能的产业政
策。
本次募投项目采用发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加
氢还原等连续化工艺，并同步建设稀酸再生项目，引入循环利用技术处理产品生产过
程所产生的副产酸，大幅提高企业的本质安全，具有明显的节能减排效果，同时显著
类项目。政府及相关部门的产业政策，将使目前市场中的落后产能出清，有利于本募
投项目效益的实现。
但随着技术的发展、安全环保要求的提高，如果公司不能持续保持生产技术、工
艺水平的先进性，不能满足后续的产业政策转变的要求，将会对公司的生产经营带来
不利影响。
（3）能源双控政策的风险
产建议举措，对下属子公司锦云染料、锦汇化工实施临时限产。2021年10月8日，上
述子公司恢复生产，上述临时限产事宜对公司正常生产经营未产生重大不利影响。
但是，鉴于能源双控政策调控在可预期的未来期间仍会持续，该政策仍然可能对
未来公司的发展经营产生不利影响，具体体现为：1、公司产品及本次募投项目产品
可能因临时限产措施出现产能不足，届时可能面临无法及时交付产品的情形；2、因
能源政策不仅影响本行业，对上游、下游行业亦存在影响，可能导致原材料供应和下
游需求不足的情形，从而对公司正常生产经营产生不利影响，提醒投资者注意。
（1）应收账款回收风险
公司应收账款规模较大，报告期各期末应收账款账面价值分别20,747.39万元、
虽然公司已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备，但是如果公司客户特
别是主要客户发生违约，导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对
公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。
（2）存货跌价风险
公司存货规模较大，报告期各期末公司存货账面价值分别为29,731.56万元、
公司未及时把握下游行业变化或其他难以预见的原因导致存货无法顺利实现销售，或
者产品价格出现大幅下跌的情况，则公司将面临存货进一步跌价的风险。
（3）产品毛利率下滑的风险
受新冠肺炎疫情引发染料市场供需形势发生变化的影响，公司染料产品的利润空
间受到挤压，2020年活性染料市场销售价格出现了近年来新低。报告期内，公司活性
染料业务毛利率分别为20.75%、21.07%、12.29%和17.64%，其中，2020年产品毛利率
下降明显。
同时，由于发行人主要产品为市场较为分散的活性染料，因此，相对于其他以分
散染料为主要产品或者具有配套产品或者产业链的其他同行业上市公司来说，发行人
毛利率水平相对较低，且在2020年下滑幅度相对较大。
未来如果市场竞争持续加剧、国内新冠疫情出现反弹或海外疫情无法得到有效控
制、出口税收政策发生重大变化、主要材料价格大幅上升或公司不能持续为客户提供
具有竞争力的新产品，公司产品的毛利率将面临下滑导致业绩下滑的风险。
（4）在建工程转固后折旧增加的相关风险
报告期各期末，公司在建工程金额分别为17,626.58万元、14,707.30万元、23,263.76
万元和23,383.42万元。公司在建工程账面价值较大，且未来可能随着项目建设的推进
而继续增加。相关在建工程转固后，将使得公司的固定资产规模扩大，固定资产折旧
上升。
若在建工程按期转固并顺利投产，按公司现行折旧摊销政策进行简单测算，不考
虑其他因素，未来五年（不含2021年），因在建工程转固后新增折旧占新增销售收入
比例区间为6.33%-7.26%，占新增净利润比例为30.38%-37.05%。报告期内公司累计折
旧计提金额占净利润合计数的比例34.75%。因此，公司在建工程转固若按照预期顺利
投产，不会对业绩产生重大不利影响。上述测算系以相关工程项目按预期进度推进的
假设下进行，但未来仍可能存在工程进度延缓，或者由于宏观经济、国家产业政策、
市场竞争格局等因素发生重大变化导致相关项目效益效果不及预期，项目新增收益无
法覆盖新增折旧及其他费用支出的风险，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（5）资产负债率提高和经营活动现金流波动风险
截至2021年3月31日，公司资产负债率为20.36%，本次可转换公司债券发行完成
后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加60,000.00万元，公司资产负债率将由20.36%
增长至42.46%，提高的资产负债率可能加大公司财务风险。若本次发行的可转债持有
人未在转股期选择转股，则公司需要有足够的现金流来支付公司债券的本息，对公司
现金流产生一定压力。
（1）募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为“精细化工产品项目（一期）”，
与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论
证，但由于该项目投资规模较大，且涉及土地、建设、环境、安全生产、节能等多项
审批程序，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、生产技术无法满足生产需
要、无法招聘到所需的专业人才，或者与项目实施、产品相关的资质许可无法及时办
理，则可能造成募投项目不能按期投入的情形，将对募集资金投资项目的投资收益造
成不良影响，继而对公司的业绩造成负面影响。
（2）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业
发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于
募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、
技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施
产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程
中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（3）募投项目资金风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券受到证券市场整体环境、公司的经营
业绩情况、公司的股票价格变化等多方面因素的影响，存在募集资金不能募足或发行
失败的风险。若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，且公司未能通过其他途
径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。同时公司若采取其
他途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期，可能导致本次募投项目实施进
度放缓。即使本次募集资金顺利完成，公司仍需自筹资金用于项目投入。如公司通过
银行贷款等负债方式解决所需资金缺口，则将导致公司偿债能力出现一定弱化。此外，
如果未来公司出现财务状况恶化，或融资渠道受阻的情形，将可能无法足额筹集项目
建设所需自筹资金，进而影响项目建设进度，或导致项目实施存在不确定性。
（4）募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产年将新增H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、年产硫
酸、醋酸等产品34.85万吨，上述产品主要用于发行人活性染料生产以及染料中间体生
产的循环使用，超出部分对外销售。尽管本募投项目已经过充分的市场调研和可行性
论证，且2021年以来发行人活性染料销售情况逐渐好转，未来仍不排除出现活性染料
市场增长不及预期、疫情恶化、行业出现重大技术替代等不利影响导致新增产能无法
有效消化。同时，对于对外销售部分，若未来出现产品不被市场认可、市场开拓受限
等不利情况，亦可能会导致公司新增产能无法被消化。
尽管本募投项目已经过充分的市场调研和可行性论证，且2021年以来发行人活性
染料销售情况逐渐好转，未来仍不排除出现活性染料市场增长不及预期、疫情恶化、
行业出现重大技术替代等不利影响导致新增产能无法有效消化。同时，对于对外销售
部分，若未来出现产品不被市场认可、市场开拓受限等不利情况，亦可能会导致公司
新增产能无法被消化。
（5）因环保和安全生产政策或事故、生产工艺淘汰升级等给本募投项目带来的
风险
报告期内，发行人前五大染料中间体供应商采购占比分别为43.44%、58.29%、
保安全事故导致被限产的情形偶有发生，导致原材料市场供应和价格频繁波动，报告
期内发行人原材料主要供应商以及相应的采购额亦有所变化。
本募投项目所产产品为H酸、对位酯等染料中间体产品，为活性染料生产的原材
料，考虑到报告期内发行人上游染料中间体行业内生产企业因环保督察、环保和安全
生产政策趋严、环保安全事故偶发等被停产或限产的情况时有发生，若本募投项目在
环保、安全生产方面把控不严，不排除出现被停产或限产的可能。同时，尽管本募投
项目生产采用鼓励类的清洁生产、本质安全的生产工艺和技术，未来亦可能出现因产
品生产工艺继续淘汰升级，进而导致本募投项目产品生产和销售受限等情形。另外，
本募投项目产品的上游原材料大部分属于基础化工原料范畴，若原材料供应和价格出
现频繁变动，进而影响本募投项目的稳定生产，上述情形的发生，都可能给本募投项
目带来安全生产及生产经营风险，进而导致本募投项目未能达到预期效益。
（1）可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄风险
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的
募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大
部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本将增厚，继而导致公司面临当期每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资
者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。此外，在本次
可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（3）评级风险
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为AA-，债券信用等
级为AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营
或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自
身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风
险，对投资人的利益产生一定影响。
（4）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年
偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、
行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使
公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额
兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（5）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投
资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减
少损失。
（6）未设定担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可
能因未设定担保而存在兑付风险。
（7）转股价格向下修正的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司
债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公
司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下调整方案；公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存
在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是
否向下修正存在不确定性。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受
到限制，修正幅度存在不确定性。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股
价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次
发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回
售或持有到期不能转股的风险。
（8）可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场
利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条
款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上市交易
后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，
均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资
风险。
（二）发行人的发展前景
发行人所处染料制造业是精细化工行业的重要组成部分，是支持国民经济发展的
重要配套产业，随着社会环保意识的日益增强，高性能及环保染料属于国家重点支持
发展的产品。发行人是国内居于行业前列的大型专业染料生产商，研发技术实力突出，
已经形成较大的生产和销售规模，占据了有利的市场竞争地位。根据中国染料工业协
会统计数据显示，2019年、2020年公司活性染料产品排名行业前两名。
本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策。本次募集资金投资
项目的实施，将提升公司主要原材料的配套能力，提升整体竞争实力，从而进一步提
升发行人在行业内的竞争地位和品牌影响力。综上，本保荐机构认为发行人的未来发
展前景良好。
附件：
定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
叶可贺
年 月 日
保荐代表人：
张 文 季 青
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐江苏锦鸡实业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为江苏锦鸡实业股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务
管理办法》的有关规定，特指定张文、季青担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负
责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
张 文 季 青
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
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