湖南启元律师事务所
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：江苏锦鸡实业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司
（以下简称“锦鸡股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理
办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《可转换公司债券管理办法》、
《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师
事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作
如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见
书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章
均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对
于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在
履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出
具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验
证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本
所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具
本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部
门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区
域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发
表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或
鉴证报告、资产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某些数据和/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证。
本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业
知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者
结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
（五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”） 或深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、深交所申请本次
发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。本法律意见书仅供发行人为本
次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
锦鸡股份/公司/发
指 江苏锦鸡实业股份有限公司
行人
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
锦鸡染料 指 泰兴市锦鸡染料有限公司
泰兴染化总厂 指 国营泰兴染料化工总厂
锦云染料 指 泰兴锦云染料有限公司
锦汇化工 指 泰兴锦汇化工有限公司
锦兴化工 指 宁夏锦兴化工有限公司
传化智联 指 传化智联股份有限公司
兆亨投资 指 上海兆亨投资有限公司
珠海大靖 指 珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）
中电信泰 指 泰州中电信泰投资中心（有限合伙）
泰兴至臻 指 泰兴市至臻企业管理合伙企业（有限合伙）
泰兴至远 指 泰兴市至远企业管理合伙企业（有限合伙）
子公司 指 发行人纳入合并报表范围内的各级全资或控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局，现已与质量监督管理局合并为市场监督管理局
国信证券 指 国信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承销商）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括经办本次发行并
本所 指
签字的律师
报告期/报告期内 指
《江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《发行预案》 指
预案》
《江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《募集说明书》 指
募集说明书》
《债券持有人会议
指 《江苏锦鸡实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
规则》
天健就发行人 2018 年度、2019 年、2020 年度出具的天健审
[2019]8309 号、天健审[2020]2168 号、天健审[2021]3368 号《审
《审计报告》 指
计报告》，根据本法律意见书上下文含义，还可指该等《审计报告》
其中之一
《内部控制鉴证报 天健出具的天健审[2021]999 号《关于江苏锦鸡实业股份有限公司
指
告》 内部控制的鉴证报告》
《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定
《法律意见书》 指
对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《公司法》 指 自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
自 2020 年 6 月 12 日起施行的《创业板上市公司证券发行注册管
《注册管理办法》 指
理办法（试行）》
《公司章程》 指 现行有效的《江苏锦鸡实业股份有限公司章程》
中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括香港特别
中国、中国境内 指
行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元，但上下文另有特别说明的除外
正 文
一、发行人本次发行的批准与授权
经核查，本所认为：
（一）发行人股东大会已依法定程序批准本次发行；发行人股东大会决议的
内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发
行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，不存在法律、
法规、规范性文件规定的暂停或终止上市情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的公开发行债券的条件
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
年 、 2020 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 100,665,076.64 元 、
算依据），最近三年平均可分配利润为 69,809,045.16 元；发行人本次发行的可转
换公司债券金额不超过 60,000.00 万元，本次可转换公司债券票面利率的确定方
式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，按照本次发行规模并参
考近期债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
（一期），发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，
改变资金用途的，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款
的规定；
符合《注册管理办法》规定的相关条件及（三）本次发行符合《可转换公司债券
管理办法》的相关规定”所述，发行人具备中国证监会规定的发行可转换公司债
券条件，符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定；
公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续
状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合
《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《注册管理办法》第九条第一款第（一）项的规定；
（2）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；
（3）如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不
利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定；
（4）根据天健出具的 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审计报告》以及
《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第一
款第（四）项的规定；
（5）根据天健出具的 2019 年度、2020 年度的《审计报告》，发行人 2019
年 度 、 2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 92,140,847.11 元、
最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第一款第（五）项的规定；
（6）发行人为非金融类企业，根据发行人 2021 年第一季度财务报表，截至
第九条第一款第（六）项的规定。
根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核
查，发行人不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发
行人及其实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）
发行人及其实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。据此，发行人符合《注册管理办法》第
十条的规定。
（1）根据《发行预案》，发行人本次发行的募集资金将用于精细化工产品项
目（一期），上述募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的
规定；
（2）发行人本次发行的募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
一款第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，发行人不会与实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（1）如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件（一）本次发
行符合《证券法》规定的公开发行债券的条件”所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定；
（2）根据天健出具的 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审计报告》及发
行人 2021 年第一季度财务报表并经并经发行人说明，截至 2018 年 12 月 31 日、
资产负债率分别为 25.00%、19.03%、19.91%、20.36%，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年 1-3 月经营活动现金流量净额（合并报表）分别为 3,198.19
万元、5,044.54 万元、4,493.64 万元、-1,826.50 万元。据此，发行人具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件（一）本次发行符合
《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符
合《注册管理办法》第十四条的规定。
根据《发行预案》，发行人本次发行的募集资金将用于精细化工产品项目 （一
期），本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第
十五条的规定。
根据《发行预案》、《募集说明书》，本次发行可转换公司债券已就期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价
格向下修正等要素进行了约定，本次可转换公司债券利率由发行人股东大会授权
董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
根据《发行预案》、《募集说明书》，本次发行可转换公司债券转股期限自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合
《注册管理办法》第六十二条的规定。
根据《发行预案》、《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，符合
《注册管理办法》第六十四条的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司
股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上
市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符
合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股
价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易
均价，具体初始转股价格由股东大会授权发行人董事会在发行前根据市场和发行
人具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，本次发行可转换公司债券未
约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的
规定。
定了：
（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转换公司债券的股东应当回避；
（2）修正后的转股价格不低于通过前项修正方案的股东大会召开日前二十个交
易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《可转换公司
债券管理办法》第十条的规定。
况与发行人在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期
应计利息的价格向发行人回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合
《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款的规定。
证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办
法》第十六条第一款的规定。
《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公
司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人可通过债券持有人会议行
使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约
定债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规
则》表决通过的决议对本期可转换公司债券全体债券持有人具有法律约束力，符
合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、
《注册管理办法》、
《可转
换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
（一）发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立。
（四）发行人机构独立。
（五）发行人财务独立。
综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于实际控制
人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的业务体系以及面向市场自主经营
的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
经核查，本所认为，赵卫国为发行人的实际控制人，且最近两年未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷。
（二）发行人成立以来股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）截至 2021 年 4 月 9 日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人
所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人在其经核准的经营范
围内从事业务，发行人具有从事经营范围内业务所需的有关行业许可或认定以及
业务资质，发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方参见《律师工作报告》正文
“九、关联交易及同业竞争（一）关联方及关联关系”。
（二）关联交易
发行人最近三年的关联交易情况参见《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）”。
经核查，本所认为，发行人已对关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或重
大隐瞒的情形；发行人的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
（三）关联交易的决策程序
经核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关
联交易的决策程序；发行人报告期内发生的关联交易履行了相关决策程序，关联
董事、关联股东在审议关联交易过程中均回避表决，且独立董事已依据相关法律、
法规对相关关联交易发表了独立意见。
（四）同业竞争
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人及其控制
的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形；发行人的实际控制人已书面承诺采
取有效措施避免同业竞争；发行人已对避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不
存在遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法持有其名下的 3
家子公司股权，该等股权不存在质押及其他权利受到限制的情形，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法拥有
其名下的 6 项房屋所有权。此外，发行人子公司存在 4 项房屋未能取得权属证书
的情形，其中三分厂仓库占地面积小、非为发行人主要经营用房，其余 3 项未办
证房屋均为新建厂房，并已取得了现阶段必要审批文件，发行人及子公司上述房
屋未能取得权属证书的情形不会构成发行人本次发行的实质障碍。
（三）无形资产
经核查，本所认为：
地使用权，除已披露的抵押情形外，发行人及其子公司拥有的土地使用权不存在
其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
标权，该等商标权不存在质押及其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
利权，该等专利权不存在质押及其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
（四）在建工程
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及子公司在建工程账面价值为 23,383.42 万
元，主要在建工程为四期染料中间体及稀酸再生技改项目工程、三期分散染料工
程、废水处理优化项目及精细化工产品项目（一期）。其中，
“染料中间体及稀酸
再生项目”中的“染料中间体”项目已被江苏省泰兴经济开发区管理委员会要求
停止建设，经发行人董事会审议通过，决定停止建设该项目并利用该项目现有建
成厂房，实施“数码印花墨水及喷墨打印墨水色料项目”。
（四）主要生产经营设备
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的主要生产经营设备
不存在抵押、质押及其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，《律师工作报告》中已披露的重大合同正
常履行中，发行人不存在与上述合同有关的重大诉讼或仲裁。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与
正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
报告期内，发行人不存在合并、分立、减资或出售重大资产的情形，发行人
历次增资以及发行人和子公司重大股权投资及处置等行为已履行必要的决策程
序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
（一）报告期内，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》符合《公司法》
、《证券法》、
《上市公司治理
准则》、
《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规
范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的
内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议召集、召开程序合
法合规，表决结果有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化
经核查，本所认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
不违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）2021 年 3 月 1 日，发行人根据国家税务总局泰州市税务局第一稽查
局出具的泰税一稽处[2021]3 号《税务处理决定书》，补缴了 2015 年度-2017 年度
部分税款并缴纳了滞纳金，上述事项不属于行政处罚。发行人及其子公司报告期
内不存在因违反税务法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
（一）发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规
而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、前次募集资金的使用
经核查，本所认为，发行人前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致，
发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目已获得股东大会相应的批准，且本次发
行募集资金数额不超过项目需要量。
（二）发行人本次募集资金用途符合国家产业、供地政策和有关环境保护等
法律和行政法规的规定，并根据规定获得了相关政府部门的批准或备案。
（三）发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规
和规范性文件的规定以及国家产业政策。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁（涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，下同）事项。但发行人子公司存在一宗尚
未了结的诉讼，具体情况如下：
因台山市沣泰染织有限公司未支付货款，锦云染料于 2020 年 10 月 26 日向
泰兴市人民法院提起诉讼，要求台山市沣泰染织有限公司支付货款 63.16 万元并
承担逾期利息，目前本案正在审理过程中。本案诉讼金额较小，不构成发行人本
次发行的实质障碍。
（二）报告期内锦汇化工存在受到行政处罚的情形，但锦汇化工已及时缴纳
了罚款并积极进行了整改，且相关主管部门认定该行政处罚不属于重大违法违规
行为，上述行政处罚不构成发行人本次发行的实质障碍。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人、董事长、总经理不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及其他行政处罚案件。
二十二、发行人募集说明书的法律风险评价
经核查，本所认为，《募集说明书》中引用的本法律意见书和律师工作报告
相关内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》、
《注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定对象发行可
转换公司债券的相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会
履行发行注册程序。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 莫 彪
经办律师：
黎雪琪
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
