华图山鼎设计股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程
序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《华图山
鼎设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况
制定本议事规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人、联席董
事长一人。
第三条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的
事项依照本公司《独立董事工作制度》的有关规定。
第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事会中兼任公司高级管
理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实
义务。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉
义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后内的一年内仍然有效；董事提出辞职或者任期届
满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当
根据公平的原则决定。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非
有关联关系的 董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在表决与董事个人或者其所
任职的其他企业的关联事项时，该董事应主动回避。
第十三条 未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，
董事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责
任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的职权
第十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会决定；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。
第十六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照《公司章程》规定，须报股东大会批准
的事项，则应提交股东大会审议。
交易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》
中进行明确规定。
如总经理或其他高级管理人员与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董
事会审议决定。
第十八条 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险
控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。
董事会审议对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第二十条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负
责收集。
第二十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公
司 3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
第二十二条 董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体
决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会
审议后方可提交董事会审议。
第二十三条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议召开
临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开
前 10 日送交董事会秘书，由董事长和联席董事长决定是否列入董事会审议议案。
如董事长和联席董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长或联
席董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过
的方式决定是否列入审议议案。
第二十四条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长或联席
董事长向董事会提出。
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由
董事长或联席董事长向董事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书
共同拟订后向董事会提出。
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保
方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财
务结构的影响等。
第二十五条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长和联席董事长、
总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级
管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第二十六条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并
向董事会提出。
第二十七条 董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员
会，委员会成员为单数且不少于三名。审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有
半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业
人士。
第二十八条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十九条 各专门委员会委员由董事长或联席董事长、二分之一以上独立董事或
者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。各专门委员会委员全部为
公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定
补足委员人数。
第三十条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。专门委员会在
必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三十一条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委
员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员
会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十二条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本议事规则的相关规定。各专门委员会会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。各专门委
员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十三条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第三十四条 公司设董事会提名委员会，委员会是董事会设立的专门工作机构，主
要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提
名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。提名委员会设召集人一名，由独
立董事委员担任。
第三十五条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十六条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，提名委员会
依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人
员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。
第三十七条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由五名董事组成，其中包括一名独立董事。
战略委员会设召集人一名。
第三十八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提
出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宣。
第三十九条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，
且至少一名独立董事是会计专业人士。审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担
任。
第四十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度；（
六）董事会授权的其他事宜。
第四十一条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制订、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案并进行考核。董事会薪酬与考核委员会对董事会负责并
报告工作。薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。薪酬与考核委员
会设召集人一名，由独立董事委员担任。
第四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行
年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第四章 董事会的召集、召开
第四十四条 董事长和联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事长和联席董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他的职权。
第四十五条 董事会会议由董事长或联席董事长召集，董事长或联席董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十六条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召
开两次，于会议召开 10 日以前通知。
第四十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二
分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长或联席董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的召开，应于会议召开 2 日
以前通知。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明 。
第四十八条 按照本议事规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长和联席董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长或联席董
事长。
董事长和联席董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长或联席董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十九条 除本议事规则规定情形外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出
席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第五十一条 除非本议事规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、
邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第五十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第五十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第五十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第五十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第五十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一
致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十九条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正
常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，
应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
第六十条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第六十一条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的
方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第六十二条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制
度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第六十三条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
第六十四条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方
偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对控股公司、
参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例
进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作
出审慎判断。
第六十五条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状
况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、
相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第六十六条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，
应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第六十七条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当
关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接
或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序等情形。
第六十八条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等
与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股东
合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第六章 董事会议的表决
第六十九条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会秘书负责组织制作董事会表决票。
表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，与会董事表决完
成后，应当将表决票交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。表决
票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少
为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董事持有
第七十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方
式（包括专人、邮寄、传真、电子邮件、署名短信、微信或者专人通知等方式送达会
议资料）、电话会议或视频会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。
董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。
第七十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第七十二条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分
发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该
兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第七十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的
人士。
第七十四条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具
有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第七十五条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第七十六条 除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须取
得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限
不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关
法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议
时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记
载于会议记录的董事可免除责任。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 董事会决议的实施
第七十九条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第八十条 对本议事规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第八十一条 每次召开董事会，由董事长或联席董事长、总经理或责成专人就以
往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情
况，向有关执行者提出质询；董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第九章 附则
第八十二条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、
《公
司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第八十三条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第八十四条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
第八十五条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，
由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第八十六条 本议事规则由董事会负责解释。
华图山鼎设计股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
