公司简称：赛意信息 证券代码：300687
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广州赛意信息科技股份有限公司
首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
五、首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 8
六、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售情况 . 10
一、释义
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通。
管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他人员。
偿还债务的期间。
股票可以解除限售并上市流通的期间。
足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由赛意信息提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对赛意信息股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛
意信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
赛意信息本次激励计划已履行必要的审批程序：
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司第一届监事会第十三次会议审议通过了前两项议案及《关于核查公司<2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律
师”）出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、上海荣正投资
咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《广州赛意信息科技股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》。公司第一届监事会第十四次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司
<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）>的议案》。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。锦天城律师出具了
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》、荣正咨询就《广州赛
意信息科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》出具了
独立财务顾问报告。
组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划首次授予部分激
励对象名单进行了核查，并于 2018 年 7 月 2 日出具了《监事会关于 2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并对《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年第一次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条
件时向激励对象首次授予限制性股票并办理首次授予限制性股票所必需的全部
事宜。
事会第十五次会议，审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的首次授予相关事项出
具独立意见，同意公司以 2018 年 7 月 18 日为授予日，向符合条件的 340 名激
励对象（不含预留部分）首次授予 342.96 万股限制性股票。锦天城律师出具了
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司限制
性股票授予等事项的法律意见书》、荣正咨询就本次激励计划首次授予相关事
项出具了独立财务顾问报告。
公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018 年 10 月 29 日完成了
对公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的审核与登记工作。
第四次会议，审议通过了《关于取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留权益
的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的
议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事
项出具了独立意见，锦天城律师出具了法律意见书。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》，公司 2018 年限制性
股票激励计划的首次授予激励对象中 5 人因个人原因已离职，不再具备激励资
格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计 69,750 股由公司回购注销。
次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第一个解除限售期符合解除
限售条件的激励对象共计 119 人，可解除限售的限制性股票数量 483,525 股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
独立董事就相关事项出具了独立意见，锦天城律师出具了法律意见书。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》，鉴于公司 2019 年
业绩考核未达标；同时公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中
性股票共计 514,725 股由公司回购注销。
届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首
次授予数量及回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事就相关事项出具了独立意见，锦天城律师出具了法律意见书。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》，公司 2018 年限制性
股票激励计划的首次授予激励对象中 11 人因个人原因已离职，不再具备激励资
格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计 74,784 股由公司回购注销；13 人
因绩效考核结 果划分为 B 级 、C 级 ，其已获 授尚未解 除限售的 限制性股票
计 121,650 股。该部分限制性股票已于 2021 年 10 月 14 日回购注销完成。
届监事会第三十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第三个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 98 人，可解除限售的限制性股票数
量共计 859,950 股，占公司总股本 369,695,780 股的 0.23%。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，赛意信息 2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售成就事项已经取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
五、首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的成就情况
说明
根 据 公司 《 2018 年限 制 性股 票激 励计 划（ 草案 修 订稿 ）》 （以 下简 称
“《激励计划》”），本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市日
起 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予的限制性股票第三个解除限售期自授
予限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起
的 40%。
本计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 7 月 18 日，首次授予限制
性股票的上市日期为 2018 年 10 月 31 日。公司本次激励计划首次授予部分限制
性股票的第三个限售期已于 2021 年 10 月 30 日届满。
解除限售条件 成就情况
公司未发生前述情形，满足解
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
除限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2020 年经审计归属于上
市公司股东的剔除股权激励影
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 元，相比 2017 年净利润
求。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
本次符合解除限售条件的 98
其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×
名激励对象中，11 名激励对
个人当年计划解除限售额度。
象的个人绩效考核结果为 B
激励对象的绩效考核结果划分为 A 级、B+级、B 级、
级，当期可解除限售比例为
C 级四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下
表确定激励对象的解除限售比例：
效考核结果为 B+及 A 级，当
考评结果 A级 B+级 B级 C级 期可解除限售比例为 100%。
评价标准 优秀 良好 称职 有待改进
标准系数 1 0.7 0
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励
计划首次授予部分第三个限售期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规
禁止的情形，均满足解除限售条件，2020 年公司层面业绩已达到考核要求，本
激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 98
人，可解除限售的限制性股票数量 859,950 股。
六、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售情
况
本次符合解除限售条件的激励对象共计 98 人，可解除限售的限制性股票数
量共计 859,950 股，占公司总股本 369,695,780 股的 0.23%，具体如下：
获授的限制性股 本次解除限售限制性 已回购注销的限制性
激励对象及人数
票数量（股） 股票数量（股） 股票数量（股）
中层管理人员、核心技术
（业务）人员、董事会认
为应当激励的其他人员
（98 人）
合计 886,272 859,950 26,322
注：本次符合解除限售条件的 98 名激励对象中，11 名激励对象的个人绩
效考核结果为 B 级，当期可解除限售比例为 70%，未能解除限售的限制性股票
已经回购注销完成。
七、独立财务顾问的核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，赛意信
息和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足
的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券
法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规
定进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州赛意
信息科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
