上海锦天城（青岛）律师事务所
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法律意见书
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青岛海容商用冷链股份有限公司 锦天城·法律意见书
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致青岛海容商用冷链股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海容商用冷
链股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，作为公司 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）
的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次回购注销的相关事宜出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，本着审慎性及重要性原则，审阅了《青岛海容商用冷链股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称《激励计划》)与本次回购注销事宜
相关的审批程序以及本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：即公司已经提供了本所律
师出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺
函或证明，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的
或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解
而出具。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
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出具法律意见。
本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的合法、合规性发表意见，不对本
次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见，亦不对本次股权激励计划作任何形式的担保。本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述，不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件，随同其他材料
一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的决策和信息披露
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，同意公司按照 7.18 元/股对离职员工剩余尚未解
锁的限制性股票共计 30,338 股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-082）。
于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据公司出具的说明，截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本
次股份回购注销并减少注册资本事项提出的异议，也未收到任何债权人向公司提
出清偿债务或者提供相应担保的要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现
阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》等法律、
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法规、规范性文件的相关规定。
二、本次回购注销情况
（一）本次回购的事由
根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。
根据公司出具的说明，公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象高
宁因个人原因离职，不再具备激励对象资格，故公司对前述已获授但尚未解除限
售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的对象及数量
本次回购注销限制性股票涉及 1 人，为高宁，合计拟回购注销限制性股票
（三）回购注销安排
根据公司出具的说明，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用账户（账户号码：
B883994906），并向中登公司申请办理对上述 1 人已获授但尚未解除限售 30,338
股限制性股票的回购过户手续。
根据公司出具的说明，预计本次回购的限制性股票于 2021 年 11 月 4 日完成
回购注销，注销完成后，公司总股本由 244,407,853 股变更为 244,377,515 股，公
司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
基于前述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及回
购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规、规范性文件的相关
规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注
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销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计
划》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购
价格及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规、规范性文
件的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和
股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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