证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2021-059
北京华联综合超市股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 会议召开时间：2021 年 11 月 1 日(星期一)15:00-16:00
? 会议召开地点：上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)
? 会议召开方式：网络在线互动
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 25 日
披露了《北京华联综合超市股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公
告》，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2021-057 号）。
(http://roadshow.sseinfo.com)，以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组媒体
说明会，会议由公司董事会秘书李春生先生主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证
券时报》、《证 券 日 报》、《证券市场周刊》、《证券市场周刊·红周刊》。
（1）上市公司控股股东代表：北京华联集团投资控股有限公司董事、副总
裁马作群先生
（2）上市公司代表：华联综超董事长、总经理陈琳女士；华联综超董事、
董事会秘书李春生先生；华联综超董事、财务总监冯晓英女士；华联综超独立董
事詹兴涛先生；华联综超职工监事白爽女士
（3）标的公司代表：创新金属董事长崔立新先生；创新金属财务总监许峰
先生
（1）华泰联合证券有限责任公司 董事总经理、并购业务负责人劳志明先
生；总监张涛先生
（2）北京市金杜律师事务所 合伙人孙及先生
（3）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人梁卫丽女士
（4）北京中企华资产评估有限责任公司 部门总经理助理李文彪先生
（5）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师吕海先生
（6）中联资产评估集团有限公司 副总裁鲁杰钢先生
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上介绍了本次重大资产重组方案的基本情况，公
司通过上证 e 访谈和电子邮件提前对投资者及媒体关注的问题进行收集、整理，
并在媒体说明会上予以统一答复。
现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
的业务和经营情况。
工作进行说明。
三、媒体说明会现场回答提问情况
详见公告附件：北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组媒体说明会问
答记录。
四、媒体说明会律师现场见证情况
本次媒体说明会由北京市金杜律师事务所律师见证，并就本次媒体说明会出
具了《法律意见书》，认为：
“除法律意见书另有说明外，本次媒体说明会的会议
通知、召开程序、参会人员，以及截至法律意见书出具日本次网上媒体说明会的
信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。本所将另行以法律意
见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。”
五、备查文件
（一）
《北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。
（二）《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司召开重
大资产重组媒体说明会的法律意见书》。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
附：北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
尊敬的各位投资者、各位来宾，媒体朋友们：
大家下午好！我是华联综超董事会秘书李春生，也是本次会议的主持人。欢
迎大家参加公司本次重大资产重组网上媒体说明会。我们将就本次重大资产重组
事项与各方领导、媒体朋友以及投资者进行积极、深入的沟通与交流。
公司股票于 2021 年 7 月 26 日因筹划重大资产重组事项开始停牌，停牌期间
各方积极推进重组相关事项。8 月 7 日，公司披露了本次重组预案及其他相关文
件。由于本次交易预计构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市
媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会，详
细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题，进行网上互动及解答，旨
在确保广大投资者和媒体能够通过本次网上交流，全面了解本次重大资产重组的
情况。
首先，请允许我介绍一下参与本次网上媒体说明会的各位嘉宾：
《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证
券时报》、《证 券 日 报》、《证券市场周刊》、《证券市场周刊·红周刊》。
（1）上市公司控股股东代表：北京华联集团投资控股有限公司董事、副总
裁马作群先生
（2）上市公司代表：华联综超董事长、总经理陈琳女士；华联综超董事、
财务总监冯晓英女士；华联综超独立董事詹兴涛先生；华联综超职工监事白爽女
士
（3）标的公司代表：创新金属董事长崔立新先生；创新金属财务总监许峰
先生
（1）华泰联合证券有限责任公司 董事总经理、并购业务负责人劳志明先生；
总监张涛先生
（2）北京市金杜律师事务所 合伙人孙及先生
（3）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人梁卫丽女士
（4）北京中企华资产评估有限责任公司 部门总经理助理李文彪先生
（5）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师吕海先生
（6）中联资产评估集团有限公司 副总裁鲁杰钢先生
在此，我们对各位嘉宾参与本次网上交流活动，表示最热烈的欢迎和最衷心
的感谢！本次网上媒体说明会主要有以下两项议程：第一部分参会嘉宾就本次重
大资产重组相关事项进行陈述；第二部分与媒体代表、投资者进行网络互动问答。
下面让我们进入正式会议议程。
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
现在，本次网上媒体说明会进行第一部分议程，参会嘉宾就华联综超本次重
大资产重组相关事项进行陈述。下面，由我本人介绍本次重大资产重组的具体方
案。
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
非常荣幸能有这个机会和大家交流，下面我为大家介绍华联综超本次重大资
产重组方案的相关情况。
一、本次重组方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则
本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资
产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易
的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评
估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚
未完成，拟出售资产的预估值为 22.90 亿元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务
投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据交易协议，本次交易金额暂定为 121.3 亿元至 122 亿元之间，最终交易
金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值
为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票
交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配
套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的
公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并
购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易资产的相关财务指标占上市
公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以上，本次
交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，
因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
三、本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化
交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人
变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市
公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京
华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产
出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易已履行的决策程序及批准情况
六、本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
本次交易相关议案；
行动人免于发出要约收购的议案；
需）；
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的
批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
下面有请华联综超董事长、总经理陈琳女士介绍本次重大资产重组的交易背
景和目的。
华联综超董事长、总经理 陈琳 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
非常感谢大家来参与到我们今天的网上媒体说明会，我也非常荣幸能有这个
机会和大家交流。下面我为大家介绍本次交易的背景和目的。
（一）本次交易的背景
新
上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市场
发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，
给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现场体验、
购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方面仍然有
很大的改进空间。
本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，
探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。
为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产。
期向好
随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商品
走高的大势，从 2020 年 5 月开始，新冠疫情在国内被控制，经济逐渐复苏，铝
材价格一路温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
结合长期政策，我国于 2020 年 9 月提出了“2030 年实现碳达峰、2060 年实
现碳中和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策下，
电解铝在供给端的增补空间有限。在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有
较大发展空间，对铝制品的需求量近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数
据显示，在下游消费行业方面，建筑业是我国铝材最大的下游应用领域，占比达
到 33%，交通运输、电力、包装、机械制造、耐用消费品和电子通讯也分别占比
结构更偏低端。以美国为例，交通运输行业是美国铝材最大的下游需求领域，占
比达到 39％，此外，建筑业与包装也分别占比 25%、16%。因此，我国铝材产品
结构仍有较大升级空间，而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近
年来需求增长势头强劲，未来将是我国铝材行业的关键增长点。
（1）汽车轻量化增长潜力巨大
汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高
全性都大有裨益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池驱动
的特性，车身重量将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托盘安放
电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经之路。根
据 国 际 铝 业 协 会 2019 年 在
《 ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGE IN CHINA’S AUTOMOBILEINDUS
TRY 2016~2030》中的调查数据，2018 年，中国新能源汽车的平均铝消耗量估计
为 141.5 千克（纯电动汽车 128.4 千克，混合动力汽车为 179.6 千克），预测到
克。2030 年汽车工业的用铝量将达到 1,070 万吨。
（2）太阳能光伏用铝量前景广阔
光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点推
广的新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每 GW 光伏装机容量消耗
光伏装机容量将不断攀升，预计未来十年光伏年均装机达 200-300GW，2030 年
全球光伏装机总量有望达到 3500GW，年均增长 17.4%，至 2030 年中国的光伏
用铝将从当前的 60 万吨上升至超过 230 万吨，全球光伏用铝将从当前的 257 万
吨上升至 677 万吨。
坚实的竞争壁垒。
创新金属主要生产产品包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等，广泛
应用于消费电子、轨道交通、汽车轻量化、光伏发电等工业用以及建筑民用各个
领域。公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料生产基地，产品服务于苹果、
微软、三星、华为、宝马、奔驰等优质客户。公司致力于综合解决方案输出、增
厚产品附加值，在高端业务领域质量及品牌影响力行业首屈一指。公司工艺与技
术优势明显，有效保障产品性能与稳定性，高质量客户粘性较强，同时公司先发
及规模优势明显，伴随业务格局优化，综合实力持续提升。凭借领先的技术与高
水准服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需
求的蓬勃向上，创新金属发展前景广阔。
关于创新金属具体的业务和核心竞争力，稍后将由创新金属崔立新董事长为
大家详细介绍。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根
本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司
的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，
把握轻量化、新能源、3C 等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，
提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
关于本次交易的背景和目的就介绍到这里，大家如有关心的问题，我们也会
在后面的提问环节为大家解答，谢谢大家！
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
感谢陈总，下面有请华联综超独立董事詹兴涛先生对本次重大资产重组发表
相关说明或意见。
华联综超独立董事 詹兴涛 :
尊敬的各位来宾，媒体朋友们，各位投资者：
大家下午好！
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规和《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，作为北京华联综合超市股
份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第四十一次会议审议的有关本次交
易事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
认可。公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了本次重组的各项议案，董事
会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司
及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》以
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范
性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
及拟出售的资产进行审计、评估。公司拟购买资产、拟出售资产的价格最终以评
估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了购买资产价格的公
允性。公司本次重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持
续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《北京华联综合超市股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本
次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，我们作为公司的独立董事同意本次交易总体安排，同意公司董事会就
本次重大资产重组事项的总体安排。谢谢大家。
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
感谢詹总，下面有请山东创新金属科技有限公司董事长崔立新先生介绍拟置
入资产创新金属的业务和经营情况。
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们：
大家下午好！感谢各位参与此次说明会，下面由我来介绍拟置入标的资产创
新金属的业务和经营情况。
一、业务简介
创新金属成立于 2007 年，公司是铝合金研发制造领域的龙头领军企业，是
苹果公司官方公告的核心供应商。
创新金属先后与中南大学、上海交大、山东大学、山东理工大学等名校联合
开展产学研合作，并承担了几十项国内顶尖科研课题，被认定为省级新材料工程
研究中心和省级企业技术中心、院士工作站，成为“山东省博士后创新实践基地”、
“山东省新型研发机构”和全国合金棒、合金电缆标准制定的主要发起及参与单
位。
公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料生产基地，为苹果、中信戴卡、
敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在
铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，产品服务于苹果、微软、奔驰、大众
等 3C 及汽车轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，公司连续多年参与国
家超强高导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西
电东输项目 70%以上的特高压导线中标单位采购了公司产品。此外，公司积极致
力于走绿色低碳循环发展之路，大力开拓再生铝领域，自 2017 年开始与苹果合
作，重点开展再生铝全生命周期碳足迹跟踪和全制程闭环回收与再利用，在再生
铝保级与升级利用方面，处于行业领先。
盈利持续增长。
二、核心竞争力
牌影响力行业首屈一指
传统铝合金供应商的产品附加值有限，门槛较低且竞争激烈。为形成有力突
破，创新金属自成立伊始秉持“做强做优做精、服务高质量客户、聚焦高端市场”
的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，能
够满足不同客户以及下游应用领域的定制化需求。公司凭借深厚的技术沉淀和领
先的人才储备，为 3C 电子、汽车轻量化等领域的优质客户提供“合金配方建议+
一流合金工艺+回收铝闭路循环”综合解决方案；同时随着规模的不断扩大，能稳
定提供生产规模 10%的生产线根据客户需求进行定制化研发测试，生产线即为
实验室，缩短了从研发测试到批量化生产的周期；现已发展成为苹果产业链铝供
应环节的中坚力量，为苹果指定的核心供应商。
强
创新金属研发团队深耕行业，实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导
电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准。此外，公司承担了国家高技
术研究发展计划（863 计划）课题等多个项目。公司重视技术革新与工艺优化，
持续打磨行业领军技术水准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效
去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在线联合淬火
技术等多项核心技术。
公司地处铝产业集群核心地带，围绕规模较大的原铝生产企业布局生产基地，
原料供应稳定，首创铝水不落地的供应模式，比传统的以铝锭为原料的铝合金企
业降低了重溶成本，竞争力增强。产品广泛覆盖长三角、珠三角等重点铝加工市
场，多年业务积淀与品牌影响力形成了稳定且高质量的客户群体。随着铝合金材
料广泛应用于汽车轻量化、3C 电子等领域及再生铝循环回收应用的日益成熟，
公司业务结构将得到进一步升级，同时业务总量、利润水平也将进一步提升，将
更加巩固铝合金行业的龙头领军地位。
本次创新金属如成功登陆 A 股，将进一步拓宽融资渠道，助力高端化、精深
化战略稳步推进，并将进一步巩固公司的综合实力。未来资本市场的并购整合能
力也将为创新金属进一步加大科技投入、延伸产业链条、加快转型升级步伐提供
持续、强劲的动力。
以上是创新金属的业务及经营情况，大家如有关心的问题，我们也会在后面
的提问环节为大家解答，谢谢大家！
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
感谢崔总！接下来由各中介机构依次对本次重大资产重组的核查情况、尽职
调查、审计、评估等工作进行说明。
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
首先，有请华泰联合证券有限责任公司董事总经理、并购业务负责人劳志明
先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情况。
华泰联合证券有限责任公司 董事总经理 劳志明 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们：
大家下午好！下面由我代表华泰联合证券介绍一下我们公司作为本次重大资
产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方
以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行详细核查，主要核查程序包
括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等，对中介机构提供的资料进行
核实，同时将通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、
交易对方、标的、公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情
况，并在上述核查的基础上出具独立财务顾问意见。
以上是对核查过程和核查结果的介绍，谢谢大家！
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
下面有请北京市金杜律师事务所合伙人孙及先生介绍本次交易的尽职调查
情况。
北京市金杜律师事务所 合伙人 孙及 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们：
各位来宾，下午好。下面由我代表北京市金杜律师事务所介绍一下本次重组
法律事项的核查过程及结果：
金杜律师作为本次重大资产重组的法律顾问，根据有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调
查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调
查，在此基础上我们认为本次交易符合上市公司重大资产重组有关规定，在依法
履行上市公司相关程序，并取得中国证监会核准及履行其他必要程序之后可以依
法实施。
谢谢大家！
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
下面有请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师吕海先生介绍
本次交易中拟置入资产创新金属的审计核查情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师 吕海 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们：
大家下午好！下面由我向各位汇报本次重组中创新金属审计的相关事项。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作，对创新金
属的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映其财
务状况、经营成果及现金流量发表意见。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于创新金属和华联综超，并履行了职业道德方面的其他责任。截止目前，
有关创新金属的相关审计工作仍在进行过程当中，我们将在获取充分、适当的审
计证据后，再发表对应的审计意见。谢谢！
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
下面有请致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人梁卫丽女士介绍本次交
易中拟置出资产的审计核查情况。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 梁卫丽 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们：
大家下午好！下面由我向各位汇报本次重组中置出资产审计的相关事项。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作，对华联综超
本次置出资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是
否公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表审计意见。按照中国注册会计
师职业道德守则，我们独立于华联综超和创新金属，并履行了职业道德方面的其
他责任。截止目前，有关华联综超置出资产的相关审计工作仍在进行过程当中，
我们将在获取充分、适当的审计证据后，发表对应的审计意见。谢谢！
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
下面有请中联资产评估集团有限公司副总裁鲁杰钢先生介绍本次交易中拟
置入资产创新金属的评估工作情况。
中联资产评估集团有限公司 副总裁 鲁杰钢 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们：
大家下午好！
中联评估及资产评估师将严格遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。具体程序包括但不限于：配合
企业进行资产清查；协助企业申报委估资产；通过观察、询问、书面审查、实地
调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证；通过外部资
料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、
判断，并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。
截至目前本次重组评估工作尚未完成，后续我们将严格按照重组规范推进评
估工作。谢谢！
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
下面有请北京中企华资产评估有限责任公司部门总经理助理李文彪先生介
绍本次交易中拟置出资产的评估工作情况。
北京中企华资产评估有限责任公司 部门总经理助理 李文彪 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们：
大家下午好！
北京中企华资产评估有限责任公司及资产评估师将严格遵守法律、行政法规
和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。具体
程序包括但不限于：配合企业进行资产清查；协助企业申报委估资产；通过观察、
询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行
核查验证，并结合管理层访谈来进一步修正、完善。
截至目前本次置出资产评估工作尚未完成，后续我们将严格按照重组规范推
进评估工作。谢谢！
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
感谢各位的说明，以上是相关各方对本次重大资产重组基本情况的介绍，接
着会议进行第二项议程。在此之前，我们通过上证 e 访谈平台和邮件等方式，对
媒体和投资者普遍关注的共性问题进行了收集、汇总，以下就征集到的相关问题
在本次媒体说明会上予以统一回复。
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
下面，我们就媒体老师对此次重组的相关问题进行解答。
投服中心提问 :
标的公司如何应对上游铝价大幅上涨带来的成本压力？
标的公司主营铝合金加工业务，主要产品包括铝棒、铝杆、铝板、铝型材等，
主要原材料为电解铝。2020 年下半年以来，铝价大幅提升，突破近十年最高值。
根据长江有色金属现货铝价均价数据，2021 年 10 月 25 日铝价达 21660 元/吨，
较去年同期上涨 45.17%，这也意味着标的公司生产同样数量的产品所需要的资
金成本大幅提升。另一方面，铝合金产品的下游需求并不乐观，存在库存积压的
情况。根据上海有色网统计的铝棒库存数据，2021 年 10 月 21 日全国铝棒库存
为 18.12 万吨，较去年同期增长约 99.34%。标的公司的毛利率主要受原材料价格
水平、加工费水平、工艺水平、下游需求等因素共同影响。受原材料大幅上涨及
下游需求不振的双重影响，2021 年以来，铝加工企业整体利润下降，开工率持续
下滑。2021 年 1-6 月，标的公司各产品的毛利率水平均较 2020 年出现一定程度
的下降，其中铝型材产品的毛利率下降幅度最大，由 2020 年 28.80%的毛利率下
降 5.15 个百分点至 23.64%。本次交易方案称，由于产业结构持续优化，标的公
司的加工费水平稳健提升。请按产品类型分别披露标的公司近年来的加工费水平
及变动情况，并结合标的公司对下游的议价能力，说明加工费的提升能否弥补原
材料价格大幅上涨对盈利水平带来的负面影响。此外，请结合标的公司的在手订
单及产能利用率情况，说明在下游需求不佳的情况下，标的公司采取了哪些措施
以应对上游铝价大幅上涨带来的成本压力。
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
首先，铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即
电解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝原材料的价格波动可得到有
效传导，并且，公司采用“以销定产、以产订购”的运作模式，精益管理、运转高
效，因而铝价波动对公司盈利空间影响有限，公司主要盈利来源为加工环节，具
体体现为加工费水平，系工艺复杂度、产品附加值、市场供需等系列因素的结果。
从单吨产品毛利表现来看，以标的公司主要产品为例，棒材单吨毛利平均处
于 280 元/吨-500 元/吨水平，在报告期内稳健上升；型材单吨毛利平均处于 3200
元/吨-6500 元/吨水平，近两年维持在高位水平；板带箔单吨毛利平均处于 670 元
/吨-900 元/吨，近年上升明显。上述提升，主要系标的公司持续推进高端化战略，
聚焦高附加值业务，发挥品牌效应与技术领先优势，开拓与高质量客户的业务机
会。
公司与 3C 电子、轻量化、新基建、新能源等下游主要客户均签订了业务合
作框架协议，以确保大规模、高品质、稳定的产品供应。近年，下游市场对铝合
金的需求量呈现增长态势，对铝合金产品性能的稳定性、一致性的要求也逐步提
高。标的公司为铝加工领域的领军企业，在技术研发、工艺流程优化、保障产品
高性能等方面持续锤炼，现已发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力量，在 3C
电子、轻量化、新能源、基础建设、轨道交通等领域形成了较强的市场影响力与
优良的品牌美誉度。并且，标的公司地处铝产业集群核心地带，年产能近 400 万
吨，为其余竞争对手业务量的数倍，具备大规模、高品质、稳定供应的行业领先
优势，受到下游客户的一致认可。此外，基于多年运营积累的服务质量领先优势
与优良的市场口碑，公司与主要客户的合作具有持续性。这些优质的客户大都为
地区乃至全国铝合金型材加工行业的龙头企业，自身规模大，对供应商的产品质
量、交货时间及生产管理水平要求高，在选择供应商时更加注重供应商的生产规
模、产品质量、售后服务等可持续性方面。这些客户往往对供应商的考查时间较
长，而一旦确定供应商后稳定性较高，不会轻易变动，具有业务关系和产品需求
稳定的特点，从而保证了公司产品销售与业务发展的持续性和稳定性。
投服中心提问 :
请补充说明标的公司产品的核心竞争力。标的公司的主要产品包括铝棒、铝
杆、铝板等基础铝合金产品，以及铝型材、铝结构件等由基础铝合金进一步加工
而得的铝制产品。
(1)铝棒产品
目前，标的公司最主要的产品为铝棒。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年
亿元与 169.95 亿元，占标的公司总收入的 72.18%、67.74%、66.97%与 66.76%。
铝棒产品附加值有限，门槛较低且竞争激烈，近年来标的公司铝棒产品的毛利率
均在 3%上下徘徊，未超过 4%。公告披露，标的公司自 2019 年开始进行技术升
级改造，提高了高品质及高附加值铝棒的销售占比，减少了低端棒材的销售量。
请公司说明高品质及高附加值铝棒相较于低端棒材的区别，并请结合标的公司的
产品定位及高品质铝棒在标的公司铝棒收入中的占比，补充说明标的公司铝棒产
品的核心竞争力。
（2）铝型材产品
近年来，标的公司铝型材产品的业务量逐渐提升，2020 年铝型材产品产生
营业收入 16.39 亿元、毛利 4.72 亿元，分别占总收入的 3.75%与总毛利的 22.04%。
标的公司的铝型材产品主要应用于消费电子与汽车轻量化两方面，客户覆盖苹果、
微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等。请分别披露标的公司来
自消费电子领域与汽车轻量化领域的铝型材收入、毛利水平及前五大客户订单情
况。
公告披露，标的公司消费电子铝型材产品包括笔记本电脑外壳材料、平板电
脑外壳材料、智能手机外壳和中框材料等。根据上市公司福蓉科技的公告，2017
年以来，在高屏占比、非金属背板、无线充电等设计潮流的引领下，金属中框+
玻璃或陶瓷背板逐渐成为各主流厂商高端旗舰型号手机的标准配置，取代了全金
属一体化机身结构。此外，金属后盖存在信号干扰性强且限制无线充电效率的劣
势，未来伴随 5G 的快速发展以及对无线充电需求的增加，标的公司消费电子铝
型材产品可能面临较大的产品替代风险。请公司说明对上述趋势持何种判断，并
结合标的公司铝型材产品的核心竞争力说明标的公司计划如何应对上述风险。
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
（1）铝棒产品
公司铝棒的核心竞争力在于公司拥有全制程的铝合金研发流程，具有各类物
理特性、外观尺寸铝合金产品的研发生产能力，能有效满足下游客户的多元化、
定制化需求。同时，公司的铝熔体的综合净化处理技术、顶尖的线除气系统、多
重过滤系统等能有效降低夹渣率，产品良率保持在行业领先水平。
标的公司的产品附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯等各
个环节：公司为铝加工领域综合解决方案提供商，将上游大宗商品（电解铝）加
工为满足基建、轨道交通、工业、电子等各终端领域实际需求的定制化的产业链
中间/终端产品。从解决方案输出角度，标的公司切实根据客户对产品性能、应用
场景等的具体要求，进行定制化的合金配方设计与工艺流程打磨，并通过一系列
制程，如熔炼、精炼、铸棒、均质、轧制、时效、拉直、挤压、CNC 等，最终形
成符合客户差异化要求的铝棒、铝杆、铝板带箔等基础合金产品及铝型材、结构
件等铝深加工产品。此外，公司着力布局铝合金高端市场，如 3C 电子、轻量化
等，高端铝合金市场对于产品性能及一致性的要求较高，需避免断裂、变形、破
损、暗斑、条纹等残次情况，这对铝合金加工产品的配方设计、内在机理、外观
质量、机械性能、加工性能、稳定性及长期一致性等提出了严格的要求，公司的
附加值及核心竞争力也体现在匹配不同客户差异化及持续迭代的需求以及保障
产品的高性能、高一致性上。近年，随着高端化业务布局的持续推进，棒材方面，
高端产品量逐步提高，占比已逾六成。
（2）铝型材产品
结合近年铝型材发展趋势，工业铝型材产量及占比逐步提升，且其中消费电
子类铝型材业务量亦保持稳健增长，一方面系铝材料在机理、外观质量、机械性
能、加工性能、稳定性及长期一致性等方面具有优良的特性，此外，随着铝合金
加工水平的提升，铝材料应用场景亦逐步丰富、多元，因此，长期来看，铝型材
在消费电子产业中仍将扮演重要角色。与此同时，标的公司亦在汽车轻量化、新
能源等铝型材主流市场加大业务布局，发挥型材领域先发优势，伴随下游市场蓬
勃发展共同壮大。
公司配有品质优良的铝制型材生产设备和专业的模具设计团队，能有效保障
产品热处理后的性能，并在高效率高精度生产的同时实现客户信息及公司产品的
高度保密。同时，公司还掌握大面积适合阳极氧化的 7 系材料规模化生产挤压技
术，能将表面缺陷深度控制在极低范围内，满足客户严格的产品外观要求。
《中 国 证 券 报》 记者代表提问 :
近期铝锭价格居高不下且供不应求，请问是否会对创新金属今明两年的业绩
产生不利影响？本次重组成功后，对上市公司将带来什么积极影响？
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
标的公司主要产品定价模式为“基准铝价+加工费”。因此，标的公司的定价
模式会将铝锭价格的变动转移至下游客户的产品价格中，近期铝锭价格较高不会
对标的公司业绩产生重大不利影响。
本次交易是上市公司转型升级的重要举措。通过本次交易，上市公司将注入
盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强
公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市
公司股东的利益最大化。
《上 海 证 券 报》 记者代表提问 :
据交易预案，标的公司创新金属是我国铝制品产业龙头，技术处于行业领先
地位，在 3C 及轻量化领域，公司拥有一批全球顶级客户，业务规模也是竞争对
手的数倍。同时我们从财务数据也可以发现，创新金属今年上半年约 4.5%，去
年约 4.9%。请问行业的毛利率水准如何，公司的技术优势是否已转化到经营业
绩上？
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电解
铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工环
节，具体体现为加工费水平。毛利率方面，财务报表层面的毛利率主要受工艺水
平、加工费水平、铝材料价格水平共同影响。2020 年下半年以来，铝产业整体进
入上行周期，原铝价格一定程度提升，一定程度影响了公司毛利率指标，但由于
公司产业结构持续优化，加工费水平亦呈现稳健提升，整体毛利率水平相对稳健。
行业方面，公司拳头板块即铝型材领域，公司在 3C 电子、轻量化等市场布
局较多，该领域产品工艺复杂度及产品要求亦较高，因而产品附加值较高，毛利
表现行业领先；在基础铝合金领域，公司为龙头领军企业，年产能近 400 万吨，
为其余竞争对手业务量的数倍。公司地处铝产业集群核心地带，上游原料供应充
沛，且享有成本优势；下游广泛覆盖长三角、珠三角等重点铝加工市场，多年业
务积淀与品牌影响力形成了稳定且高质量的客户群体，伴随公司高端化战略的有
力推进、再生铝业务的逐步放量，业务结构升级的同时盈利空间亦在稳步提升。
《上 海 证 券 报》 记者代表提问 :
山东创新金属科技有限公司 财务总监 许峰 :
一方面系公司产品结构调整，伴随高附加值、高端化产品持续放量，应收账
款同比上升，符合行业惯例；另一方面系主要供应商的信用政策变化。
《上 海 证 券 报》 记者代表提问 :
去年以来，铝材价格大幅波动，天然气等原材料价格也有较大幅度上涨，对
标的公司的影响有多大？标的公司采取了哪些措施应对？
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电解
铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝原材料的价格波动可得到有效传
导，并且，公司采用“以销定产、以产订购”的运作模式，精益管理、运转高效，
因而铝价波动对公司盈利空间影响有限，公司主要盈利来源为加工环节，具体体
现为加工费水平，系工艺复杂度、产品附加值、市场供需等系列因素的结果。能
源方面，公司不属于高耗能企业， 天然气等原料价格对公司成本影响较小。
成本管控与风险管理上，公司一方面通过精益管理、科学生产，提高资源配
置与生产运营效率；另一方面，通过上述良性运作的产供销模式，平滑成本波动
影响，巩固运营稳定性。
《证券时报》记者代表提问 :
提问上市公司：本次重组运作后，华联综超原有零售业务将和最新置入的铝
合金材料业务之间，是什么关系？超市业务置出上市公司后，会进行那些层面的
创新？华联综超的管理团队将会发生哪些变化？
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
本次交易，上市公司将向控股股东华联集团或其指定的第三方出售截至评估
基准日之全部资产与负债，同时置入创新金属 100%股权，两者之间互为条件、
同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获
得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门
的批准），则本次重大资产重组自始不生效。因此，本次交易完成后，公司主营
业务将不再保留原有超市零售业务，原有零售业务与拟置入资产的业务无关联关
系。
本次交易完成后，超市业务进行的创新主要包括探索新的经营模式、新的店
铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。
上市公司关于管理团队的安排将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行
相应的审批程序和信息披露义务。
《证券时报》记者代表提问 :
提问创新金属：公司近些年来业绩大幅走高的原因是什么？未来发展趋势如
何判断？随着注册制改革的推进，为何还要采用借壳上市的方式实现证券化？
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
创新金属业绩大幅走高主要系公司的高端化战略逐显成效。近年来，创新技
术以多年技术积累及行业声誉为基础，抓住下游 3C 及轻量化市场增量需求，聚
焦于高附加值铝合金产品制造与销售。目前公司已成功切入苹果供应链，并与微
软、小米等优质客户形成了稳固的战略合作，同时公司加快布局汽车领域，已与
宝马、奔驰、大众等终端客户达成合作。
未来公司将深入贯彻差异化、高端化战略，以满足客户定制化需求为最终目
标，提升产品附加值，提高公司护城河，将公司的定位从传统的铝合金供应商转
变为“合金配方建议+一流合金工艺+回收铝闭路循环”一揽子综合服务方案供应
商。此外，公司还将顺应国家政策导向，布局再生铝、绿色铝领域，在等，助力
产业绿色升级、能效升级。
创新金属采取借壳上市的方式实现证券化主要考虑到目前 IPO 排队周期较
长，通过借壳上市能提高资本运作效率。
《证券时报》记者代表提问 :
提问大股东：控股股东将承接华联综超的零售业务。与华联股份等兄弟公司
之间会否出现同业竞争？华联股份同样面临竞争加剧问题，控股股东有无运作规
划？
北京华联集团投资控股有限公司 董事、副总裁 马作群 :
华联综超主营业务为超市零售，华联股份主营业务为商业物业的租赁及管理
服务业务、影院业务，两者之间不构成同业竞争关系。
截至目前，华联股份不存在应披未披的运作规划。
《证 券 日 报》记者代表提问 :
近期随着“能耗双控”政策的推行，不少制造业公司的产能都受到一定程度
的影响。想请创新金属谈谈在当前背景下重组完成后，如何保持铝业资产未来业
绩的稳定增长？
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
创新金属着力布局铝合金高端市场，逐步淘汰低端劣质产能，通过技术升级
改造降低污染排放总量，提高整体能耗利用率。此外，在节能减排能耗双控的背
景下，创新金属战略性布局了再生铝、绿色铝市场，探索了铝行业工业余料、市
场废料回收模式，促进铝产业绿色升级，助推循环经济模式践行推广。
《证券市场周刊·红周刊》记者代表提问 :
本次发行股票的定价是否合理？
华泰联合证券有限责任公司 董事总经理 劳志明 :
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次发行股份购买资产的董事会（第七届董事会第四十一次会议）决议公告
日为 2021 年 8 月 6 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日公司股票交易均价分别为 3.50 元、3.64 元和 3.73 元，交易均价的 90%分
别为 3.15 元、3.28 元和 3.36 元。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股
票交易均价的 90%，符合相关法律法规规定，具有合理性。
《证券市场周刊·红周刊》记者代表提问 :
标的公司与同业公司相比，有哪些竞争优势？
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
创新金属作为铝合金制作业的龙头企业，与上游原材料供应商议价能力较强，
客户覆盖长三角、珠三角等重点铝加工市场，在行业中有一定的市场影响力及品
牌影响力，具有明显的先发优势及规模优势。此外，创新技术深耕铝合金制作领
域，拥有丰富的研究开发经验及研发人才储备，深入参与行业标准制定，承担多
个国家研究课题，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等
多项核心技术，有明显的工艺优势及技术优势。
《证券市场周刊·红周刊》 记者代表提问 :
国家提出碳达峰、碳中和的承诺，标的公司在“减碳”方面有哪些具体举措？
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
首先，创新金属主营业务为铝合金加工，本身不属于高耗能、高排放行业。
公司具有高度社会责任感，通过铝材料闭环回收、能源循环利用、精益生产精细
管理等诸多举措并举，进一步落实节能减排；与此同时，公司已在光伏发电领域
率先布局，将绿色能源与自有资源充分结合，在碳达峰、碳中和方面业内领先。
更进一步，铝材料具备质量轻、成形性好、可回收再利用等诸多优良特性，
近年日益广泛应用于轻量化、新能源等绿色环保领域，铝产业为全球节能减排、
绿色环保作出了突出贡献；创新金属亦积极活跃在减碳领域，并且在再生铝循环
利用领域进行了前瞻性布局，率先实现了全链条碳足迹追踪，并积极发挥公司在
再生铝保级升级领域的技术优势，为双碳战略添砖加瓦。
《证券市场周刊·红周刊》记者代表提问 :
未来对于产业拓展方面，有什么规划？
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
未来几年公司将重点布局 3C 电子、轨道交通、汽车轻量化等新兴市场领域，
在维持现有市场影响力的同时通过差异化竞争扩大自身领先优势，加强与战略客
户的合作关系，推动公司整体转型升级。同时，公司还将加大再生铝、绿色铝领
域的布局，以回收原料再利用、支持绿色能源供应商、挖掘利用余热等方式响应
国家行业政策，推动公司可持续发展。
《证券市场周刊》记者代表提问 :
请问除了股份锁定外，创新集团还有那些措施或承诺来保证投资者利益？
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
截至目前，创新集团针对本次交易出具的承诺包括《关于所提供或披露的信
息真实性、准确性和完整性的承诺》、
《关于标的股权无权利限制的承诺》、
《关于
不存在内幕交易的承诺》、
《关于参与北京华联综合超市股份有限公司并购重组有
关事项的承诺》、
《关于减少和规范关联交易的承诺》、
《关于避免同业竞争的承诺》、
《关于保持上市公司独立性的承诺》、
《业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的
承诺》。具体承诺内容请关注公司本次交易披露的重组预案，谢谢！
《和讯财经》 记者代表提问 :
华联综超属于零售业，创新金属则是聚焦铝制品行业，业务并无重合之处。
本次交易主要基于哪些考虑因素？
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
一方面，面对市场环境的变化和顾客需求的提高，上市公司现有业务需要改
革创新。上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售
市场发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展
迅速，给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现
场体验、购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方
面仍然有很大的改进空间。本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市
业务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变
化以及顾客需求的提高。
另一方面，为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置
入新的优质资产。本次交易标的公司所处铝行业随着整体供需结构的持续优化和
疫情后国内经济的逐渐复苏，铝产业发展处于长期向好态势；且标的公司在铝加
工行业具备较为明显的先发优势，着重布局高附加值市场，构筑了坚实的竞争壁
垒。
因此，本次交易是上市公司转型升级的重要举措。通过本次交易，上市公司
将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现
上市公司股东的利益最大化。
《和讯财经》 记者代表提问 :
铝业具有较强周期性，创新金属重组上市后，将如何破解行业周期性？如何
看待大宗原材料涨价的影响？
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
铝具有质量轻、易加工、比强度高、抗冲击性好、耐腐蚀、导电导热性好、
成形性好、可焊接、抗腐蚀、可回收再利用等诸多优良特性，作为一种年轻的金
属，其蕴藏量丰富、性能优异，得到了越来越广泛的应用，遍布建筑结构、包装
容器、交通运输、电力电子、耐用消费、机械装备等诸多领域，是国民经济建设
和社会文明进步，战略性新兴产业和国防科工发展不可缺少的重要基础原材料。
多年来，伴随下游各主要行业的蓬勃发展与铝合金加工制程及工艺技术的逐步纯
熟，铝合金应用的广度和深度不断拓展，多元化的下游应用可一定程度分散周期
性风险，保障公司业务的持续、稳定、均衡发展。
近期，随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大
宗商品走高的大势，从 2020 年 5 月开始，新冠疫情在国内被控制、经济逐渐复
苏，铝材价格一路温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。供
给方面，结合长期政策导向、双碳目标，配套措施不断出台，等量替换、减量替
换等产业政策下，铝在供给端的增补空间有限。而在需求端，轻量化、新能源等
在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的需求量近年稳步提升，且铝材产品结
构仍有较大升级空间，以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来
需求增长势头强劲，未来将是我国铝材行业的关键增长点。
《和讯财经》记者代表提问 :
创新金属作为苹果产业链的核心供应商，对苹果的业务依赖程度如何？
山东创新金属科技有限公司 董事长 崔立新 :
传统的铝合金供应商的产品附加值有限，门槛较低且竞争激烈。为形成有力
突破，创新金属自成立伊始秉持着做强做优做精、服务高质量客户、聚焦高端市
场的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，
形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压、深加工的全流程体系，能够满足不同
客户以及下游应用领域的定制化需求。公司凭借深厚的技术沉淀和领先的人才储
备，为 3C、轻量化等领域的优质客户提供“合金配方建议+一流合金工艺+回收铝
闭路循环”综合解决方案，逐步发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力量，在
服务苹果产业链的过程中，相互促进、互利共赢，在开拓战略格局、精益管理体
系、企业文化建设等方面取得了长足的进步。
与此同时，凭借高水准、高质量的服务水平，公司塑造了良好的产业口碑，
在汽车轻量化、新能源、新基建等领域持续渗透、多点开花，比如，棒材方面，
公司与微软、小米等 3C 终端客户形成了稳固的战略合作，同时，在汽车领域大
力布局，是中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中集团的锻造轮毂的独家供货商；
在型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品广泛服务于苹果、微软、戴
尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客户；在
铝杆及线缆领域，公司连续几年参与国家超强高导线缆标准制定，与国缆研究所
和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目 70%以上的特高压导线中标
单位采购了公司材料/产品；在再生铝领域，公司自 2017 年开始前瞻性布局再生
铝的闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级应用方面处于行业领先地位。
整体来看，公司在铝产业链中深耕细作，多年积淀形成了广泛的客户群体，
下游市场涵盖基建、轨道交通、3C 电子、工业等多个领域，与众多大型企业集
团保持着稳固的合作，业务结构均衡。
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
尊敬的各位领导、投资者、媒体朋友们，以上是对征集到的投资者和媒体关
注问题的回复，接下来就今天在线参会的媒体及投资者关注的问题进行回复。
大时代 1357 问 山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 :
请问，创新金属有没有计划进入新能源汽车产业链的计划，
山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 答 :
您好，感谢您的关注。铝在新能源汽车产业链具有较为广泛的应用场景，公司将
积极争取相关商业机会。
投资者_1456110 问 山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 :
能否重组成功
山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 答 :
您好，感谢您的关注。公司将积极推进本次重组，但提请投资者注意本次重组的
相关审批风险，具体参见上市公司披露的《北京华联综合超市股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
泰山 19651102231 问 山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 :
何时可以过会更名？
山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 答 :
您好，感谢您的关注。在本次重组获得审批后，是否更名将由上市公司根据实际
情况再行判断。
姑溪河 问 山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 :
两市 4000 多只股票，山东创新金属为何选择华联综超该股票重组？
山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 答 :
您好，感谢您的关注。本次重组是由交易双方经过协商和谈判进行确定的。
htzblou 问 北京华联综合超市股份有限公司 董事长、总经理陈琳 :
请问公司本次重组的正式草案什么时间能披露？
北京华联综合超市股份有限公司 董事长、总经理陈琳 答 :
您好，感谢您的关注。与本次重组相关的尽职调查、审计、评估尚在进行中，重
组正式方案以上市公司在指定媒体披露的信息为准。
投资者_105356 问 华泰联合证券有限责任公司 董事总经理劳志明 :
重组标的公司创新金属系苹果铝合金材料供应商,今年供货金额是多少？明年供
应量是否有增长？公司与哪些新能源汽车公司的合作伙伴？谢谢！
华泰联合证券有限责任公司 董事总经理劳志明 答 :
您好，感谢您的关注。与本次重组相关的尽职调查尚在进行中，具体信息以上市
公司在指定媒体披露的信息为准。
朴素 2020 问 山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 :
你好，崔董。请问贵公司这次借壳华联综超上市重组的进展情况怎样，还存在哪
些风险？
山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 答 :
您好，感谢您的关注。与本次重组相关的尽职调查、审计、评估尚在进行中，与
本次交易相关风险请参见上市公司披露的《北京华联综合超市股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
一束蓝光 问 北京华联综合超市股份有限公司 董事、董事会秘书李春生 :
这场发布会是文字直播？没有语音或者视频直播？
北京华联综合超市股份有限公司 董事、董事会秘书李春生 答 :
您好，感谢您的关注。本次媒体说明会形式为文字直播，没有语音或视频直播，
谢谢！
任毅妄为 问 北京华联综合超市股份有限公司 董事、董事会秘书李春生 :
请问贵公司本次重大资产重组的进度情况？
北京华联综合超市股份有限公司 董事、董事会秘书李春生 答 :
您好，感谢您的关注。与本次重组相关的尽职调查、审计、评估尚在进行中。
投资者_105356 问 华泰联合证券有限责任公司 董事总经理劳志明 :
公重组标的公司创新金属系苹果供应商,今年对苹果销售金额是多少？公司与哪
些新能源汽车公司有合作关系？谢谢！
华泰联合证券有限责任公司 董事总经理劳志明 答 :
您好，感谢您的关注。与本次重组相关的尽职调查、审计尚在进行中，与公司业
务相关的情况以上市公司披露的《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》为准。
投资者_105356 问 山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 :
公重组标的公司创新金属系苹果供应商,今年对苹果销售金额是多少？公司与哪
些新能源汽车公司有合作关系？谢谢！
山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 答 :
您好，感谢您的关注。与本次重组相关的尽职调查、审计尚在进行中，与公司业
务相关的情况以上市公司披露的《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》为准。
阿怪你不懂 问 北京华联综合超市股份有限公司 董事、财务总监冯晓英 :
华联综超为什么会在三季报出现上市以来最大的亏损?
北京华联综合超市股份有限公司 董事、财务总监冯晓英 答 :
您好，感谢您的关注。公司前三季度亏损，主要是由于执行新租赁准则使得整体
经营性费用增加、应对市场竞争加大促销力度降低了商品毛利、关闭部分门店处
置资产所致。
朴素 2020 问 中联资产评估集团有限公司 副总裁鲁杰钢 :
请问本次重组评估工作预计在什么时间完成？
中联资产评估集团有限公司 副总裁鲁杰钢 答 :
您好，感谢您的关注。与本次重组相关的评估尚在进行中，评估报告将在评估工
作完成、重组方案正式确定后，在上市公司指定的媒体进行披露。
阿怪你不懂 问 华泰联合证券有限责任公司 董事总经理劳志明 :
创新金属估值 133 亿的依据在哪?行业目前平均市盈率并没有这么高。
华泰联合证券有限责任公司 董事总经理劳志明 答 :
您好，感谢您的关注。以 2021 年 6 月 30 日为预估基准日，创新金属 100%股权
预估值在 1,213,000 万元至 1,220,000 万元之间。
鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，预估值与最终评估结果可能
存在差异，特提请投资者注意。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司
将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价
格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评
估值为基础，由交易双方协商确定。
投资者_105356 问 山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 :
碳中和对公司的影响?
山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 答 :
您好，感谢您的关注。创新金属本身不属于高耗能、高排放行业。公司具有高度
社会责任感，通过铝材料闭环回收、能源循环利用、精益生产精细管理等诸多举
措并举，进一步落实节能减排；与此同时，公司已在光伏发电领域率先布局，将
绿色能源与自有资源充分结合，在碳达峰、碳中和方面业内领先。
更进一步，铝材料具备质量轻、成形性好、可回收再利用等诸多优良特性，近年
日益广泛应用于轻量化、新能源等绿色环保领域，铝产业为全球节能减排、绿色
环保作出了突出贡献；创新金属亦积极活跃在减碳领域，并且在再生铝循环利用
领域进行了前瞻性布局，率先实现了全链条碳足迹追踪，并积极发挥公司在再生
铝保级升级领域的技术优势。
朴素 2020 问 山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 :
请问贵公司借壳重组能否成功的主要风险点在哪里？
山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 答 :
您好，感谢您的关注。与本次重组相关的主要风险请参见上市公司披露的《北京
华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》。
沈立卫 问 山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 :
截止目前，重组确定成功了吗？
山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 答 :
您好，感谢您的关注。截至目前，本次重组尚未完成，与本次重组相关的尽职调
查、审计、评估尚在进行中；在相关尽职调查、审计和评估完成后，将由上市公
司在指定的信披媒体披露本次重组正式方案。
一只芒果 问 北京市金杜律师事务所 合伙人孙及 :
后续是否会有停牌的情况？
北京市金杜律师事务所 合伙人孙及 答 :
您好，感谢您的关注。截至目前，上市公司不存在其他应披未披涉及停牌的重大
事项。
一只芒果 问 山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 :
预计什么时间可以完成重组上市？
山东创新金属科技有限公司 董事长崔立新 答 :
您好，感谢您的关注。截至目前，与本次重组相关的尽职调查、审计、评估尚在
进行中；在相关尽职调查、审计和评估完成后，将由上市公司在指定的信披媒体
披露本次重组正式方案，并推进后续相关审核工作，具体进展请以上市公司公告
为准。
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
感谢各位媒体记者朋友和投资者的提问，由于时间关系，现场的提问环节到
此结束，会后我们会将本次会议的进行情况以公告的形式进行发布，请大家关注
公司的相关公告，欢迎大家会后进一步交流。
下面有请北京市金杜律师事务所孙及先生发表会议见证意见。
北京市金杜律师事务所 合伙人 孙及 :
北京市金杜律师事务所接受华联综超委托，指派本所律师参与本次网上重组
媒体说明会，并对本次说明会进行见证。为此，本所律师对上市公司本次重组媒
体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并且见
证了会议召开的全过程。
经过核查和见证，本所律师认为：除法律意见书另有说明外，本次媒体说明
会的会议通知、召开程序、参会人员，以及截至法律意见书出具日本次网上媒体
说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第
以法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。
谢谢各位！
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
感谢孙律师的见证意见。
主持人-华联综超董事会秘书 李春生 :
尊敬的各位投资者、媒体朋友们，再次感谢大家参与本次网上媒体说明会，
感谢各位投资者长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所有中介机构对
本次重组的艰辛付出。
本次资产重组是华联综超拓展成长空间的重要举措，根据本次重大资产重组
的方案，华联综超将置出全部资产与负债，同时将盈利能力较强、行业领先的优
质资产创新金属注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型。本次交易完成后，
有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，提升上市公司盈利能力和综
合实力，为公司业务长远发展打下坚实基础。
借此机会，感谢上海证券交易所为上市公司搭建的沟通平台。同时，我们衷
心感谢与我们一路相伴、坚守多年的投资者们和各界朋友。真诚地希望在公司的
未来发展中，能够一如既往地得到广大投资者的支持、媒体朋友的关心和帮助。
未来，我们会始终如一遵守上市公司管理规定，严格信息披露，保护广大投资者
的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动，让大家充分了解公
司的业务情况和战略规划，并给予我们指导和帮助。
如果投资者和媒体朋友后续有进一步需要了解的问题，可以通过上证 e 互动
或公司投资者热线提出问题，我们将会一一解答。同时，我们提醒广大投资者注
意，受限于媒体说明会沟通方式、时间有限，本次媒体说明会相关发言仅供参考，
公司所有关于本次重大资产重组事项的重大信息，应当以上市公司在指定披露媒
体上发布的公告为准。
最后，在本次网上媒体说明会上，各位投资者、媒体朋友都提出了宝贵的问
题，各方也进行了充分的互动和沟通，我们对此表示衷心的感谢。由于目前标的
资产的尽职调查和评估审计工作仍在推进过程中，后续的工作仍存在不确定性，
所以再次提请广大投资者注意投资风险。
本次网上媒体说明会到此结束，感谢大家！
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