江西华邦律师事务所
关于江西洪城环境股份有限公司
致：江西洪城环境股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》
国公司法》 （以下简称“《规
则》”）及《江西洪城环境股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，受江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城环境”）委托，
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）指派郝长敏律师、雷萌律师（以下简称
“本所律师”）出席公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次
股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。
本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据公司第七届董事会第二十二次临时会议
决议召集，公司于 2021 年 10 月 16 日在上海证券交易所官方网站刊登了《江西
洪城环境股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称
“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有
权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，董事长邵涛先生主持会议；本次
股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次股东大会采用现场
投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统进行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人符合法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定的召集人资格。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
根据本次股东大会的通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所
截至 2021 年 10 月 27 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、
高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 22 名，代表公司有
表决权的股份总数为 68,274,535 股，占公司股份总数的 7.1655%，其中：
东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 2 名，
代表公司有表决权的股份总数为 326,400 股，占公司股份总数的 0.0343%。
司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 20 名，代表公司有表决权的股
份总数为 67,948,135 股，占公司股份总数的 7.1312%。以上通过网络投票进行表
决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
表有表决权的股份总数为 18,169,199 股，占公司股份总数的 1.9069%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司高管及本所律师列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、
《规则》及《公
司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序与表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网
络投票相结合的方式。对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投
资者单独计票。本次股东大会审议的全部议案均为特别表决事项和关联交易事项。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
套资金暨关联交易符合法律、法规相关要求的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）发行股份及支付现金购买资产
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（2）募集配套资金
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（3）发行股份及支付现金购买资产方案交易对方
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（4）发行股份及支付现金购买资产方案标的资产
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（5）发行股份及支付现金购买资产方案评估、审计基准日
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（6）发行股份及支付现金购买资产方案标的资产的定价依据和交易价格
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（7）发行股份及支付现金购买资产方案发行股票种类及面值
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（8）发行股份及支付现金购买资产方案发行方式及发行对象
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（9）发行股份及支付现金购买资产方案发行股份的定价依据、定价基准日
和发行价格
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（10）发行股份及支付现金购买资产方案发行股份的数量
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（11）发行股份及支付现金购买资产方案上市地点
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（12）发行股份及支付现金购买资产方案价格调整机制
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（13）发行股份及支付现金购买资产方案本次发行新增股份的锁定安排
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（14）发行股份及支付现金购买资产方案滚存未分配利润的安排
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（15）发行股份及支付现金购买资产方案过渡期间损益归属
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（16）发行股份及支付现金购买资产方案支付方式
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（17）发行股份及支付现金购买资产方案与标的资产相关的人员安置
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（18）发行股份及支付现金购买资产方案业绩承诺及补偿安排
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（19）发行股份及支付现金购买资产方案标的资产办理权属转移的合同义务
和违约责任
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（20）发行股份及支付现金购买资产方案决议的有效期
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（21）募集配套资金的股份发行方案发行股票的种类及面值
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（22）募集配套资金的股份发行方案发行方式及发行对象
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（23）募集配套资金的股份发行方案发行价格及定价原则
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（24）募集配套资金的股份发行方案发行数量
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（25）募集配套资金的股份发行方案锁定期
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（26）募集配套资金的股份发行方案上市地点
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（27）募集配套资金的股份发行方案募集资金用途
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（28）募集配套资金的股份发行方案滚存未分配利润安排
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
（29）募集配套资金的股份发行方案决议的有效期
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
套资金构成关联交易的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的
议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
套资金不构成重组上市的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
办法>第十一条规定的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
办法>第四十三条规定的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
及提交法律文件的有效性的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
审阅报告的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
及相关主体承诺的议案》；
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
售资产情况的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
组相关事宜的议案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
案》；
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 336,040 0.4922 0 0.0000
本议案已获得股东大会审议有效通过。
的议案》。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 67,938,495 99.5078 315,940 0.4627 20,100 0.0295
本议案已获得股东大会审议有效通过。
经核查，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议通过的上
述议案合法有效。
六、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
洪城环境关于公司发行股份及支付现
易符合法律、法规相关要求的议案
发行股份及支付现金购买资产方案交
易对方
发行股份及支付现金购买资产方案标
的资产
发行股份及支付现金购买资产方案评
估、审计基准日
发行股份及支付现金购买资产方案标
的资产的定价依据和交易价格
发行股份及支付现金购买资产方案发
行股票种类及面值
发行股份及支付现金购买资产方案发
行方式及发行对象
发行股份及支付现金购买资产方案发
价格
行股份的数量
发行股份及支付现金购买资产方案上
市地点
发行股份及支付现金购买资产方案价
格调整机制
发行股份及支付现金购买资产方案本
次发行新增股份的锁定安排
发行股份及支付现金购买资产方案滚
存未分配利润的安排
发行股份及支付现金购买资产方案过
渡期间损益归属
发行股份及支付现金购买资产方案支
付方式
发行股份及支付现金购买资产方案与
标的资产相关的人员安置
发行股份及支付现金购买资产方案业
绩承诺及补偿安排
发行股份及支付现金购买资产方案标
约责任
发行股份及支付现金购买资产方案决
议的有效期
募集配套资金的股份发行方案发行股
票的种类及面值
募集配套资金的股份发行方案发行方
式及发行对象
募集配套资金的股份发行方案发行价
格及定价原则
募集配套资金的股份发行方案发行数
量
募集配套资金的股份发行方案上市地
点
募集配套资金的股份发行方案募集资
金用途
募集配套资金的股份发行方案滚存未
分配利润安排
募集配套资金的股份发行方案决议的
有效期
洪城环境关于公司发行股份及支付现
交易的议案
洪城环境关于《江西洪城环境股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要的议案
洪城环境关于公司发行股份及支付现
组上市的议案
限责任公司签署《发行股份及支付现金
购买资产协议》的议案
洪城环境关于公司与南昌水业集团有
购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
洪城环境关于本次交易符合《关于规范
定》第四条规定的议案
洪城环境关于本次交易符合《上市公司
的议案
洪城环境关于本次交易符合《上市公司
定的议案
洪城环境关于本次交易相关主体不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产
定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案
洪城环境关于本次交易履行法定程序
效性的议案
洪城环境关于批准本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易有关的审计报告、备考审阅报告
和评估报告的议案
洪城环境关于本次交易更新财务数据
及审计报告、备考审阅报告的议案
洪城环境关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的
议案
洪城环境关于本次重组摊薄即期回报
议案
洪城环境关于公司停牌前股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标
准的说明的议案
洪城环境关于本次交易事宜采取的保
密措施及保密制度的议案
洪城环境关于本次交易前十二个月内
上市公司购买、出售资产情况的议案
洪城环境关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次重组相关事宜的议案
洪城环境关于本次重组方案调整构成
重大调整的议案
洪城环境关于提请股东大会批准水业
集团免于发出要约的议案
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《规则》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的决议合法
有效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
