股票简称：百润股份 股票代码：002568 公告编号：2021-082
上海百润投资控股集团股份有限公司
SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD.
（上海市康桥工业区康桥东路 558 号）
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二一年十一月
第一节 重要声明与提示
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“发行人”或“公
司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，
均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2021 年 9 月 27 日刊载于《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》和
《证 券 日 报》的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海百
润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
本上市公告书中，“报告期”、“三年及一期”特指“2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-6 月”。除前述情况外，如无特别说明，本上市公告书中的简称
或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：百润转债
二、可转换公司债券代码：127046
三、可转换公司债券发行量：112,800 万元（1,128 万张）
四、可转换公司债券上市量：112,800 万元（1,128 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021 年 11 月 3 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 9 月 29 日至 2027 年 9 月 28
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022 年 4 月 12 日至 2027 年 9 月
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联
合资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；
本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939 号）核准，公司于 2021
年 9 月 29 日公开发行了 1,128 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 112,800 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先
配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向
社会公众投资者发行，认购金额不足 112,800 万元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上[2021]1056 号”文同意，公司 112,800 万元可转换公司债券
将于 2021 年 11 月 3 日起在深交所挂牌交易，债券简称“百润转债”，债券代码
“127046”。
公司已于 2021 年 9 月 27 日在《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券时
报》和《证 券 日 报》刊登了《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书摘要》。
《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
股票简称 百润股份 股票代码 002568
公司名称 上海百润投资控股集团股份有限公司
英文名称 SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD.
法定代表人 刘晓东
董事会秘书 耿涛
成立时间 1997 年 6 月 19 日
上市时间 2011 年 3 月 25 日
上市地点 深圳证券交易所
注册资本 749,785,122 元
统一社会信用代码 91310000632005686K
注册地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号
办公地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号
电话 021-58135000
传真 021-58136000
互联网网址 http://www.bairun.net
电子信箱 bairun@bairun.net
发行人经营范围：
香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资
经营范围
产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
发行人全资子公司巴克斯酒业经营范围：
食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立时的股权结构
百润股份是由刘晓东等 17 名自然人作为发起人，以上海百润香精香料有限
公司截至 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产 60,823,170.01 元作为出资（其中
公司。
司《企业法人营业执照》。
百润股份整体变更设立时股东持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
合计 60,000,000 100.00%
（二）公司上市及历次股本变动情况
经中国证监会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2011]332 号）核准，2011 年 3 月 7 日，百润股份公开发行
经深交所《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上［2011］94 号）同意，2011 年 3 月 25 日，百润股份发行的人民币
普通股股票在深交所中小企业板上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，
股本总额 8,000 万股。
度权益分派方案：以公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00
元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股股票。
万股增至 16,000 万股。
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案。2015 年 5 月 25 日，
公司获得中国证监会出具的《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东
等发行股份购买资产的批复》。
次发行股份购买资产所发行新增股份的登记手续，公司总股本由 16,000 万股增
至 44,800 万股。
度权益分派方案：以公司总股本 44,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派 10.00
元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股股票。
万股增至 89,600 万股。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1369 号）。
成 2016 年非公开发行股票的登记托管手续。2016 年 12 月 16 日，百润股份 2016
年非公开发行的 3,510 万股人民币普通股股票在深交所中小企业板上市，股票简
称“百润股份”，股票代码“002568”，公司总股本由 89,600 万股增至 93,110 万股。
重组 2016 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。
因重大资产重组购入资产上海巴克斯酒业有限公司 2016 年度业绩未完成业绩承
诺，根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，2016 年度应补偿的
股份已由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。
《中 国 证 券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《上海百润投资控股
集团股份有限公司关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告
编号：2017-020），自减资公告发布 45 日内，公司未收到债权人异议。
本次业绩补偿股份的回购和注销手续，公司总股本由 931,100,000 股变更为
海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。2018 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定公司第一期限制性股票的首次授予日为 2018 年 1 月 23 日，向符合条件的
[2018]第 ZA10057 号《验资报告》，截至 2018 年 1 月 23 日止，公司实际已收
到 74 名股权激励对象实际缴纳的新增注册资本人民币 1,194 万元，溢交的人民
币 7,820.70 万元计入资本公积，均以货币方式出资。
股变更为 712,244,840 股。
重组 2017 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。
因重大资产重组购入资产上海巴克斯酒业有限公司 2017 年度业绩未完成业绩承
诺，根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，2017 年度应补偿的
股份已由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。
《中 国 证 券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《上海百润投资控股
集团股份有限公司关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告
编号：2018-025），自减资公告发布 45 日内，公司未收到债权人异议。
本次业绩补偿股份的回购和注销手续，公司总股本由 712,244,840 股变更为
于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全
部限制性股票的议案》和《关于回购公司股份的议案》。
根据《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚
未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施本次激励计划，并将 74 名激
励对象已获授但未解锁的全部限制性股票 1,194 万股予以回购注销。
《中 国 证 券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《百润股份：关于回
购股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-073），自减资公告发布 45
日内，公司未收到债权人异议。
本 次 限制性股票的回 购和注销手续，公司 总股本由 531,742,650 股变更为
根据《关于回购公司股份的议案》，公司回购的资金额度不低于人民币 15,000
万元且不超过人民币 30,000 万元，回购价格不低于面值 1 元/股、不超过人民币
施期限为自公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份预案之日起
回购股份数量为 1,020,686 股。目前全部存放于公司回购专用证券账户，本次回
购股份将全部用于股权激励或员工持股计划；公司披露回购结果暨股份变动公告
（即 2019 年 12 月 17 日）后三年内，如果股权激励或员工持股计划具体实施方
案未能经公司董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，未被授出的
股份将在履行相应审议、披露程序后依法予以注销。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861 号）。
成 2020 年非公开发行股票的登记托管手续。2020 年 11 月 23 日，百润股份 2020
年非公开发行的 16,049,776 股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简
称“百润股份”，股票代码“002568”，公司总股本由 519,802,650 股增至 535,852,426
股。
案：以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 535,852,426 股扣除公司回购专户上已
回购股份 1,020,686 股后的总股本 534,831,740 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 5.00 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2021
年 6 月 8 日，2020 年度权益分派方案实施完毕时公司总股本由 535,852,426 股增
至 749,785,122 股。
三、发行人的主营业务情况
公司主要从事预调鸡尾酒和食用香精的研发、生产和销售业务。
报告期各期，公司的主营业务收入主要来源于预调鸡尾酒业务的销售收入。
近年来，公司“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌已为消费者熟知，具有较好的品牌
美誉度和较高的市场占有率。公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-6 月销售的预调鸡尾酒（含气泡水）产品数量分别为 983.19 万箱、1,268.71
万箱、1,807.98 万箱和 1,138.95 万箱，实现销售收入 104,500.98 万元、127,932.15
万元、171,199.23 万元和 105,648.89 万元，最近三年营业收入的复合增长率为
报告期各期，公司来源于食用香精业务的收入分别为 18,032.82 万元、
时占比呈现下降的趋势。
公司正在建设烈酒生产线及烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，并通过本次募投
项目麦芽威士忌陈酿熟成项目，全面布局烈酒业务。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 749,785,122 股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
一、限售条件流通股/非流通股 237,692,960 31.70%
高管锁定股 237,692,960 31.70%
首发后限售股 - -
二、无限售条件流通股 512,092,162 68.30%
三、总股本 749,785,122 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
香港中央结算
有限公司
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
中国农业银行
股份有限公司
行业股票型证
券投资基金
中国银行股份
有限公司－易
合型证券投资
基金
招商银行股份
有限公司－东
方红睿泽三年
定期开放灵活
配置混合型证
券投资基金
中国建设银行
股份有限公司
行业混合型证
券投资基金
宁波银行股份
有限公司－东
持有期混合型
证券投资基金
合计 479,419,297 63.93% 227,993,840
五、控股股东和实际控制人基本情况
公司控股股东和实际控制人为刘晓东先生，本次发行前持有公司股份为
刘晓东先生：1967 年出生，硕士学位；中国国籍，无永久境外居留权；曾
在兰州卷烟厂、深圳波顿香料有限公司、上海爱普香料有限公司任职；1997 年
至今，在上海百润投资控股集团股份有限公司工作，任董事长兼总经理。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币 112,800 万元，发
行数量为 1,128 万张。
（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 9,952,648 张，
即 995,264,800 元，占本次发行总量的 88.23%。
（三）发行价格：按票面金额平价发行。
（四）可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
（五）募集资金总额：人民币 112,800 万元。
（六）发行方式：本次发行的百润转债向发行人在股权登记日（2021 年 9
月 28 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易
系统向社会公众投资者发行的方式进行。
（七）配售比例：原股东优先配售的百润转债总计 9,952,648 张，占本次发
行总量的 88.23%；网上社会公众投资者实际认购 1,309,150 张，占本次发行总量
的 11.61%；保荐机构（主承销商）合计包销 18,202 张，占本次发行总量的 0.16%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量情况:
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
中国农业银行股份有限公司－易
金
招商银行股份有限公司－东方红
型证券投资基金
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
中国建设银行股份有限公司－汇
金
宁波银行股份有限公司－东方红
基金
上海旌德投资合伙企业（有限合
伙）
招商银行股份有限公司－东方红
投资基金（LOF）
合计 6,981,171 61.89
（九）发行费用:
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 1,226.42
律师费用 66.04
会计师费用（审计、验资） 66.04
资信评级费用 23.58
发行手续费和材料制作费 7.19
信息披露等费用 129.25
合计 1,518.51
注：以上各项发行费用均为不含税金额。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 112,800 万元，原股东优先配售 9,952,648
张，即 995,264,800 元，占本次发行总量的 88.23%；网上社会公众投资者实际认
购 1,309,150 张，即 130,915,000 元，占本次发行总量的 11.61%；保荐机构（主
承销商）包销可转换公司债券的数量为 18,202 张，即 1,820,200 元，占本次发行
总量的 0.16%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐及承销费用人民币
到账情况进行了验证，并出具了“信会师报字[2021]第 ZA15653 号”《上海百润投
资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》。
四、参与质押式回购交易情况
本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准和审批情况
本次发行预案及其他相关事项已于 2021 年 4 月 29 日经公司第四届董事会第
十九次会议审议通过，于 2021 年 5 月 21 日经公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过。
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资
金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案。
本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
核委员会审核通过。
控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939
号），核准公司向社会公开发行面值总额 112,800 万元可转换公司债券。
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券上市的议案》等议案，相关事宜已经得到公司股东大会授权，
无需重新提交公司股东大会审议。
深圳证券交易所出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公
司债券上市交易的通知》（深证上[2021]1056 号），同意本次公开发行可转换公
司债券上市。
（二）证券类型：可转换公司债券。
（三）发行规模：112,800 万元。
（四）发行数量：1,128 万张。
（五）上市规模：112,800 万元。
（六）发行价格：按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（七）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额
为人民币 112,800 万元（含发行费用），募集资金净额为 111,281.49 万元。
（八）募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）
为 112,800 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
单位：万元
项目 投资金额 募集资金拟投入金额
麦芽威士忌陈酿熟成项目 155,957.01 112,800.00
合计 155,957.01 112,800.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不
足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 112,800 万元，发行数量为
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 9 月
顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、
第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021
年 10 月 12 日）起满六个月后的第一个交易日（2022 年 4 月 12 日）起至可转换
公司债券到期日（2027 年 9 月 28 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的
第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 66.89 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会
决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公
司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额
对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转
换公司债券的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部
未转股的可转换公司债券。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回
条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易
所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）信用评级
公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA。本次资信
评估机构是联合资信评估股份有限公司。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2021 年 9 月 28 日，T-1 日）收
市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不
足 11.28 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为：
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律
法规禁止购买者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021 年 9 月 28 日，T-1
日）收市后登记在册的持有百润股份的股份数量按每股配售 1.5064 元面值可转
债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位。
发行人现有总股本 749,785,122 股，剔除公司回购专户库存股 1,020,686 股后
可参与本次发行优先配售的股本为 748,764,436 股，按本次发行优先配售比例计
算，原股东最多可优先认购 11,279,387 张，约占本次发行的可转债总额 11,280,000
张的 99.9946%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指
南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（十七）债券持有人会议相关事项
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）依照其持有的可转债数额享有约定利息；
（3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；
（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发
生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）可转债受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（4）法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 112,800 万元
（含 112,800 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目 投资金额 募集资金拟投入金额
麦芽威士忌陈酿熟成项目 155,957.01 112,800.00
合计 155,957.01 112,800.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不
足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
（二十一）受托管理人相关事项
公司已聘请华创证券有限责任公司为本次公开发行可转换公司债券的受托
管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。
（二十二）违约责任
（1）在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期
应付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预
案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影
响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%
以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠
正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转
债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本
次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或
本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该
未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期
的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本
次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其
他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依
据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重
组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，
债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
本次债券发行适用中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则
等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十三）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称： 上海百润投资控股集团股份有限公司
法定代表人： 刘晓东
董事会秘书： 耿涛
办公地址： 上海市康桥工业区康桥东路 558 号
电话： 021-58135000
传真： 021-58136000
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 华创证券有限责任公司
法定代表人： 陶永泽
保荐代表人： 崔攀攀、肖永松
项目协办人： 张楠
项目组其他成员： 黄俊毅、王珏
办公地址： 深圳市福田区香梅路中投国际商务中心 A 座 21 楼
电话： 0755-8830 9300
传真： 0755-2151 6715
（三）律师事务所
名称： 上海市锦天城律所事务所
负责人： 顾功耘
经办律师： 张霞、董宇、于凌
办公地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话： 021-2051 1000
传真： 021-2051 1999
（四）审计及验资机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨志国
经办注册会计师： 王许、雷飞飞、包梅庭
办公地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼
电话： 021-6339 1166
传真： 021-6339 2558
（五）评级机构
名称： 联合资信评估股份有限公司
法定代表人： 万华伟
经办评级人员： 刘哲、李敬云
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号中国人保财险大厦 17 层
电话： 010-8567 9696
传真： 010-8567 9228
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，
并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为
AA，评级展望稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2020 年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资
产为 32.16 亿元，超过 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换
公司债券未提供担保。不设担保事项已经第四届董事会第十九次会议审议通过，
并经 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年一期，公司未发行债券。
四、公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
财务指标 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产负债率（合并） 16.72% 17.20% 21.80% 20.69%
流动比率 2.14 2.81 1.64 2.09
速动比率 1.94 2.65 1.46 1.92
注：除特别注明外，上述财务指标依据经审计的 2018 年度-2020 年度合并财务报表以
及 2021 年 1-6 月未经审计的合并财务报表进行计算，具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
报告期各期末，公司合并报表层面的资产负债率分别为 20.69%、21.80%、
年 11 月非公开发行股票募集资金到位，货币资金增加较多所致。
报告期各期末，公司的流动比率分别为 2.09、1.64、2.81 和 2.14，速动比率
分别为 1.92、1.46、2.65 和 1.94。2019 年末，公司流动比率、速动比率有所下降，
主要是由于 2019 年公司回购注销限制性股票及派发现金股利，货币资金流出增
加，流动资产总额减少，同时巴克斯酒业供应商应付款项、预计销售返利增加，
流动负债总额增加，综合影响下，导致流动比率、速动比率有所下降。2020 年
末，公司流动比率、速动比率有所上升，主要系 2020 年公司完成非公开发行股
票募集资金净额 99,092.46 万元，导致流动资产余额增加所致。2021 年 6 月末，
公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司以自有资金 44,800 万元收购模
共实业 100%股权，导致流动资产余额有所减少所致。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
立信会计师对公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表进行了审
计，并分别出具信会师报字[2019]第 ZA12139 号、信会师报字[2020]第 ZA10348
号和信会师报字[2021]第 ZA11257 号标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年
二、最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务指标如下表所示：
财务指标
/2021年1-6月 /2020年度 /2019年度 /2018年度
流动比率（倍） 2.14 2.81 1.64 2.09
速动比率（倍） 1.94 2.65 1.46 1.92
资产负债率（母公司） 0.82% 0.77% 1.40% 4.27%
资产负债率（合并） 16.72% 17.20% 21.80% 20.69%
应收账款周转率（次） 23.35 16.73 12.72 12.35
存货周转率（次） 6.92 6.82 5.63 5.02
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 2.35% 3.31% 4.34% 5.11%
息税折旧摊销前利润（万元） 52,448.77 76,967.73 45,419.61 24,999.95
利息保障倍数（倍） / 291.78 6,229.51 68.47
归属于母公司所有者的每股净资产
（元）
每股净现金流量（元） -0.61 1.35 -0.21 0.04
每股经营活动的现金流量（元） 0.58 0.96 0.73 0.46
无形资产占净资产的比例（扣除土地
使用权、水面养殖权和采矿权等后）
注：除特别注明外，上述财务指标依据经审计的 2018 年度-2020 年度合并财务报表以
及 2021 年 1-6 月未经审计的合并财务报表进行计算，2021 年 1-6 月的应收账款周转率、存
货周转率数据系年化计算所得，具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入/平均应收账款
存货周转率（次）＝营业成本/平均存货
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧+投资性房地产折旧
＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
无形资产占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期
末净资产
根据 2020 年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每 10 转增 4 股，分红后总
股本增至 749,785,122 股，故对比较期间的归属于母公司所有者的每股净资产、每股净现金
流量、每股经营活动的现金流量进行重新计算。
三、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -3.17 -29.06 -94.91 -6.54
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出
减：所得税影响额 900.11 2,347.70 708.03 1,179.01
非经常性损益净额 2,753.77 7,474.61 2,174.97 3,713.98
四、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 112,800 万元，总股本增加约 1,686.35 万股。
第十节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 华创证券有限责任公司
法定代表人： 陶永泽
保荐代表人： 崔攀攀、肖永松
项目协办人： 张楠
项目组其他成员： 黄俊毅、王珏
办公地址： 深圳市福田区香梅路中投国际商务中心 A 座 21 楼
电话： 0755-8830 9300
传真： 0755-2151 6715
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构华创证券认为：百润股份本次发行的可转换公司债券上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，百润股份
可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券同意保荐百润股份
的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
上海百润投资控股集团股份有限公司
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保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
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