华创证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二一年十一月
上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书
华创证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939 号）核准，上海百润投
资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“发行人”或“公司”）公开发行
券募集说明书及摘要，于 2021 年 9 月 29 日完成申购，发行人已承诺在本次发行
完成后将尽快办理可转换公司债券上市手续。作为百润股份公开发行可转换公司
债券的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）
认为发行人申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特推荐百润股份本次发行的
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
股票简称 百润股份 股票代码 002568
公司名称 上海百润投资控股集团股份有限公司
英文名称 SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD.
法定代表人 刘晓东
董事会秘书 耿涛
成立时间 1997 年 6 月 19 日
上市时间 2011 年 3 月 25 日
上市地点 深圳证券交易所
总股本 749,785,122（股）
上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书
统一社会信用代码 91310000632005686K
注册地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号
办公地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号
电话 021-58135000
传真 021-58136000
互联网网址 http://www.bairun.net
电子信箱 bairun@bairun.net
发行人经营范围：
香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
经营范围 本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
发行人全资子公司巴克斯酒业经营范围：
食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人的历史沿革
（1）发行人的设立
百润股份是由刘晓东等 17 名自然人作为发起人，以上海百润香精香料有限
公司截至 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产 60,823,170.01 元作为出资（其中
公司。
司《企业法人营业执照》。
百润股份整体变更设立时股东持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
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序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
合计 60,000,000 100.00%
（1）首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证监会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2011]332 号）核准，2011 年 3 月 7 日，百润股份公开发行
经深交所《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上［2011］94 号）同意，2011 年 3 月 25 日，百润股份发行的人民币
普通股股票在深交所中小企业板上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，
股本总额 8,000 万股。
（2）2012 年实施公积金转增股本
度权益分派方案：以公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00
元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股股票。
万股增至 16,000 万股。
（3）2014 年发行股份购买资产
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向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案。2015 年 5 月 25 日，
公司获得中国证监会出具的《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东
等发行股份购买资产的批复》。
次发行股份购买资产所发行新增股份的登记手续，公司总股本由 16,000 万股增
至 44,800 万股。
（4）2015 年实施公积金转增股本
度权益分派方案：以公司总股本 44,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派 10.00
元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股股票。
万股增至 89,600 万股。
（5）2016 年非公开发行股票并上市
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1369 号）。
成 2016 年非公开发行股票的登记托管手续。2016 年 12 月 16 日，百润股份 2016
年非公开发行的 3,510 万股人民币普通股股票在深交所中小企业板上市，股票简
称“百润股份”，股票代码“002568”，公司总股本由 89,600 万股增至 93,110 万股。
（6）2017 年实施股票回购并减少注册资本
重组 2016 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。因
重大资产重组购入资产上海巴克斯酒业有限公司 2016 年度业绩未完成业绩承
诺，根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，2016 年度应补偿的股
份已由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。
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国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《上海百润投资控股集团
股份有限公司关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》
（公告编号：
本次业绩补偿股份的回购和注销手续，公司总股本由 931,100,000 股变更为
（7）2018 年实施百润股份第一期限制性股票的首次授予
海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。2018 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定公司第一期限制性股票的首次授予日为 2018 年 1 月 23 日，向符合条
件的 74 名激励对象授予 1,194 万股限制性股票。
[2018]第 ZA10057 号《验资报告》，截至 2018 年 1 月 23 日止，公司实际已收到
股变更为 712,244,840 股。
（8）2018 年实施股票回购并减少注册资本
重组 2017 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。因
重大资产重组购入资产上海巴克斯酒业有限公司 2017 年度业绩未完成业绩承
诺，根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，2017 年度应补偿的股
份已由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《上海百润投资控股集团
股份有限公司关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》
（公告编号：
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本次业绩补偿股份的回购和注销手续，公司总股本由 712,244,840 股变更为
（9）2019 年实施股票回购并减少注册资本
于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全
部限制性股票的议案》和《关于回购公司股份的议案》。
根据《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚
未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施本次激励计划，并将 74 名激励
对象已获授但未解锁的全部限制性股票 1,194 万股予以回购注销。
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》、
《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《百润股份：关于回购股
份的债权人通知暨减资公告》
（公告编号：2018-073），自减资公告发布 45 日内，
公司未收到债权人异议。
本 次 限制性股票的回 购和注销手续 ，公司 总股本由 531,742,650 股变更为
根据《关于回购公司股份的议案》，公司回购的资金额度不低于人民币 15,000
万元且不超过人民币 30,000 万元，回购价格不低于面值 1 元/股、不超过人民币
施期限为自公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份预案之日起
回购股份数量为 1,020,686 股。目前全部存放于公司回购专用证券账户，本次回
购股份将全部用于股权激励或员工持股计划；公司披露回购结果暨股份变动公告
（即 2019 年 12 月 17 日）后三年内，如果股权激励或员工持股计划具体实施方
案未能经公司董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，未被授出的
股份将在履行相应审议、披露程序后依法予以注销。
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（10）2020 年非公开发行股票并上市
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861 号）。
成 2020 年非公开发行股票的登记托管手续。2020 年 11 月 23 日，百润股份 2020
年非公开发行的 16,049,776 股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简
称“百润股份”，股票代码“002568”，公司总股本由 519,802,650 股增至 535,852,426
股。
（11）2021 年实施公积金转增股本
案：以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 535,852,426 股扣除公司回购专户上已
回购股份 1,020,686 股后的总股本 534,831,740 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 5.00 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2021
年 6 月 8 日，2020 年度权益分派方案实施完毕时公司总股本由 535,852,426 股增
至 749,785,122 股。
（三）公司的主营业务
公司主要从事预调鸡尾酒和食用香精的研发、生产和销售业务。
报告期各期，公司的主营业务收入主要来源于预调鸡尾酒业务的销售收入。
近年来，公司“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌已为消费者熟知，具有较好的品牌
美誉度和较高的市场占有率。公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-6 月销售的预调鸡尾酒（含气泡水）产品数量分别为 983.19 万箱、1,268.71
万箱、1,807.98 万箱和 1,138.95 万箱，实现销售收入 104,500.98 万元、127,932.15
万元、171,199.23 万元和 105,648.89 万元，最近三年营业收入的复合增长率为
报告期各期，公司来源于食用香精业务的收入分别为 18,032.82 万元、
时占比呈现下降的趋势。
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公司正在建设烈酒生产线及烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，并通过本次募投
项目麦芽威士忌陈酿熟成项目，全面布局烈酒业务。
（四）发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
一、限售条件流通股/非流通股 237,692,960 31.70%
高管锁定股 237,692,960 31.70%
首发后限售股 - -
二、无限售条件流通股 512,092,162 68.30%
三、总股本 749,785,122 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
香港中央结算有限
公司
中国农业银行股份
有限公司－易方达
消费行业股票型证
券投资基金
中国银行股份有限
公司－易方达中小
盘混合型证券投资
基金
招商银行股份有限
公司－东方红睿泽
配置混合型证券投
资基金
中国建设银行股份
有限公司－汇添富
消费行业混合型证
券投资基金
宁波银行股份有限
三年持有期混合型
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序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
证券投资基金
合计 479,419,297 63.93% 227,993,840
（五）控股股东和实际控制人基本情况
公司控股股东和实际控制人为刘晓东先生，本次发行前持有公司股份为
刘晓东先生：1967 年出生，硕士学位；中国国籍，无永久境外居留权；曾
在兰州卷烟厂、深圳波顿香料有限公司、上海爱普香料有限公司任职；1997 年
至今，在上海百润投资控股集团股份有限公司工作，任董事长兼总经理。
（六）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
立信会计师对公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表进行了审
计，并分别出具信会师报字[2019]第 ZA12139 号、信会师报字[2020]第 ZA10348
号和信会师报字[2021]第 ZA11257 号标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动资产 138,633.64 182,679.32 80,943.77 93,750.58
非流动资产 259,932.47 206,007.26 175,208.15 148,758.58
资产总计 398,566.11 388,686.58 256,151.92 242,509.16
流动负债 64,876.49 65,051.97 49,449.80 44,913.89
非流动负债 1,772.45 1,799.41 6,381.25 5,252.69
负债合计 66,648.94 66,851.39 55,831.05 50,166.58
所有者权益合计 331,917.17 321,835.19 200,320.87 192,342.59
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 121,174.97 192,664.32 146,843.96 122,999.13
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业利润 47,484.08 67,205.85 39,142.37 16,642.10
利润总额 47,505.82 67,480.31 38,099.49 17,319.40
净利润 36,823.56 53,548.78 30,020.89 12,370.45
归属于母公司所有者的净
利润
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-61,958.44 -38,506.60 -36,632.43 -16,975.64
净额
筹资活动产生的现金流量
-26,741.59 67,644.51 -32,066.51 -14,265.13
净额
汇率变动对现金的影响额 -8.90 -86.39 10.88 10.80
现金及现金等价物净增加
-45,521.60 101,388.20 -15,638.84 3,003.69
额
财务指标
/2021年1-6月 日/2020年度 日/2019年度 日/2018年度
流动比率（倍） 2.14 2.81 1.64 2.09
速动比率（倍） 1.94 2.65 1.46 1.92
资产负债率（母公
司）
资产负债率（合并） 16.72% 17.20% 21.80% 20.69%
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 6.92 6.82 5.63 5.02
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
归属于母公司所有
者的扣除非经常性
损益后的净利润
（万元）
研发投入占营业收
入的比例
息税折旧摊销前利
润（万元）
利息保障倍数（倍） / 291.78 6,229.51 68.47
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财务指标
/2021年1-6月 日/2020年度 日/2019年度 日/2018年度
归属于母公司所有
者的每股净资产 4.42 4.29 2.75 2.58
（元）
每股净现金流量
-0.61 1.35 -0.21 0.04
（元）
每股经营活动的现
金流量（元）
无形资产占净资产
的比例（扣除土地
使用权、水面养殖
权和采矿权等后）
注：除特别注明外，上述财务指标依据经审计的 2018 年度-2020 年度合并财务报表以及 2021
年 1-6 月未经审计的合并财务报表进行计算，2021 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率
数据系年化计算所得，具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入/平均应收账款
存货周转率（次）＝营业成本/平均存货
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧+投资性房地产折旧＋无
形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
无形资产占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净
资产
根据 2020 年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每 10 转增 4 股，分红后总股
本增至 749,785,122 股，故对比较期间的归属于母公司所有者的每股净资产、每股净现金流
量、每股经营活动的现金流量进行重新计算
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二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 1,128 万张
债券面值 100 元/张
发行价格 按面值平价发行
债券期限 6年
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
发行方式与发行对象
用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认
购不足 11.28 亿元的余额由主承销商包销。
原股东优先配售 9,952,648 张，占本次发行总量的 88.23%；网上社
配售情况 会公众投资者实际认购 1,309,150 张，占本次发行总量的 11.61%；
保荐机构（主承销商）包销 18,202 张，占本次发行总量的 0.16%
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说
明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行预案及其他相关事项已于 2021 年 4 月 29 日经公司第四届董事会第
十九次会议审议通过，于 2021 年 5 月 21 日经公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过。
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资
金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案。
本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审
议。
核委员会审核通过。
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控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939
号），核准公司向社会公开发行面值总额 112,800 万元可转换公司债券。
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券上市的议案》等议案，相关事宜已经得到公司股东大会授权，
无需重新提交公司股东大会审议。
深圳证券交易所出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公
司债券上市交易的通知》（深证上[2021]1056 号），同意本次公开发行可转换公
司债券上市。
（二）本次上市的主体资格
发行人系发起设立并存续的股份有限公司，发行人具有本次可转换公司债券
的上市资格。
经核查，华创证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险
近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量不断扩张，行业内原有企业逐
步提升的同时，不断有新的企业涉足预调鸡尾酒行业，行业竞争逐步显现。
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公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年发展已积累预调鸡尾酒
研发、生产和销售的丰富经验。凭借行业先入优势，公司在技术、品牌、供应链
等多个方面处于国内领先地位。未来若预调鸡尾酒行业竞争加剧，行业规模扩大，
公司在保持增长的情况下，市场份额存在受到一定程度冲击的风险。公司将通过
提升管理水平和创新能力，丰富公司产品品类，优化产品结构，并加强品牌建设，
进一步增强公司预调鸡尾酒产品的核心竞争力，夯实行业龙头地位。
（二）食品安全的风险
公司主要产品包括预调鸡尾酒和食用香精，其中预调鸡尾酒直接供消费者饮
用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全均关系到消费者健康。随着国
家对食品安全的日趋重视，以及消费者食品安全和维权意识的增强，产品质量、
质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。公司自成立以来质量管理体
系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但概率性的食品安全事
件也有可能产生，对公司的经营产生影响。公司一直高度重视质量安全管理，建
立了符合国际标准的质量保证体系，制定、实施了系统严格的质量保证措施，并
依照国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生
产、销售、服务等各个环节，在原材料采购、生产加工、存储、运输、销售各个
环节严格执行相关标准，保证产品卫生安全质量。
（三）行业声誉风险
在国内酒类产品中，预调鸡尾酒行业起步均较晚，但发展较为迅速。随着国
家对食品加工企业的监管日益严格，预调鸡尾酒行业的市场秩序趋于规范。《中
华人民共和国食品安全法》为食品行业健康持续发展提供了法律保障。2018 年 7
月，中国酒业协会亦发布了 T/CBJ5101《预调鸡尾酒》团体标准，为预调鸡尾酒
行业的稳步发展提供了更加健康、有序、规范的市场发展环境。但是，总体来说
预调鸡尾酒行业发展时间不长，行业规范仍需要较长的过程，如果业内个别企业
采取不规范的竞争手段，出现严重的产品卫生、质量问题，所产生的负面影响都
将会波及整个行业，对行业形象造成较大损害，并将对公司在内的预调鸡尾酒行
业内其他企业的产品销售产生不良影响。
（四）品牌侵权及假冒伪劣的风险
上海百润投资控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书
预调鸡尾酒和威士忌均属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要
因素，经过持续的经营、发展和推广，公司预调鸡尾酒产品已经获得众多消费者
的认可，产品和品牌均具有广泛的知名度。受利益驱使，少数不法分子或企业违
法违规生产和销售涉及“RIO（锐澳）”产品的假冒伪劣及侵权产品。
公司目前正在积极推进伏特加威士忌工厂建设和烈酒（威士忌）陈酿熟成项
目的建设，项目建成后，除可降低预调鸡尾酒产品成本，保证基酒高质高效供应
外，还将推出 Highball 等威士忌为基酒的系列预调鸡尾酒。本次募投资金将用于
麦芽威士忌陈酿熟成项目，建成后公司将开发出更多以日常消费型和年份系列威
士忌产品酒，以满足各种类型消费者和消费场景的需求。若将来公司新开发的预
调鸡尾酒产品和威士忌产品酒具有一定知名度后，将存在被侵权及假冒伪劣的风
险。公司在遏制假冒伪劣及侵权产品方面做出了较大的努力，但随着公司品牌知
名度的不断提升，若在一定时期内涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有
效控制，将对公司品牌产生不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项
目，募投项目的顺利实施将推进公司国产威士忌系列产品酒的产业布局，进一步
优化公司的产品结构，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司募集资金投资项目
的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综
合因素做出的。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果国
内威士忌市场前景、产品推广不及预期、技术保障等不确定性因素发生变化，则
公司有可能无法按原计划顺利实施募集项目，新增威士忌产能不能充分消化或募
投项目无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，根据中国
国家标准之“GB/T 11857-2008 威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在
橡木桶陈酿至少两年，本次募投项目在实施过程中还会形成规模较大的存货，会
导致公司存货周转率、资产周转率有所下降。
（六）管理风险
本次发行完成后，随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产能力和
业务规模将得到提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。如果公司的生产
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管理水平、销售管理、质量控制等能力和人才储备不能适应公司业务规模扩张的
需要，公司的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，公司将面临管
理风险，从而影响公司的市场竞争力。
（七）可转换公司债券发行相关的主要风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可
转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的
回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活
动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资
金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要
求的承兑能力。
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应
不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。如果公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在
公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票
价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变
化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的
风险。
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较
低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转
换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转
换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公
司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司
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债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、
公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
根据公司第四届董事会第十九次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通
过的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，本
次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因
未设定担保而存在兑付风险。
联合资信对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为 AA，
债项信用等级为 AA。在本期债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环
境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公
司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则
可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济
政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转换公司债券
的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场
利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转换公司债券转
股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因
素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调
整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转换公司债券持有人可能面临转股价
格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅
度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转换公司债券持有人的利益
可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
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（八）可转换公司债券价格及股票价格波动风险
本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价
波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，
如果公司股价持续下行，可转换公司债券可能存在一定发行风险；在上市交易后，
不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转
换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
（九）前次募集资金投资项目实施延期的风险
前次募集资金投资项目为烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，主要投资内容为橡
木桶及陈酿库建筑安装工程，受境外疫情反复的影响，境外物流效率较低，对橡
木桶采购进度有所影响，前次募投项目的实施进度与原实施计划存在略有滞后，
但随着国内外疫情防控措施的加强，新冠疫情对项目进度的影响整体可控。预计
前募项目完成时间将较原计划时间可能稍有延期，预计不超过 3 个月。若前次募
投项目出现延期，前次募投项目不能按照计划实现预计效益，将对公司经营业绩
产生不利影响。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情
形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
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实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（二）保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。
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（三）保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证
券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安
排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对进行持续督导
股东、其他关联方违规占用发行人资源对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人 完善、
的制度 执行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利
管人员利用职务之便损害发 行人利益
用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理
的内控制度
制度、会计核算制度和内部审计制度。
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性 和合
联交易公允性和合规性的制 度，并对
规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
关联交易发表意见
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
审阅信息披露文件及向中国证监会、证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表
投资项目的实施等承诺事项
意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注
发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发
事项，并发表意见
表独立意见。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；按照中
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履
国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违
行持续督导职责的其他主要约定
法违规行为事项发表公开 声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构 应
机构履行保荐职责的相关约定 作出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称： 华创证券有限责任公司
法定代表人： 陶永泽
办公地址： 深圳市福田区香梅路中投国际商务中心A座21楼
联系电话： 0755-8830 9300
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传真： 0755-2151 6715
保荐代表人： 崔攀攀、肖永松
项目协办人： 张楠
项目经办人： 黄俊毅、王珏
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐
结论
保荐机构华创证券认为：百润股份本次发行的可转换公司债券上市符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，百润股份公开发行可转换公司债券具备在
深圳证券交易所上市的条件。华创证券同意保荐百润股份公开发行的可转换公司
债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
崔攀攀 肖永松
保荐机构法定代表人：
陶永泽
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