上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团
股份有限公司（以下简称“百润股份”、“发行人”或“公司”）委托，作为百
润股份公开发行可转换公司债券工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《公司债券发行与交易管理办法（2021 修订）》（以下简称“《发行与交易管
理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具
本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
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实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具
法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）批准本次发行的内部程序及决议内容
十九次会议。本次会议由发行人全体董事表决，审议通过发行人本次发行的相关
议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。2021 年 4 月 30 日，发行人第
四届董事会以公告方式向全体股东发出关于召开公司 2021 年第一次临时股东大
会的通知，提请召开股东大会审议发行人本次发行的相关议案。
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与
本次发行相关的议案。
二十一次会议，董事会根据股东大会的授权，审议通过《关于调整公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措
施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等关于本次发行方案调整的议案。
二十三次会议，董事会根据股东大会的授权，审议通过《关于进一步明确公司公
开发行可转换公司债券具体方案的议案》（以下简称“本次发行具体方案”）、
《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等关于进一步明确本次发行具
体方案的议案。
（二）中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的批准
控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939
号），核准发行人向社会公开发行面值总额 112,800 万元可转换公司债券，期限
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（三）深圳证券交易所关于本次发行上市的批准
深圳证券交易所出具了“深证上[2021]1056 号”《关于上海百润投资控股集
团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，经深圳证券交易所审核，同
意发行人发行的 112,800 万元可转换公司债券自 2021 年 11 月 3 日起在深圳证券
交易所上市交易，证券简称为“百润转债”，证券代码为“127046”，上市数量
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券在深圳证券
交易所上市已获得公司股东大会的必要批准与授权，公司股东大会授权董事会办
理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，本次公开发行可转换公司
债券已经获得中国证券监督管理委员会的核准，发行人本次发行上市已经取得深
圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，公司股票已在深圳证券交易所
上市
经中国证券监督管理委员会出具的“证监许可〔2011〕332 号”《关于核准
上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2011 年 3 月 7
日，百润股份公开发行 2,000 万股人民币普通股；经深圳证券交易所出具的“深
证上〔2011〕94 号”《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》同意，2011 年 3 月 25 日，百润股份发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，
股本总额 8,000 万股。
（二）发行人有效存续、股票在交易所持续交易
经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用
代码为 91310000632005686K 的《营业执照》；截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即未出现营业
期限届满或《公司章程》规定的其他解散事由、股东大会决议解散、因公司合并
或分立需要解散、依法被吊销营业执照、被责令关闭或被撤销、因经营发生严重
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困难而被股东请求解散的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深圳证券交
易所上市交易，不存在法律、法规及《上市规则》规定需要暂停上市或终止上市
的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是一家依法
设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及《公司章程》规定需
要终止经营和解散的情形；其股票已依法上市交易，不存在依据法律、法规及《上
市规则》规定需要暂停上市或终止上市的情形。因此，发行人具备本次发行上市
的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件，具体情况如下：
（一）根据中国证券监督管理委员会的核准，发行人本次公开发行的可转换
公司债券的期限为 6 年，即可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》
第 5.2.4 条第（一）项的规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具
的《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证
报告》（信会师报字[2021]第 ZA15653 号），发行人本次发行可转换公司债券募
集资金总额为人民币 112,800 万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用等后，实
际募集资金净额为人民币 111,281.49 万元，即可转换公司债券实际发行额不少于
人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项的规定。
（三）发行人申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件，
符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项的规定：
（1）发行人已设立股东大会、董事会、监事会等公司组织结构，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZA12139 号”、
“信会师报字[2020]
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第 ZA10348 号”及“信会师报字[2021]第 ZA11257 号”《审计报告》（以下简
称“《审计报告》”）、发行人本次发行具体方案并经本所律师核查，按照本次
发行募集资金总额和可转换公司债券票面利率，发行人最近三个会计年度实现的
归属于母公司股东的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》（以下简称“发行方案”），本次发行的募集资
金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目，发行人本次发行筹集的资金未用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务亦没
有违约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公
开发行公司债券的情形。
（1）发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定，
具体情况如下：
①经本所律师核查，发行人现行《公司章程》合法有效，发行人已建立健全
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，相关组织机构和人员能够依法有效
履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定；
②根据立信出具的“信会师报字[2019]第 ZA12143 号”、
“信会师报字[2020]
第 ZA10349 号”及“信会师报字[2021]第 ZA11258 号”《内部控制鉴证报告》
并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不
存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定；
③经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）
项的规定；
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④经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项
的规定；
⑤经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情
形，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（2）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定，
具体情况如下：
①根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》
第七条第（一）项的规定；
②根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的业务和盈利来源相对稳定，
拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统，自行完成产品的研发、生产和销
售，业务体系独立，自主经营，独立对外开展经营，不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定；
③根据《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人现有主营业务或投资方向能
够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第（三）项的规定；
④经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个
月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定；
⑤经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条
第（五）项的规定；
⑥经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定；
⑦经本所律师核查，发行人最近二十四个月内不存在公开发行证券的情况，
符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（3）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定，具体情况
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如下：
①根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制
度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定；
②根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事
项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定；
③根据《审计报告》，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不
利影响的不良资产，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定；
④根据《审计报告》，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成
本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年无资产减值准备
计提，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定；
⑤根据发行人最近三年的权益分派方案以及权益分派实施公告，发行人
现金分红 86,148.73 万元。根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、
元、30,033.03 万元、53,550.77 万元，最近三年实现的年均可分配利润为 31,989.63
万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
（4）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务
会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：①违反证券法律、行政法规
或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；②违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚；③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》
第九条的规定。
（5）根据《募集说明书》，发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要
量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，发行人募集资金投向已完成项目备案；本次募集资金使用项目不得为
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持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不
会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人
建立可募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，
符合《管理办法》第十条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的“不得
公开发行证券”的下列情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
③上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
④上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7）发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体情况如下：
①根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的加权平均
净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作
为加权平均净资产收益率的计算依据）的平均值不低于 6%，符合《管理办法》
第十四条第一款第（一）项的规定；
②根据《审计报告》，在本次发行前，发行人公开发行债券余额为 0 元，发
行人本次发行不超过 128,000 万元的可转换公司债券，本次发行后累计债券余额
不超过发行人最近一年末净资产额的 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第
（二）项的规定；
③根据本次发行具体方案，本次发行可转换公司债券规模不超过 128,000 万
元，按照债券票面利率第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第
四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%计算，发行人最近三个会计年
度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四
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条第一款第（三）项的规定。
（8）根据本次发行具体方案，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为
（9）根据本次发行具体方案，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值
四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%，符合《管理办法》第十六条
的规定。
（10）经本所律师核查，发行人本次发行已委托联合资信评估股份有限公司
进行信用评级和跟踪评级，联合资信评估股份有限公司已经完成中国人民银行信
用评级机构备案、中国证监会从事证券评级服务业务备案，具备在银行间市场和
交易所市场同时开展评级业务的完备资质，符合《管理办法》第十七条的规定。
（11）根据《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》并经本所律师核查，发行人本次发行已制定债券持有人会议规则，对债
券持有人权利及义务，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确
约定，符合《管理办法》第十九条的规定。
（12）根据发行方案及《募集说明书》，发行人发行方案确定了转股价格、
转股价格的调整原则及方式和转股价格向下修正条款的具体内容，同时约定了赎
回条款、回售条款等相关内容，符合《管理办法》第二十二条至二十六条的规定。
发行人符合《发行与交易管理办法》第十四条的规定，具体情况如下：
（1）如本法律意见书“三/（三）/2．本次发行符合《管理办法》规定的实
质条件”第（1）项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行
与交易管理办法》第十四条第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书“三/（三）/1．本次发行符合《证券法》规定的实质
条件”第（2）项所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《发行与交易管理办法》第十四条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《发行与交易管理办法》第十四条第（三）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次申请发行上市时仍符合《上市规则》
《证券法》《管理办法》《发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件规定的公开发行可转换债券的实质条件，发行人本次发行上市符合法律、法规
和规范性文件规定的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的各项实质条件。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得发行人董事会、股东大
会的批准和授权，发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证券监督管
理委员会的核准，发行人本次发行上市已经取得深圳证券交易所的审核同意。
（二）发行人是一家依法有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规
及《公司章程》规定需要终止经营和解散的情形，其股票已依法上市交易，不存
在依据法律、法规及《上市规则》规定需要暂停上市或终止上市的情形，具备本
次发行上市的主体资格。
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《发行与交易管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司申请可转换
公司债券在深圳证券交易所上市的实质性条件。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签
署页）
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顾功耘 董 宇
经办律师：
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