兴业证券股份有限公司、信达证券股份有限公司
关于贝因美股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准贝因美股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1954 号）核准，贝因
美股份有限公司（以下简称“贝因美”、“发行人”或“公司”）以非公开发
行股票的方式向符合证监会规定的不超过 35 名投资者发行不超过 306,756,000
股（含 306,756,000 股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。兴
业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、信达证券股份有限公司（以
下简称“信达证券”，与兴业证券合称“联合主承销商”）作为贝因美本次发
行的联合主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和对象
的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 9 月 16 日）。
发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，即发行价格不低于 4.50 元/股（注：定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
发行人与联合主承销商根据市场化竞价情况，遵循“价格优先、金额优
先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为 4.50 元/股，符合股
东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 57,523,333 股。根据中国证监会《关于核准贝因美
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1954 号），本次非
公开发行股票不超过 306,756,000 股（含 306,756,000 股）。本次发行的发行数
量符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为财通基金管理有限公司、刘安让、
柯安、UBS AG、赵鹏飞、杭州淳安贝坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
金燕，全部发行对象均以现金认购本次发行的股份，符合公司股东大会决议及
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定。
（四）募集资金金额
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总
额为 258,854,998.50 元，未超过本次发行募集资金金额上限 120,000 万元。扣除
发行费用 6,550,425.20 元（不含增值税）后，募集资金净额为 252,304,573.30
元。
（五）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公
积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
经核查，联合主承销商认为，本次非公开发行股票的发行价格、发行数
量、发行对象、募集资金金额符合发行人 2020 年第三次临时股东大会决议和
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
贝因美股份有限公司于 2020 年 8 月 25 日召开了第七届董事会第三十二次
会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次
非公开发行股票相关的事项。
发行人于 2020 年 9 月 15 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
本次非公开发行股票相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部
事宜，本次股东大会决议有效期至 2021 年 9 月 14 日。
发行人于 2021 年 7 月 30 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提
请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
项有效期的议案》。
发行人于 2021 年 8 月 25 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
关于本次非公开发行股票相关事项，延长本次非公开发行股票相关股东大会决
议有效期至 2022 年 6 月 3 日。
（二）本次发行监管部门的核准过程
发行审核委员会审核通过。
核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为 2021 年 6 月 4
日），核准公司非公开发行不超过 306,756,000 股新股，批文有效期至 2022 年
经核查，联合主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批
程序。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
发行人和联合主承销商于 2021 年 9 月 14 日向中国证监会报送《贝因美股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 162 家特
定投资者。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行
期首日前一交易日，联合主承销商收到浙银协同资本管理有限公司共计 1 家投
资者的认购意向，联合主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中。
“发行人律师”）的见证下，联合主承销商共向 163 名投资者发送了《贝因美
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，在 9 月 15 日向上述投资者发出认购
邀请书后至申购报价日之前，发行人、联合主承销商收到了 Marshall Wace
Investment Management (Shanghai) Ltd.、福建盈方得投资管理有限公司、UBS
AG、天津民晟资产管理有限公司发来的书面认购意向（经审慎核查后以电子邮
件方式将认购邀请书送达此 4 家投资者），故最终的认购邀请书发送投资者家
数为 167 家。上述特定投资者具体包括：已提交认购意向书的投资者 48 名，发
行人前 20 名股东（除 4 位关联方不向其发送认购邀请书外）共 16 名，51 家证
券投资基金管理公司，31 家证券公司和 21 家保险机构投资者。
主承销商共向首轮发送《认购邀请书》的 167 名投资者发送了《贝因美股份有
限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请
书》”）及其附件《追加认购申购单》等追加认购邀请文件，在 9 月 22 日向上
述投资者发出追加认购邀请书后至追加认购截止日（追加认购工作至 2021 年 9
月 29 日 15:00 截止）之前，发行人、联合主承销商收到了杭州天毕投资合伙企
业（有限合伙）、邓颖、金燕、徐良玉发来的书面认购意向（经审慎核查后以
电子邮件方式将《追加认购邀请书》送达此 4 家投资者），故最终的追加认购
邀请书发送投资者家数为 171 家。上述特定投资者具体包括：已提交认购意向
书的投资者 52 名，发行人前 20 名股东（除 4 位关联方不向其发送追加认购邀
请书外）共 16 名，51 家证券投资基金管理公司，31 家证券公司和 21 家保险机
构投资者。
经核查，联合主承销商认为，贝因美股份本次发行认购邀请文件的发送范
围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2020 年第三次临
时股东大会决议。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对
象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等
相关信息。
（二）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
经发行人律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即
者发来的 1 份申购报价单。上述投资者在规定时间内提供了联合主承销商要求
的核查材料。
有效《申购报价单》合计 1 份，有效投资者合计 1 家。
全部申购的详细数据如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 申购时间
（元/股） （元）
按照《认购邀请书》的规定，财通基金管理有限公司为证券投资基金管理
公司，无需缴纳认购保证金。
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》规定的配售原则，首轮申购共
发行 8,333,333 股，发行价格为 4.50 元/股，等于本次非公开发行的底价。本次
首轮发行的投资者获配情况如下：
获配数量
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股）
首轮配售数量 8,333,333 股，首轮募集资金总额 37,499,998.50 元，未达到
本次非公开发行股票的募集资金总额上限 120,000 万元，且有效认购对象家数
未达 35 家。发行人和联合主承销商经协商决定启动追加认购，根据本次发行的
发行方案，发行人和联合主承销商以确定的价格即 4.50 元/股，在 2021 年 9 月
积极引入新投资者。本次追加认购时间为 2021 年 9 月 23 日至 2021 年 9 月 29
日每个交易日 09:00-15:00（2021 年 9 月 29 日 15:00 截止）。追加期内，联合
主承销商收到了 6 家投资者的有效追加认购。具体申购情况如下：
申购股数 申购金额
序号 投资者名称 申购时间
（股） （元）
杭州淳安贝坤企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
截止 2021 年 9 月 29 日 15:00，联合主承销商共收到上述 6 家提交了《追加
认购申购单》的投资者的 6 个账户及时足额缴纳的认购保证金，具体如下表所
示：
序
投资者名称 投资者账户 认购保证金（元）
号
序
投资者名称 投资者账户 认购保证金（元）
号
杭州淳安贝坤企业管理咨询合 杭州淳安贝坤企业管理咨询
伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
本次追加认购具体获配明细如下：
序 获配数量 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
本次追加认购程序符合发行方案、认购邀请书和追加认购邀请书的规定。
（三）本次发行配售情况
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象
及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行
的价格确定为 4.50 元/股，发行数量确定为 57,523,333 股。本次发行的投资者
具体获配情况如下：
序 获配数量 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
序 获配数量 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
合计 57,523,333 258,854,998.50
经核查，上述获配的认购对象均不存在“与发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情
形。
刘安让、柯安、UBS AG、赵鹏飞、杭州淳安贝坤企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、金燕均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相
关的私募基金登记备案手续。
财通基金管理有限公司管理的财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合资
产管理计划、财通基金定增量化对冲 12 号集合资产管理计划、财通基金定增量
化套利 8 号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基
金君享丰硕单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 7 号单一资产管理计
划、财通基金建兴定增量化对冲 2 号集合资产管理计划、财通基金建兴诚益 1
号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理计划、财通基金建
兴诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 8 号单一资产管理
计划、财通基金建兴诚鑫 9 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 10 号单一
资产管理计划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划、财通基金-玉泉 580 号资
产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规
规定完成私募基金登记备案。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联合主承销商及发
行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经联合主承销商及发行人律师核查：
本次发行确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受
其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业
务若干问题解答》等相关规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联合主承销商须开展投
资者适当性管理工作。
按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普
通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”和
“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-
保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健
型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。
本次发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健
型”及以上的投资者均可参与。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联合主承销
商的核查要求，联合主承销商对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论
为：
产品风险等
序 级与风险承
投资者名称 投资者分类
号 受能力是否
匹配
产品风险等
序 级与风险承
投资者名称 投资者分类
号 受能力是否
匹配
经核查，上述 7 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）缴款及验资
美股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），通知投资者将认购款划至联合主承销商指定的收款账户。获得配售
的 7 家投资者均于 2021 年 10 月 12 日中午 12:00 前及时足额缴纳认购款。
告》（天健验〔2021〕565 号），验证截至 2021 年 10 月 12 日中午 12:00 止，
联合主承销商已收到贝因美股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资
金金额人民币 258,854,998.50 元。
的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021 年 10 月 14 日，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2021〕564
号），验证本次发行募集资金总额人民币 258,854,998.50 元，扣除各项发行费
用人民币 6,550,425.20 元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为人民币
资本公积为人民币 194,781,240.30 元。所有募集资金以人民币现金形式汇入该
账户。
经核查，联合主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和
验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行审核委员会审核通过。发行人于 2021 年 5 月 25 日披露了相关公告。
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1954 号），核准公司非公开发行
不超过 306,756,000 股新股。发行人于 2021 年 6 月 17 日披露了相关公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行
信息披露的相关义务和披露手续。
五、联合主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的结论意
见
经核查，联合主承销商认为：贝因美本次发行履行了必要的内部决策及外
部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要
求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议
和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向中国证监会报备
的《发行方案》要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理
办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、信达证券股份有限公司关于
贝因美股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签
字盖章页）
保荐代表人：
王 志 杨伟朝
兴业证券股份有限公司
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、信达证券股份有限公司关于
贝因美股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签
字盖章页）
法定代表人：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
