上海东方华银律师事务所
关于贝因美股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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上海东方华银律师事务所
关于贝因美股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：贝因美股份有限公司
根据贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“贝因美”)
与上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)签订的证券法律业务《专项法
律服务协议》，本所担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的
特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出具法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）以及其他现行法律、法规和规范性文件的规
定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并出具法律意见
书。
除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《上海东方华银律师事务所关
于贝因美股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》及历次补充法律意见书
中发表法律意见的声明事项、释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核
查本次发行的发行过程及认购对象的合规性，发表如下法律意见。
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一、本次发行的批准和授权
（一）贝因美的批准程序
公司于 2020 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第三十二次会议和 2020 年 9
月 15 日召开的 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行股票
相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，本次股东大
会决议有效期至 2021 年 9 月 14 日。
公司于 2021 年 7 月 30 日召开的第八届董事会第三次会议和 2021 年 8 月
发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董
事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，延
长本次非公开发行股票相关股东大会决议有效期至 2022 年 6 月 3 日。
（二）中国证监会的批准程序
核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超
过 306,756,000 股新股，批文有效期至 2022 年 6 月 3 日。
综上，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了应取
得的必要授权和核准；发行人可以按照相关法律法规的规定开始实施本次发
行；发行人本次发行符合相关法律法规的规定，合法有效。
二、关于本次非公开发行的保荐、承销协议
发行人已与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机
构”） 签署《保荐协议》，并与兴业证券、信达证券股份有限公司（以下合称
“联合主承销商”）签署《承销协议》，发行人聘请联合主承销商负责组织本
次发行申购报价和配售工作。
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三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请
发行人与本次非公开发行的联合主承销商于 2021 年 9 月 15 日向发行对象
范围内的投资者送达了《贝因美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，
邀请其参与本次认购；前述投资者包括已提交认购意向书的投资者 48 名，发行
人前 20 名股东（除 4 位关联方不向其发送认购邀请书外）中的 16 名，51 家证
券投资基金管理公司，31 家证券公司和 21 家保险机构投资者。
发行人与本次非公开发行的联合主承销商于 2021 年 9 月 22 日向发行对象
范围内的投资者送达了《贝因美股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请
书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等追加认
购邀请文件，邀请其参与本次认购；前述投资者包括已提交认购意向书的投资
者 52 名，发行人前 20 名股东（除 4 位关联方不向其发送认购邀请书外）中的
经本所律师核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价
单》事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规
则，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（二）申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的申购报
价时间内，即截止 2021 年 9 月 29 日 15:00，联合主承销商共收到 7 家投资者
在规定时间内发送的《申购报价单》等申购文件。除证券投资基金管理公司无
需缴纳保证金外，其他投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金，故上述 7 家
投资者均为有效申购。上述 7 家投资者的全部报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
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序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
业（有限合伙）
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量以及配股数量
经本所律师现场见证，发行人和联合主承销商根据《认购邀请书》、《追
加认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，对
收到的全部有效《申购报价单》进行了簿记建档。发行人和联合主承销商根据
簿 记 建 档 情 况 ， 本 次 发 行 的 价 格 确 定 为 4.50 元 / 股 ， 发 行 数 量 确 定 为
发行人及联合主承销商最终确定的本次非公开发行特定发行对象（以下简
称“最终发行对象”）及获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 最终发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
限合伙）
合计 57,523,333 258,854,998.50
（四）《认购合同》的签订和认购资金缴纳情况
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
通知投资者将认购款划至联合主承销商指定的收款账户。获得配售的 7 家投资
者均于 2021 年 10 月 12 日中午 12:00 前及时足额缴纳认购款。
本所律师经查验后确认：
据《缴款通知书》要求向联合主承销商指定账户足额缴纳了认购资金。
（五）验资情况
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告》（天健验〔2021〕565 号），验证截至 2021 年 10 月 12 日中午 12:00，联
合主承销商已收到贝因美股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金
金额人民币 258,854,998.50 元。
的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
告 》 （ 天 健 验 〔 2021 〕 564 号 ） ， 验 证 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币
税），发行人实际募集资金净额为人民币 252,304,573.30 元。
综上，发行人本次非公开发行的实施过程符合《管理办法》、《实施细
则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请
书》、《追加认购邀请书》和《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法
规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公
正。
四、本次非公开发行的合规性
根据中国证监会《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕1954 号），本次非公开发行股票不超过 306,756,000 股。
根据询价和认购结果，本次非公开发行 57,523,333 股，发行价格为 4.5 元/
股，共计募集 258,854,998.50 元，符合公司股东大会决议和法律法规的规定。
本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。
除证券投资基金管理公司、基金管理公司子公司、证券公司（资产管
理）、证券公司（资产管理子公司）以多个配售对象参与询价可视为一个发行
对象外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个
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认购对象。
发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直
接或间接方式参与本次发行认购。
根据本次非公开发行认购邀请书的规定，若为《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，须按上述法律法规的相关规
定于申购报价日前一日完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备
案。
如投资者以基金公司专户、证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金
子公司产品等（包括且不限于结构化分级产品、定向资管产品等）作为配售对
象参与申购报价，需要提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、
备案系统截屏等）。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》的规定，联合主承销商须开展投资者适当性管理工
作，参与本次发行的投资者，需提供投资者适当性管理相关资料并配合联合主
承销商进行进一步核查。
根据询价结果，本次发行的最终获配投资者的产品认购信息如下：
序号 发行对象名称 产品名称、资金来源
划、财通基金定增量化对冲 12 号集合资产管理计
划、财通基金定增量化套利 8 号集合资产管理计划、
财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享
丰硕单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 7 号
单一资产管理计划、财通基金建兴定增量化对冲 2 号
集合资产管理计划、财通基金建兴诚益 1 号单一资产
管理计划、财通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理计
划、财通基金建兴诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计
划、财通基金建兴诚鑫 8 号单一资产管理计划、财通
基金建兴诚鑫 9 号单一资产管理计划、财通基金建兴
诚鑫 10 号单一资产管理计划、财通基金东兴 2 号单
一资产管理计划、财通基金-玉泉 580 号资产管理计
划
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序号 发行对象名称 产品名称、资金来源
自有资金
合伙企业（有限合伙）
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 9 月 16 日）。
发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，即发行价格不低于 4.50 元/股。
发行人与联合主承销商根据市场化竞价情况，遵循“价格优先、金额优
先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为 4.50 元/股，符合股
东大会决议及中国证监会相关规定。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公
积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次非公开发行募集资金总额为 258,854,998.50 元，未超过本次发行募集
资金金额上限 120,000 万元，符合贝因美相关董事会及股东大会决议和相关法
律法规的规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和
《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联合主承销商对
其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
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产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
普通投资者 C3 是
（有限合伙）
上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
经核查，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没
有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
最终拟获配的 7 名投资者中，财通基金管理有限公司以其管理的多支资产
管理计划参与认购，该类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关要求在中国证券投资基金业协
会完成登记和备案程序；刘安让、柯安、UBS AG、赵鹏飞、杭州淳安贝坤企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、金燕均以自有资金参与认购，均不在《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金
备案登记手续。
说明
公司与赵鹏飞及其关联方最近一年交易情况及未来交易安排说明如下：
售商品 13,280.22 万元。
截至本报告书签署日，公司与安徽优亲贝贝食品有限公司（系赵鹏飞控制
之公司）正在履行于 2021 年 1 月 1 日签订的《贝因美产品销售合同（总承销商
类）》，合同期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
除投资者赵鹏飞之外，本次其他发行对象及其关联方与公司最近一年不存
在交易情况及未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
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综上，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律
法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准
和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认
购邀请书》、《追加认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效；发
行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本
次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获
配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决
议；截至本法律意见书出具日，本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有
关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股份登记和
深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股
票和上市的相关披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海东方华银律师事务所关于贝因美股份有限公司非公开
发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
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王建文 黄勇
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