中信建投证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对公司参与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）混合
所有制改革暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、关联交易概述
增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，拟对广晟财务公司增资人民
币 1 亿元，本次增资完成后，广晟财务公司的注册资本为人民币 113,000 万元，
公司持有广晟财务公司 6.943%的股权。
之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广晟财务公司为
公司关联方，本次交易构成关联交易。
交易无需提交公司股东大会审议。
重组。
二、关联方基本情况
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
单位：万元
财务指标 2020.12.31（已经审计） 2021.6.30（未经审计）
总资产 849,067.59 607,978.76
总负债 727,751.16 483,288.27
净资产 121,316.43 124,690.49
财务指标 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 11,204.38 5,486.66
净利润 2,323.87 3,374.05
集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
广晟财务公司是公司的关联方。
三、本次交易的主要内容
中金岭南拟对广晟财务公司投资人民币 1 亿元，认缴广晟财务公司注册资本
南出资比例为 6.943%。
四、增资协议主要内容
本次关联交易涉及的交易协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：
(一）协议主体
投资方：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
目标公司：广东省广晟财务有限公司
（二）增资金额、出资方式、支付期限及持股比例
万元，剩余部分计入资本公积，持股比例 6.943%。
（三）目标公司董事人员安排
岭南委派的董事 1 名。
（四） 过渡期安排
使目标公司在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一
致的方式经营业务。
同意，目标公司不得采取，且现有股东亦不得促使或允许目标公司采取以下任何
行为：
限于抵押、质押等）处置目标公司的注册资本和股权；
产或者其他类似的行为；
不利影响的活动；
（四）协议生效
本协议在以下条件全部成就后生效：1）各方签署本协议；2）本次交易事项
获得各方董事会审议通过。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的情况
人民币 4.2 亿元，利息收入 117.56 万元。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增
资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》对广晟财务公司进行增资，公司
与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会损害上市公司及股东的利
益。
七、相关批准程序及审核意见
一次会议分别审议通过了上述议案，独立董事发表了明确同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事回避表决，公
司独立董事认可并发表独立意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定；本次关联交易事项遵循公允的市场价格和条件，未损害上市公司及中小
股东利益。
综上，保荐机构对中金岭南参与广晟财务公司混合所有制改革暨关联交易相
关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革暨关联交易的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
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