宁波杉杉股份有限公司
与
中天国富证券有限公司
关于《关于请做好杉杉股份非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北））
中国证券监督管理委员会:
贵会于 2021 年 10 月 12 日签发的《关于请做好杉杉股份非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”、“公司”、“上市公司”）已
会同中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中天国富证券”）、国浩
律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“申报会计师”），对《告知函》所列问题进行了认真核查和
落实，现就相关问题逐一回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中出现的简称与释义均与本次发行申请文件
《保荐人尽职调查报告》中的内容相同。
本回复报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
《告知函》所列问题 黑体（加粗）
《告知函》所列问题的回复 宋体（不加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
问题 1 关于存贷双高
期借款余额分别为 294,694.40 万元、354,694.19 万元、259,681.75 万元、
财 务 费 用 分 别 为 27,439.48 万 元 、 27,197.31 万 元 、 27,875.45 万 元 、
请申请人：（1）列示报告期货币资金存管情况，说明是否存在通过质押等
形式给大股东担保提供资金，是否存在与大股东及其关联方“资金共管”情
况，货币资金是否存在使用受限等情况；
（2）在货币资金较为充裕情况下，说明借款余额较高及财务费用支出较
多的原因及合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查方法、依据，并发表
明确的核查意见。
答复：
一、对问题的答复
（一）列示报告期货币资金存管情况，说明是否存在通过质押等形式给大
股东担保提供资金，是否存在与大股东及其关联方“资金共管”情况，货币资
金是否存在使用受限等情况；
（1）货币资金构成
报告期各期末，公司货币资金项目明细情况如下：
单位：万元
项 目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
库存现金 46.09 27.79 24.85 31.21
银行存款 398,183.97 254,780.81 190,627.48 211,581.31
其他货币资金 37,191.46 53,524.52 40,007.62 50,338.86
合 计 435,421.52 308,333.12 230,659.95 261,951.38
报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，且主
要存放在公司及子公司开立的基本户、一般户等银行账户内，各银行账户均按
照公司的资金账户管理规定进行管理。
公司银行存款的主要用途为公司日常运营进行资金结算，包括支付供应商
货款、支付员工薪酬、缴纳税金等。
公司其他货币资金主要系公司在日常采购、销售等结算过程中，采用银行
承兑汇票、信用证、保函等作为支付手段而产生的保证金等受限货币资金。
报告期各期末，公司受限货币资金的明细（不含划分为持有待售的资产）
情况如下：
单位：万元
项 目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
受限资金：其他货币资金 37,036.16 47,319.31 39,942.49 50,277.28
其中：票据保证金 35,281.41 45,108.83 31,726.44 43,612.33
信用证保证金 875.72 1,207.43 1,912.94 2,129.28
保函保证金 757.86 709.82 1,872.79 2,209.11
其他 121.17 293.23 4,430.32 2,326.55
受限资金：银行存款 396.19 4,693.45 692.46 619.54
其中：银行存款-诉讼冻结 396.19 4,693.45 349.43 -
注
银行存款-其他 - - 343.03 619.54
受限货币资金合计 37,432.34 52,012.76 40,634.95 50,896.81
注：银行存款-其他主要为公司以存单质押提供票据保证金、银行账户监管受限等事项。
（2）具体存管情况
报告期各期末，公司货币资金主要存放主体（余额 500 万元及以上，不含
划分为持有待售的资产）的存管情况如下：
存放主体 存放账户数量 金额（万元）
杉金光电（南京）有限公司 17 90,075.09
上海杉杉科技有限公司 23 82,078.06
宁波杉杉股份有限公司 30 56,185.16
杉金光电（广州）有限公司 5 31,553.45
杉金光电（苏州）有限公司 5 23,605.64
宁波尤利卡太阳能股份有限公司 34 20,417.21
宁波杉杉新能源技术发展有限公司 2 19,062.47
宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司 2 15,114.42
宁波杉杉新材料科技有限公司 14 14,806.04
湖南永杉锂业有限公司 14 13,727.35
福建杉杉科技有限公司 3 6,207.51
宁波维航贸易有限公司 3 5,018.63
上海杉杉新材料有限公司 8 4,754.91
香港杉杉资源有限公司 4 4,445.59
郴州杉杉新材料有限公司 4 3,947.62
北京杉杉创业投资有限公司 1 3,384.28
杉金光电（北京）有限公司 5 2,739.73
杉杉新材料（衢州）有限公司 17 2,521.65
宁波杉杉创业投资有限公司 3 1,512.70
宁波杉杉八达动力总成有限公司 3 1,078.53
东莞市杉杉电池材料有限公司 12 904.43
内蒙古杉杉科技有限公司 4 664.36
湖州杉杉新能源科技有限公司 4 563.45
合计 404,368.25
存放主体 存放账户数量 金额（万元）
宁波杉杉股份有限公司 32 89,918.32
湖南杉杉能源科技股份有限公司 21 69,617.98
上海杉杉科技有限公司 24 37,956.21
湖南杉杉新能源有限公司 17 24,178.93
湖南永杉锂业有限公司 12 21,411.18
宁波尤利卡太阳能股份有限公司 35 13,788.11
杉杉能源（宁夏）有限公司 7 7,477.86
宁波杉杉创业投资有限公司 6 7,188.55
香港杉杉资源有限公司 3 4,551.39
杉杉新材料（衢州）有限公司 15 4,410.11
宁波杉杉新材料科技有限公司 9 4,374.95
东莞市杉杉电池材料有限公司 12 4,008.30
郴州杉杉新材料有限公司 4 3,929.09
宁波永杉锂业有限公司 4 2,857.98
宁波杉杉新能源技术发展有限公司 2 2,262.96
福建杉杉科技有限公司 3 1,624.29
上海杉杉新能源科技有限公司 3 1,448.28
宁波杉杉八达动力总成有限公司 3 1,077.61
宁波甬湘投资有限公司 2 783.03
宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司 2 613.92
上海杉杉新材料有限公司 2 608.54
合计 304,087.60
存放主体 存放账户数量 金额（万元）
宁波杉杉股份有限公司 34 58,897.00
湖南杉杉新能源有限公司 15 47,679.66
湖南杉杉能源科技股份有限公司 19 29,865.24
上海杉杉科技有限公司 21 19,339.47
宁波尤利卡太阳能股份有限公司 36 15,751.95
杉杉能源（宁夏）有限公司 6 7,706.10
富银融资租赁（深圳）股份有限公司 33 6,020.82
上海杉杉新能源科技有限公司 3 5,394.44
宁波杉杉新材料科技有限公司 12 5,155.60
杉杉新材料（衢州）有限公司 11 5,030.59
郴州杉杉新材料有限公司 8 4,821.40
香港杉杉资源有限公司 3 4,276.77
福建杉杉科技有限公司 4 3,332.99
宁波杉杉创业投资有限公司 5 2,634.41
湖州杉杉新能源科技有限公司 6 2,486.58
东莞市杉杉电池材料有限公司 12 2,108.17
宁波永杉锂业有限公司 5 1,733.24
云杉智慧新能源技术有限公司 13 1,090.16
宁波杉杉八达动力总成有限公司 3 1,071.44
包头市石墨烯材料研究院有限责任公司 2 516.78
内蒙古杉杉科技有限公司 4 513.12
合计 225,425.94
存放主体 存放账户数量 金额（万元）
宁波杉杉股份有限公司 30 60,976.45
湖南杉杉新能源有限公司 17 52,176.15
湖南杉杉能源科技股份有限公司 22 46,411.34
宁波尤利卡太阳能股份有限公司 33 19,203.30
上海杉杉科技有限公司 23 18,314.71
杉杉品牌运营股份有限公司 16 14,574.53
富银融资租赁（深圳）股份有限公司 35 9,333.86
宁波杉杉新材料科技有限公司 12 8,451.00
杉杉能源（宁夏）有限公司 6 4,575.31
杉杉新材料（衢州）有限公司 10 3,751.85
香港杉杉资源有限公司 4 3,530.33
东莞市杉杉电池材料有限公司 16 3,122.26
宁波鲁彼昂姆服饰有限公司 13 2,809.94
郴州杉杉新材料有限公司 7 1,408.91
上海杉杉新能源科技有限公司 3 1,058.91
云杉智慧新能源技术有限公司 10 1,006.10
湖州杉杉新能源科技有限公司 5 997.53
宁波青杉汽车有限公司 1 884.44
宁波杉杉八达动力总成有限公司 3 785.59
内蒙古杉杉科技有限公司 3 679.69
宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司 4 671.99
包头市石墨烯材料研究院有限责任公司 1 667.89
福建杉杉科技有限公司 4 550.91
上海展枭新能源科技有限公司 5 536.84
合计 256,479.82
报告期内，公司货币资金主要存放在信用良好、业务实力较强的多家银行
中，货币资金存管风险较小。
联方“资金共管”的情形
公司严格按照资金及银行账户管理相关制度对资金进行管理。
公司财务资金部负责公司所有现金的收付保管登记工作以及所有银行存款
的收付管理工作。资金专员每月不定期对库存现钞进行盘点，发现短缺立即调
查并处理。公司对于超过规定限额的支付业务，不以现金方式支付；收取超过
规定限额的现金及时存入开户银行，严禁坐支。
公司财务资金部授权出纳负责公司所有银行存款的收付管理工作，并对其
日常工作实施业务监督和审计监督。对于公司业务部门提交的各项支付凭证，
由核算会计审核付款凭证信息，出纳复核原始凭证审批程序，确保款项支付无
误。资金专员负责按月领取银行对账单并由核算会计编制银行存款余额调节
表，对于银行未达账项及时查明原因并落实处理。
公司财务资金部负责管理公司及控股子公司的资金调拨。子公司之间进行
资金调拨时，根据资金需求的具体情况提出资金调拨申请，经公司规定的审批
程序审批通过后方可进行调拨。
截至本回复出具日，公司不存在通过质押等形式给大股东担保提供资金，
不存在与大股东及其关联方“资金共管”等情形。
报告期内公司货币资金使用受限情况详情参见本题“（一）、1、报告期内公
司货币资金存管情况”中的相关回复。
（二）在货币资金较为充裕情况下，说明借款余额较高及财务费用支出较
多的原因及合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查方法、依据，并发表
明确的核查意见。
公司在货币资金较为充裕情况下，借款余额较高、财务费用支出较多，其
主要原因及合理性如下：
公司业务规模较大，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月营业收入分
别为 885,342.28 万元、867,991.10 万元、821,589.67 万元、994,666.55 万元。公
司在业务开展过程中，需要对上游供应商支付预付款项，并给予下游客户一定
的信用账期和额度，因此为满足正常周转的营运资金需求，需要一定的储备资
金。
高，因而货币资金需求和储备有较为明显的提升。
公司业务涉及锂电池材料正极、负极、电解液、LCD 偏光片等多个板块，
各板块子公司家数较多，各公司均需留存一定的安全储备，叠加效应推高了货
币资金及有息负债规模。
报告期各期，公司合并范围内子公司均达 100 余家，各业务板块的子公司
均需根据自身的业务情况留存必要的安全储备，以保障其应对宏观政策变动、
行业趋势变动等各类风险事项。此外，各家子公司还需结合综合信用情况、贷
款便捷程度、银行利率波动等，提前对银行借款的申请进行合理的财务管理和
融资规划，预留一定的安全资金。因而叠加效应推高了期末货币资金及有息负
债规模。
公司于 2021 年 2 月 1 日 0 时完成了 LCD 偏光片资产的中国大陆交割，公
司先行通过自有资金和并购贷款筹集并支付了交易对价，新增并购贷款 30 亿
元，导致了公司有息负债的增加；此外，公司本次收购的 LCD 偏光片资产，仅
包含少量营运资金，交割后公司仍需通过负债投入标的资产营运资金，提高其
流动性，因而进一步增大了整体负债规模和货币资金需求。
制定了长远可行的项目发展投建计划，包括内蒙古包头锂离子电池负极材料一
体化基地项目（二期），固定资产投资金额约 15.35 亿元人民币；投资江苏张家
港年产 4,000 万平方米 LCD 用偏光片生产线项目，固定资产投资金额约 21.87
亿元人民币；四川绵阳年产 5,000 万平方米偏光片生产线项目，固定资产投资
金额约 35 亿元人民币，流动资金约 15 亿元人民币。相关项目均需要一定的资
金储备，以确保项目建设的顺利开展，因而增大了公司期末货币资金及有息借
款。
（1）锂电池材料及偏光片同行业上市公司情况
报告期内，锂电池材料及偏光片行业上市公司中，同时持有较高规模货币
资金和借款的情况较多：
单位：万元
行业 公司名称
货币资金 短期债务 长期债务 债务合计 货币资金 短期债务 长期债务 债务合计
厦钨新能 16,589.18 137,612.94 94,963.40 232,576.34 27,791.56 128,626.00 113,525.69 242,151.69
正极材料
盛新锂能 23,401.79 42,158.75 1,125.79 43,284.54 37,937.12 66,520.02 4,836.14 71,356.16
贝特瑞 303,013.99 82,354.60 105,640.19 187,994.79 241,190.21 82,325.97 75,765.36 158,091.33
负极材料
璞泰来 467,326.85 99,685.31 57,914.00 157,599.31 502,961.79 136,123.55 - 136,123.55
新宙邦 112,374.71 17,535.81 40,033.53 57,569.34 180,711.80 51,120.25 20,021.69 71,141.95
电解液
天赐材料 211,535.05 61,030.60 30,915.00 91,945.60 31,156.13 64,748.37 31,715.00 96,463.37
三利谱 42,892.69 85,067.66 14,632.03 99,699.69 63,607.42 75,662.20 17,633.85 93,296.05
偏光片
深纺织 A 26,144.38 - 54,458.86 54,458.86 27,908.72 - 34,310.02 34,310.02
行业 公司名称
货币资金 短期债务 长期债务 债务合计 货币资金 短期债务 长期债务 债务合计
厦钨新能 5,144.11 180,865.09 16,703.74 197,568.83 16,451.13 131,043.13 10,400.00 141,443.13
正极材料
盛新锂能 39,979.38 110,540.20 18,996.63 129,536.83 30,555.36 66,074.22 13,404.92 79,479.14
贝特瑞 120,242.99 87,706.89 108,013.89 195,720.78 126,151.75 127,290.08 107,200.00 234,490.08
负极材料
璞泰来 86,229.79 154,828.42 21,423.20 176,251.62 133,427.28 57,985.22 50,657.88 108,643.10
新宙邦 31,611.13 23,440.00 24,380.00 47,820.00 45,584.61 36,869.95 15,820.00 52,689.95
电解液
天赐材料 21,008.16 80,593.98 21,000.00 101,593.98 21,494.17 78,167.14 4,800.00 82,967.14
三利谱 31,043.89 89,799.93 17,145.65 106,945.58 39,019.40 71,597.77 3,000.00 74,597.77
偏光片
深纺织 A 40,956.48 - - - 114,175.94 45,152.21 - 45,152.21
注：短期债务包括短期借款及一年内到期的非流动负债，长期债务包括长期借款、应付债
券等。
报告期内，公司同行业上市公司货币资产及债务合计占总资产的比例情况
如下：
货币资 债务合 货币资 债务合 货币资 债务合 货币资 债务合
行业 公司简称
金/总资 计/总资 金/总资 计/总资 金/总资 计/总资 金/总资 计/总资
产 产 产 产 产 产 产 产
正极 厦钨新能 2.24% 31.47% 4.47% 38.92% 0.96% 36.94% 2.96% 25.49%
材料 盛新锂能 4.77% 8.83% 7.89% 14.84% 8.19% 26.53% 8.50% 22.10%
负极 璞泰来 17.54% 10.88% 16.65% 10.91% 14.79% 24.07% 18.94% 35.21%
材料 贝特瑞 36.98% 12.47% 47.20% 12.77% 10.39% 21.23% 17.63% 14.36%
电解 新宙邦 13.49% 6.91% 24.43% 9.62% 6.39% 9.66% 10.34% 11.95%
液 天赐材料 20.86% 9.07% 5.18% 16.05% 3.94% 19.06% 4.36% 16.81%
偏光 三利谱 12.39% 28.80% 19.31% 28.33% 12.74% 43.88% 19.46% 37.20%
片 深纺织 A 5.05% 10.51% 5.62% 6.90% 9.04% - 24.72% 9.77%
平均 14.17% 14.87% 16.34% 17.29% 8.30% 22.67% 13.36% 21.61%
杉杉股份 11.83% 29.52% 12.56% 22.79% 9.22% 25.43% 11.17% 26.01%
公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末与 2021 年 6 月末货币资金占总资产
比例分别为 11.17%、9.22%、12.56%、11.83%，低于行业平均水平。
公司债务合计占总资产比例略高于行业平均水平，主要系报告期内公司以
间接融资满足经营发展，未实施权益性融资所致。可比公司中，厦钨新能 2021
年 8 月登陆科创板，此前主要依赖银行贷款融资，因而债务合计占总资产比例
高于本公司。盛新锂能 2021 年定向增发募集资金 9.5 亿元、璞泰来 2020 年定向
增发募集资金 45.91 亿元、贝特瑞 2020 年公开发行募集资金 16.72 亿元、新宙
邦 2020 年定向增发募集资金 11.40 亿元、天赐材料 2021 年定向增发募集资金
融资后，债务合计占总资产的比例均有较为明显的下降。
升高，主要系收购 LCD 偏光片业务增加 30 亿元并购贷款、新项目投建需求等
原因所致。公司本次非公开发行筹集资金用于置换先期支付的 LCD 偏光片业务
收购对价后，将有利于公司降低负债总额，优化公司财务结构。
（2）规模相近的同领域上市公司情况
考虑到资产规模对存贷需求的影响，另选取与公司同属证监会行业“制造
业-电气机械和器材制造业”且 2021 年 6 月末总资产规模在 200 亿元-400 亿元
之间的 12 家上市公司进行比较，相关货币资产及债务合计情况如下：
单位：万元
公司名称
货币资金 债务合计 货币资金 债务合计 货币资金 债务合计 货币资金 债务合计
杉杉股份 435,422.00 1,087,062.00 308,333.00 559,193.00 230,660.00 636,274.00 261,951.00 609,859.00
公司平均值
同属“制造业-电气机械和器材制造业”、总资产规模相近的上市公司亦较
多存在存贷双高的情形。除 2021 年公司收购 LCD 偏光片业务导致债务合计大
幅增加外，公司与规模相近的同领域上市公司存贷平均水平不存在显著差异。
综上，公司在货币资金较为充裕情况下，借款余额较高、财务费用支出较
多具有合理的业务背景，符合所属行业特点。
二、保荐机构及申请人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
（1）访谈管理人员及相关财务人员，获取并审阅了财务管理制度，了解运
营资金保有策略，了解公司制定的与货币资金相关的关键内部控制设计的合理
性，复核了会计师对公司货币资金相关内部控制测试的情况；
（2）获取并审阅了公司已开立账户清单，核实账载银行账户信息完整性；
（3）获取公司及主要子公司主要账户的银行流水，核实银行存款真实性、
准确性、完整性；核查是否存在银行存款被关联方占用的情形；
（4）获取并审阅了银行贷款明细表及相关贷款合同、公司企业信用报告，
并核对与账面记载情况是否一致 ；检查是否存在为大股东提供质押担保或保证
等情形；
（5）复核了会计师对公司银行存款执行的函证程序；
（6）通过实地、视频、电话等方式访谈了公司主要的银行存款账户所在银
行，访谈其资金是否受限以及与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情
况；
（7）对货币资金余额相较经营规模偏大的子公司，实施存款账户压力测
试，执行向他行账户转账的指令，以确认相关存款是否受限；
（8）查阅同行业上市公司定期报告，将公司货币资金及借款情况与同行业
进行了对比，分析公司存贷双高的形成原因及合理性。
（1）访谈管理人员及相关财务人员，获取并审阅了财务管理制度，了解运
营资金保有策略，了解公司制定的与货币资金相关的关键内部控制设计的合理
性，对公司 2018 年-2020 年货币资金相关内部控制进行控制测试；
（2）获取并审阅了公司已开立账户清单，核实账载银行账户信息完整性；
（3）获取公司及主要子公司主要账户的银行流水，核实银行存款真实性、
准确性、完整性；核查是否存在银行存款被关联方占用的情形；
（4）获取并审阅了银行贷款明细表及相关贷款合同、公司企业信用报告，
并核对与账面记载情况是否一致 ；检查是否存在为大股东提供质押担保或保证
等情形；
（5）对公司 2018 年-2020 年全部银行均执行函证程序，对包括银行存款在
内的各项银行业务以及资金是否受限以及与大股东及关联方资金共管、银行账
户归集等情况获取银行确认；
（6）通过实地、视频、电话等方式访谈了公司主要的银行存款账户所在银
行，访谈其资金是否受限以及与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情
况；
（7）对货币资金余额相较经营规模偏大的子公司，实施存款账户压力测
试，执行向他行账户转账的指令，以确认相关存款是否受限；
（8）查阅同行业上市公司定期报告，将发行人货币资金及借款情况与同行
业进行了对比，分析公司存贷双高的形成原因及合理性。
（二）核查意见
发行人货币资金主要存放在信用良好、业务实力较强的多家银行中；截至
本回复出具日，公司不存在通过质押等形式给大股东担保提供资金，不存在与
大股东及其关联方“资金共管”等情形；发行人报告期各期末货币资金除报表
披露的受限资金外，不存在其他的质押、查封、冻结等受限情况；
发行人在货币资金较为充裕情况下，借款余额较高、财务费用支出较多具
有合理的业务背景，符合所属行业特点。
公司报告期各期末的货币资金和银行借款余额真实、准确、完整，其会计
处理和披露在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
公司有关其“不存在通过质押等形式给大股东担保提供资金，不存在与大
股东及其关联方资金共管等情形；报告期各期末货币资金除报表披露的受限资
金外，不存在其他的质押、查封、冻结等受限情况；以及在货币资金较为充裕
情况下，借款余额较高、财务费用支出较多具有合理的业务背景，符合所属行
业特点”的情况说明与我们在执行公司报告期财务报表审计过程中了解的情况
在所有重大方面是一致的。
（此页无正文，为宁波杉杉股份有限公司关于《<关于请做好宁波杉杉股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
宁波杉杉股份有限公司
（此页无正文，为中天国富证券有限公司关于《<关于请做好宁波杉杉股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________
韩丹枫 李 源
中天国富证券有限公司
发行人保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读宁波杉杉股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长、法定代表人签名： ________________
王 颢
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