证券简称：同益股份 证券代码：300538
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市同益实业股份有限公司
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
同益股份、本公司、公司、
指 深圳市同益实业股份有限公司
上市公司
深圳市同益实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以
激励对象 指
及董事会认为需要激励的其他人员，独立董事和监事
除外
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
《公司章程》 指 《深圳市同益实业股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同益股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对同益股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同益股份的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划授权与批准
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表
了独立意见。
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2021年9月9日，公司对《监事会关于2021年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
会第二十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
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五、独立财务顾问意见
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
《深圳市同益实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）经第三届董事会第二十九次会议和公司2021年
第三次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象被取
消激励对象资格，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制
性股票总量进行调整。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于
会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后，授予激励对象人
数由72人调整为71人；授予的限制性股票总量194.02万股保持不变。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独
立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，同益股份对 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单和授予限制性股票总量的调整符合《管理办
法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情
形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》及
其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、
有效。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，同益股份及其激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
股
获授限制性股票 占授予权益总 占本计划公告日公
姓名 职务
数量(万股) 数的比例 司股本总额的比例
邵羽南 董事长 4.50 2.32% 0.03%
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华青翠 副董事长、总经理 5.00 2.58% 0.03%
陈佐兴 董事、副总经理 5.33 2.75% 0.04%
吴书勇 董事、副总经理 3.50 1.80% 0.02%
华青春 副总经理 10.36 5.34% 0.07%
马远 副总经理 5.67 2.92% 0.04%
周郑彬 副总经理 2.75 1.42% 0.02%
董平海 副总经理 3.00 1.55% 0.02%
李涛 董事会秘书 4.00 2.06% 0.03%
郑金莹 财务总监 3.00 1.55% 0.02%
核心管理人员和技术（业务）人员
（61 人）
合计 194.02 100% 1.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%；
激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、
父母、子女；
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
（1） 公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，对各考核年度定比2020
年营业收入增长率(A)进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考
核目标及归属安排如下表所示：
对应考核年 年度营业收入相对于 2020 年营业收入的增长率（A）
归属期
度 触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2021 年 35% 50%
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第二个归属期 2022 年 70% 100%
第三个归属期 2023 年 105% 150%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2020 年 Am＞A＞An X=70%+（A-An）/（Am-An）*30%
的营业收入增长率（A） A=An X=70%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表数据为准。
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩
完成度所对应的归属比例X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失
效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据
激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度。
考核结果 （S）卓越 （A）优秀 （B）良好 （C）一般 （D）待改进
归属比例（R） 100% 50% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（R）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象
与同益股份 20201 年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的
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激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为同益股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，同益股份和本次激励计划激励
对象均符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予
所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》
及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易
所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市同
益实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事
项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
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二〇二一年十月二十九日
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