中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二零二一年十月
非公开发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本次非公开发行 A 股股票的相关事项尚需获得有权国资审批单位批复、公
司股东大会审议通过、中国证监会核准。
发行 H 股股票的发行对象为南龙控股。本次非公开发行的发行对象均以现金方
式一次性全额认购。南航集团和南龙控股已与公司签订了附条件生效的股份认购
协议。
人民币 450,000 万元），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 180,000 万元（含港币
决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 90%与最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计
财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行 A 股股票的价格为 5.60 元/股。
开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价（董事会召开日前 20 个香港
交易日公司 H 股股票交易均价=董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票
交易总额/董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总量）与发行时最
近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人
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民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数
点后两位），根据公司 2020 年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产，即 5.53 港元/股。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将相应调整。
若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
量不超过公司 2020 年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%。如公司股票
在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配
股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 A
股股票数量将相应调整。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核
准发行的股票数量为准。
即不超过公司 2020 年年度股东大会召开日公司 H 股总股本的 20%，且募集资金
总额不超过港币 180,000 万元（含港币 180,000 万元）。如公司股票在决定本次
非公开发行 H 股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金
转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 H 股股票数量将相
应调整。
市交易或转让其本次认购公司非公开发行的全部 A 股股票。限售期内因公司分
配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
限售安排。
上市交易或转让本次认购南方航空非公开发行的全部 H 股股票，但在中国法律
及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团所
直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述
限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有
不同规定的，同意按其规定执行。
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发行的 H 股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公
司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股
股票和非公开发行 H 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本
次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H
股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审
议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
（证
监会公告[2013]43 号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规
定。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 公
司利润分配政策及执行情况”。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详
情请参见本预案“第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的说明”。
体股东按照发行后的股份比例共享。
二个月内有效。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南方航空/公司/本公司
/发行人 指 中国南方航空股份有限公司
南航集团/控股股东/本
公司控股股东 指 中国南方航空集团有限公司
南龙控股有限公司，南航集团于香港设立的一
南龙控股 指 家全资子公司
董事会 指 中国南方航空股份有限公司董事会
股东大会 指 中国南方航空股份有限公司股东大会
公司章程/《公司章程》 指 中国南方航空股份有限公司章程
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境
A股 指 内证券交易所上市和交易、每股面值为人民
币1.00元的普通股
经中国证监会批准发行并在香港联合交易
H股 指 所有限公司上市和交易、每股面值为人民币
本公司以非公开发行股票的方式向南航集团
发行不超过803,571,428股A股股票和以非公开
本次非公开发行、本次发 发行股票的方式向南龙控股发行不超过
指
行 855,028,969股（含855,028,969股）H股股票的
行为
本次非公开发行A股股
本公司拟以非公开发行股票的方式向南航集
票、本次非公开发行A股 指
团发行不超过803,571,428股A股股票的行为
、本次发行A股股票
本次非公开发行H股股 本公司拟以非公开发行股票的方式向南龙控
票、本次非公开发行H股 指 股发行不超过855,028,969股（含855,028,969
、本次发行H股股票 股）H股股票的行为
中国南方航空股份有限公司非公开发行A股
本预案 指 股票预案
非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民航局 指 中国民用航空局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
广东恒健 指 广东恒健投资控股有限公司
广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
深圳鹏航 指 深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
四、本次非公开发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 中国南方航空股份有限公司
英文名称： China Southern Airlines Company Limited
广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼三楼 301
住所：
室
法定代表人： 马须伦
成立日期： 1995 年 3 月 25 日
统一社会信用代码： 91440000100017600N
股票上市地： 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
公司 A 股简称： 南方航空
公司 A 股代码： 600029
公司 H 股简称： 中国南方航空股份
公司 H 股代码： 01055
公司纽约证券交易
China Southern Air
所存托凭证简称：
公司纽约证券交易
ZNH
所存托凭证代码：
联系地址： 广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦
邮政编码： 510403
电话号码： 86-20-86112480
传真号码： 86-20-86659040
电子信箱： ir@csair.com
网址： www.csair.com
经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李
运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外
航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行
其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；七、进行其他航空业
务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；航空地面延伸业务；
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民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术
咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务。
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行 A 股股票的背景
签署了《增资协议》，南航集团实现股权多元化改革，引入增资现金人民币 300
亿元，约定用于航空运输主业，服务国家“一带一路”建设和粤港澳大湾区战略，
提升资金使用效率、促进国有资产保值增值。经公司 2019 年非公开发行 A 股股
票、H 股股票及 2020 年公开发行 A 股可转换公司债券，该等资金的主要部分已
经注入公司用于航空运输主业发展，但仍有部分剩余资金需按照既定的安排注入
公司。
所未有的严峻局面，国内外航线客运规模遭受重挫。新冠疫情爆发以后，我国统
筹疫情防控和经济发展，在抓牢疫情防控的同时，生产经营有序恢复，经济稳步
复苏，国内民航客运规模有所回升，但国际疫情仍然较为严峻。2021 年上半年，
随着国内疫情防控形势向好和宏观经济的进一步恢复，国内民航复苏回升态势良
好，其中二季度国内航线旅客运输规模已恢复到疫情前水平，但全球复苏进程出
现分化且存在较大不确定性，全球航空业呈现不均衡复苏态势，因此，公司仍然
面临较大的经营压力和流动资金需求。
（二）本次非公开发行 A 股股票的目的
新冠疫情对航空运输需求造成了明显冲击，但长期来看，民航业的长期刚性
需求依然存在，我国民航业未来发展空间依然巨大。随着粤港澳大湾区建设上升
为国家战略，公司作为大湾区内最具影响力的主基地航空公司亦迎来了重要的发
展机遇。面对机遇与挑战并存的市场环境，公司将继续坚持稳健发展的思路，夯
实航空安全基础，积极应对市场需求变化。
随着公司机队规模、航线网络规模的扩大，公司生产经营的流动资金需求也
随之上升。同时，受新冠疫情影响，民航业市场需求受到较大冲击，本次疫情对
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民航业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。公司通过本次非公开发行
A 股股票募集资金用于补充流动资金，有利于公司缓解流动性压力，改善公司财
务状况，提升综合抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要。
本次非公开发行 A 股股票有利于公司改善资本结构，提升持续经营能力，
并进一步增强核心竞争力，依托粤港澳大湾区世界级城市群，打造具有全球竞争
力的航空枢纽，大力发展枢纽经济，为粤港澳大湾区世界一流城市群建设提供一
流的航空服务，更好地满足粤港澳大湾区社会发展，落实交通强国国家战略。
三、本次非公开发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的 A 股股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中
国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东南航集团，南航集团
拟以现金方式一次性全额认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决
议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%和最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审
计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
非公开发行 A 股股票预案
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行 A 股股票的价格为 5.60 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行的 A 股股票数量为 803,571,428 股，发行数量不
超过公司 2020 年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%。如公司股票在决
定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 A 股股
票数量将相应调整。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发
行的股票数量为准。
（六）限售期
南航集团承诺，本次非公开发行 A 股股票完成之日起 36 个月内，不上市交
易或转让其本次认购公司非公开发行的全部 A 股股票。限售期内因公司分配股
票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售
安排。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 450,000 万元（含人民
币 450,000 万元）。本次非公开发行 A 股股票的募集资金在扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行 A 股
股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
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（十）本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
四、本次非公开发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情
况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚
待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行 A 股股票尚待有权国资审批单位批复。
本次非公开发行 A 股股票尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全部
呈报批准程序。
五、本次非公开发行 H 股股票方案概要
（一）本次非公开发行 H 股的进度
本公司拟在申请非公开发行 A 股的同时在 2020 年年度股东大会授权范围内
申请非公开发行 H 股，H 股发行方案已于 2021 年 10 月 29 日经公司第九届董事
会第三次会议审议通过。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境外上市外资股（H 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（三）发行方式和发行时间
本次非公开发行 H 股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国
证监会核准批复的有效期内择机发行。
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（四）发行对象、认购方式、发行价格及发行规模
三次会议召开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价（董事会召开日前
H 股股票交易总额/董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总量）与
发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开
日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取
整至小数点后两位），根据公司 2020 年末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产，即 5.53 港元/股。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将相应调整。
若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
司股票在决定本次非公开发行 H 股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、
配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 H
股股票数量将相应调整。
港币 180,000 万元（含港币 180,000 万元），本次非公开发行 H 股股票所募集资
金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
（五）限售期
南龙控股承诺，自本次非公开发行 H 股股票完成之日起 36 个月内，不上市
交易或转让本次认购南方航空非公开发行的全部 H 股股票，但在中国法律及南
非公开发行 A 股股票预案
方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团所直接
或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售
期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同
规定的，南龙控股同意按其规定执行。
六、本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票是否构成关联交易
本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票构成关联交易，南航集团及关联股东、
关联董事回避表决相关事项。
七、本次非公开发行 A 股及 H 股是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资
委。本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票完成后，公司控股股东与实际控制人
不变，不会导致公司的控制权发生变化。
非公开发行 A 股股票预案
第二节 南航集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要
股股票具体发行对象为公司控股股东南航集团。南航集团概况及附条件生效的股
份认购协议摘要如下：
一、南航集团概况
（一）基本情况
公司名称：中国南方航空集团有限公司
法定代表人：马须伦
注册资本：人民币 17,767,593,371 元
成立日期：1987 年 4 月 9 日
社会统一信用代码：91440000100005896P
注册地址：广东省广州市白云机场
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据国务院国函[2002]68 号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关
问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580 号文，南方航空（集团）公司作为
主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于 2002 年 10 月正式成立南航集团。
经国务院国资委《关于中国南方航空集团公司改制有关事项的批复》（国资改革
[2017]1082 号）批准，南航集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后
名称为“中国南方航空集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人
职责。2019 年，南航集团与国务院国资委、广东恒健、广州城投、深圳鹏航共
同签署《增资协议》 ，实施完成股权多元化改革，实收资本变更为人民币
非公开发行 A 股股票预案
（二）公司与南航集团之间的股权控制关系
南航集团实际控制人为国务院国资委。截至本预案公告之日，南航集团与本
公司的股权结构图如下：
（三）南航集团最近三年主营业务情况
南航集团经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部
国有资产和国有股权。南航集团通过下属公司主营航空运输业务并兼营包括金融
理财、建设开发、传媒广告等相关产业。2018 年至 2020 年，南航集团主要财务
数据如下表所示：
单位：人民币亿元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 3,474.34 3,497.85 2,619.44
归属于母公司股东的所有者权益 657.74 711.91 392.00
营业总收入 930.51 1,550.02 1,443.58
归属于母公司所有者的净利润 -43.93 41.29 30.51
非公开发行 A 股股票预案
（四）南航集团最近一年简要财务报表
南航集团合并口径截至 2020 年 12 月 31 日简要资产负债表、2020 年度简要
利润表以及 2020 年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
单位：人民币万元
项 目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 4,544,434.54
非流动资产 30,198,962.64
资产总计 34,743,397.18
流动负债 9,990,445.11
非流动负债 13,970,072.91
负债合计 23,960,518.02
归属于母公司股东的所有者权益 6,577,447.10
所有者权益合计 10,782,879.15
单位：人民币万元
项 目 2020 年度
营业总收入 9,305,142.84
营业利润 -1,391,038.24
利润总额 -1,348,339.04
净利润 -1,033,590.70
归属母公司所有者净利润 -439,313.90
单位：人民币万元
项 目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 727,346.65
投资活动产生的现金流量净额 231,679.56
非公开发行 A 股股票预案
筹资活动产生的现金流量净额 -149,014.69
现金及现金等价物净增加额 806,091.84
（五）南航集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
南航集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行 A 股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司所从事的业务与南航集团及其控
制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争关系。
（七）本次非公开发行 A 股股票后关联交易情况
南航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即南航集团及其下
属公司与本公司相互提供相关服务及产品，如房产土地租赁、飞机等设备租赁、
物业管理服务、金融服务、广告业务合作、保险代理等。为保护投资者利益，尤
其是中小股东利益，本公司已与南航集团及其关联方签订了关联交易协议对关联
交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见
本公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
南航集团拟认购公司本次非公开发行 A 股股票，构成与公司的关联交易。
公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行 A 股股票后不
会增加本公司与南航集团之间的关联交易。
（八）本次发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况
认购协议完成向南航集团非公开发行 A 股 2,453,434,457 股，交易金额为人民币
非公开发行 A 股股票预案
司债券，票面价值为人民币 100 元/张，期限为 6 年，其中南航集团认购了
换公司债券转换为 A 股股票。
本次发行 A 股股票预案披露前 24 个月内，本公司与控股股东南航集团的其
他重大关联交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的 A 股股份认购协议摘要
公司和南航集团于 2021 年 10 月 29 日签订的附条件生效的 A 股股份认购协
议主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司
认购人（乙方）：中国南方航空集团有限公司
（二）认购标的和数量
甲方非公开发行 A 股股票数量为 803,571,428 股，发行数量不超过公司 2020
年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%，且募集资金总额不超过人民币
股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除
权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 A 股股票数量将相应调整。本次
非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方
同意以现金方式一次性全额认购甲方本次非公开发行的全部 A 股股票。
（三）认购价格及定价原则
双方同意，本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第
三次会议决议公告日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%和最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前 20 个交易日公
非公开发行 A 股股票预案
司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若公司在最近一期经审计财务报告
的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据上述定价原则，本次非公开发行 A 股股票的价格为 5.60 元/股。
（四）限售期
乙方承诺，自本次非公开发行 A 股股票完成之日起 36 个月内，不上市交易
或转让其本次认购公司非公开发行的全部 A 股股票。限售期内因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安
排。
（五）支付方式
乙方在本协议相关“生效条件”全部获得满足后，不可撤销地按照甲方的通
知及本协议的约定全额认购非公开发行的 A 股股票，并将全部的现金对价一次
性汇至甲方书面指定的银行账户。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责
任。
（七）生效条件
甲方董事会、股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公开发行 A 股股
票；
乙方董事会或乙方章程文件所规定的权限机关通过决议同意认购本协议项
下的非公开发行 A 股股票；
已从有关审批机构（包括但不限于有权国资审批单位、中国证监会等）收到
了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方实施本协议项
非公开发行 A 股股票预案
下的非公开发行 A 股股票。
甲、乙双方应尽其最大努力,按照适用的法律法规作出或促使作出为了实现
上述条款所载的生效条件及非公开发行 A 股股票而可能要求的所有进一步的必
须的作为及事情。
如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个
月内获得满足，且甲方股东大会未就非公开发行 A 股股票通过延期决议，则本
协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔(任何先前之
违约情况除外）。如甲方股东大会就非公开发行 A 股股票通过延期决议，则本协
议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议有效期届满。
非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 450,000 万元（含人
民币 450,000 万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）项目实施内容
基于公司经营和业务发展对流动资金的需要，公司拟通过本次非公开发行 A
股股票募集资金不超过人民币 450,000 万元用于补充流动资金。本次非公开发行
募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司日常资金周转需要，增强公司
资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
（二）项目必要性
随着公司机队规模、航线网络的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之
上升。同时，受新冠疫情影响，民航业市场需求受到较大冲击。随着国内疫情防
控形势向好和宏观经济的进一步恢复，中国民航复苏回升态势良好，但在常态化
疫情防控的大背景下，民航业整体流动性及抗风险能力仍然存在一定的挑战。
在此背景下，公司通过本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将显著
增强公司的资本实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持，有利于缓解
公司经营压力，提升公司的抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
航空运输业属于资本密集型行业，存在购置飞机及其他飞行设备等大额资本
支出需求，债务融资为其重要的融资渠道，因此航空公司普遍保持较高的资产负
债率。近年来，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，叠加新
租赁准则的实施，公司资产负债率进一步提升。截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的
非公开发行 A 股股票预案
资产负债率分别为 68.30%、74.87%、73.98%及 71.91%。目前公司财务杠杆相对
较高，一定程度上降低了其财务安全性和抗风险能力。随着中国民航业的发展，
公司将进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前较高的资产负债率水
平成为限制公司进一步发展的瓶颈。
通过本次非公开发行 A 股股票补充流动资金，有利于进一步降低公司资产
负债率，优化资本结构，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东南航集团。南航集团
通过认购本次非公开发行 A 股股票表明了对公司未来发展前景的信心，同时也
对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公
司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
（三）项目可行性
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金全部用于补充流动资金符合相关政
策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展状况，具有可行性。本次非公开
发行 A 股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于公
司资金周转，减少公司财务费用，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，并
巩固公司在行业内的核心竞争优势。
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用与管理制度》，
对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。公
司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
非公开发行 A 股股票预案
办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）以及公司《募集资金使用与管理
制度》等的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风
险。
三、本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影
响
（一）本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充
流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，缓解公司日常经营活动的资金
需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心
竞争力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障，对
实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行 A 股股票对公司财务情况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模均将有一定程度的提高，
公司营运资金得到进一步充实，有效降低公司的资产负债率和财务费用，进一步
增强公司的抗风险能力。
四、本次募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法
律法规，控股股东通过认购本次非公开发行 A 股股票对公司未来发展提供有力
的支持、体现了对公司未来前景的信心和对公司价值的认可。本次非公开发行有
利于缓解公司经营压力，保障公司经营发展，优化资本结构并提高抗风险能力，
项目的实施有利于提升公司财务稳健性，增强公司的可持续发展能力并巩固公司
在行业内的核心竞争优势，符合全体股东的利益。
非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与
分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
变化
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金将全部用于补充流动资金，有助于公司
降低公司流动性风险，缓解新冠疫情带来的现金流压力，为经营发展提供有力保
障。此外，也有利于改善公司资本结构，进一步提升偿债能力，是公司经营和发
展的客观需要。
因此，本次非公开发行 A 股股票将进一步巩固和加强公司主营业务，增强
公司核心竞争力，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等
将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理
工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
截至本预案公告之日，南航集团直接及间接持有本公司 64.20%的股份，为
本公司控股股东。本次非公开发行 A 股股票完后，南航集团仍为本公司控股股
东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行 A 股不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
非公开发行 A 股股票预案
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行 A 股完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将
降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。此外，
公司筹资活动现金流入也将有所增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强
公司抗风险的能力和竞争力。本次非公开发行 A 股募集资金到位后，可有效缓
解公司资金压力，保障公司经营发展，进一步优化资本结构，降低财务费用，提
升未来盈利能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行 A 股完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的
业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不
会导致新增关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行 A 股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关
联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行 A 股募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时
增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，
提升公司的未来盈利能力。
六、本次发行的相关风险
（一）本次非公开发行 A 股的相关风险
非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行 A 股股票方案已获公司董事会审议通过，但尚需取得有权
国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、中国证监会核准，能否获得审核通
过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
受到新冠疫情的冲击、全球经济复苏曲折、国家宏观经济政策调整、公司经
营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，资本
市场走势徘徊且波动性增大。资本市场和公司股价的波动将给公司本次非公开发
行带来一定不确定性。
（二）公司的相关风险
（1）政策风险
中国航空业是受高度监管的行业，民航局作为目前中国民航的行业主管部门，
对民航运输业实施监管，制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检
查，包括航空公司设立、民航票价制定机制、航线航权分配、航空人员的资质及
执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、航空油料进
销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。
民航局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所必需
的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度
上决定和影响中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能
力，公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运
人经营许可证均受上述民航监管政策约束，民航局对上述民航监管政策的重大调
整均有可能影响公司未来业务的发展。
自 2020 年初以来，受到新冠疫情影响，国内民航业受到较大冲击。民航局
陆续出台了“16+8”一揽子政策，以推动国内民航业的复苏与发展，包括在财经
政策方面落实减免航空公司民航发展基金政策；在行业政策方面继续优化航线航
班许可管理，简化航线航班审批程序、时刻协调程序等；在货运政策方面加大航
权时刻政策支持力度，加强基础设施和信息化建设等，帮助企业纾困。相关支持
非公开发行 A 股股票预案
政策的变化及变动均可能对公司的市场竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影
响。
此外，作为注册地和主要运营地为中国的航空公司，本公司不可避免地受到
国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营
管理和盈利能力造成影响。
（2）宏观经济波动风险
民航业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关，受宏观经济景
气度的影响较大。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入
和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。历史上，民航业
曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。随着新冠疫情全
球爆发，疫情对全球各国经济以及国际经贸形势产生了较大的不利影响，且经济
复苏仍具有一定的不确定性。若未来国内外经济形势出现持续下滑，将对公司的
财务状况和经营业绩造成不利影响。
（3）竞争风险
随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产品、价格、服务、
航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，同时
也面临着来自国际航空巨头的挑战。公司的旅客运输量已经连续 42 年居中国各
航空公司之首，在机队规模、航线网络、航线数量、航班频率、管控及资源协调
能力等方面具有独特优势。本次非公开发行 A 股股票将进一步增强公司的抗风
险能力和核心竞争力，但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风
险。
（4）其他运输方式的竞争风险
航空运输、铁路运输、公路运输在部分市场存在一定的可替代性。随着高铁
动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本
相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代作用对本公司航空运输业务的发展
形成了一定的竞争压力。
非公开发行 A 股股票预案
（1）安全风险
飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错
误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规
模大，异地运行、过夜运行、国际运行多，安全运行面临着一定的考验。一旦发
生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。
（2）航油价格波动风险
航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。航油价格的高低直接影响
航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。受国际政治经济形势和突
发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原油价格波动以及国家发改
委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。此外，
受疫情影响，公司未来执行的航班量及用油量存在较大的不确定性，因此预计发
生的航油成本亦存在较大不确定性。本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成
本，降低航油消耗量，如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，
公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
（3）航空基础设施限制航空运输能力的风险
近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的
建设力度已经加强，航班时刻安排也有所延长。但就中长期来看，国内航空客、
货运输量持续增长，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等多方面的资源已
日趋紧张，加之疫情减缓了基础设施的建设速度。以上因素都可能对本公司提高
飞机日利用率和提升服务水平造成不利影响，并在一定程度上限制公司经营规模
的扩大和发展战略的有效实现。
（1）流动性风险
公司系航空运输企业，机队结构优化、飞机引进、发动机及高价周转件购置
等需求刚性较强。在新冠疫情的影响下，民航业受到显著冲击，普遍出现业绩下
滑，现金流压力陡增。公司作为国内领先的航空公司，在满足自身及各下属公司
日常运转、还本付息资金需要的同时，还有着进一步投资扩张的需求，流动性压
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力尤为显著。如果公司未来资金来源无法全部得到保障，将可能增加公司的偿债
风险。
（2）汇率变动风险
由于本公司的较大比例的租赁债务以外币结算，并且公司经营中外币支出一
般高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的业绩构成重大
影响。因此，人民币升值预期的放缓与汇率的波动对未来的汇兑收益仍然具有较
大的不确定性。此外，由于我国外汇管制较为严格，本公司尚无有效的方法完全
对冲汇率风险。
（3）高营运杠杆风险
营运杆杠比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航
班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量
和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司
的净利润带来不确定性。
（4）累计未弥补亏损风险
受新冠疫情影响，全球民航产业受到较大冲击。2020 年度，公司合并报表
归属于母公司股东的净利润人民币-108.42 亿元，母公司报表净利润人民币
-113.80 亿元；2021 年上半年，公司合并报表归属于母公司股东的净利润人民币
-39.64 亿元，母公司报表净利润人民币-56.35 亿元。截至 2021 年 9 月末，公司
合并资产负债表未分配利润余额人民币 60.27 亿元；母公司资产负债表未分配利
润余额人民币-73.06 亿元。如果疫情持续反复，公司业绩仍有可能持续受其影响
导致合并资产负债表未分配利润转负，母公司资产负债表未弥补亏损扩大等不利
情况。按照《公司法》等法律法规的规定，公司实现利润应优先用于弥补以前年
度亏损。因此，公司累计未弥补亏损的情况，将可能会对以后年度的股东分红回
报带来不利影响。
（1）管理能力风险
非公开发行 A 股股票预案
发行人业务发展情况良好，资产规模稳定。截至 2018 年末、2019 年末及 2020
年末，发行人总资产分别为人民币 2,466.55 亿元、3,066.46 元及 3,261.15 亿元。
尽管发行人已建立健全管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰
富的管理经验，但随着发行人业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，
发行人的组织结构和管理体系将日趋复杂，公司经营决策和风险控制的难度将逐
渐增加，可能导致公司运作效率的下降。
（2）关联交易风险
发行人与控股股东及控股股东其他下属企业以及合营、联营企业等关联方存
在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较
低，价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状
况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方存在重大关联交易，将可
能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。
自 2020 年初以来，新冠疫情在全球蔓延，各国为阻止疫情进一步扩散，陆
续采取了旅行限制措施，旅客出行意愿下降，导致全球航空客运需求锐减。航空
公司纷纷大幅调减客运航班，并且面临整体飞机利用率下降、客座率下降，收入
大幅下滑，经营亏损增大，甚至出现流动性危机，航空运输业遭到巨大冲击。目
前我国整体疫情控制态势较好，国内航空业已出现明显复苏趋势，但由于国际疫
情的持续，国际航空限制政策仍然严格，对公司短期经营业绩仍将产生不利影响。
非公开发行 A 股股票预案
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
创造股东价值，保持利润分配的连续性和稳定性是公司一直以来的努力目标。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，
切实维护投资者合法权益，
《公司章程》关于公司利润分配的主要相关政策如下：
“第二百七十二条 本公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司
的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其
他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
（三）公司利润分配的条件及比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，
按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事
项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%）以及
未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 10%）
等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的 10%。最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的
可分配利润的 30%。
（四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情
况和资金需求情况进行中期利润分配。
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（五）发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保
证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩
张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规
定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股
票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式
分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。
第二百七十三条 公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出
决议后,公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需
要）二个月内完成。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：人民币亿元
现金分红金额 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司所有
年度
（含税） 司所有者的净亏损/利润 者的净利润的比率
合计 6.13 -52.08 -
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 -17.36
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分
配利润的比例
三、未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
（证监会公告
[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1
号）等相关文件的规定，为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强
现金分红透明度，维护投资者合法权益，董事会制定了《中国南方航空股份有限
公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》（以下简称“规划”），经公司第九届
董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，主要内容如下：
非公开发行 A 股股票预案
（一）公司制定规划的考虑因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发
展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、公司现金流量状况等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、融资环境等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
董事和监事的意见；
自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年的股东分红回报规划
律、行政法规的合理方式分配股利。
提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重
大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及
未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之
十）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分
之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
非公开发行 A 股股票预案
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况
和资金需求情况进行中期利润分配。
最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张
与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照《公司章程》的
规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以
股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方
式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。
（四）规划的制定周期和相关决策机制
（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定公司股东回报规划
并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
非公开发行 A 股股票预案
（五）股东回报规划的调整
规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对
本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，董
事会应经过详细论证和研究，并充分听取独立董事的意见，独立董事应当尽职履
责，发表明确意见。变动方案由董事会审议通过后提交股东大会进行表决，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案和现金分红政策执行的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分
红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明。若公司年度实现盈利且存在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司
应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
非公开发行 A 股股票预案
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）主要假设
行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完
成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为
准；
股为基础，假设本次 A 股发行数量为 803,571,428 股，并按 2020 年末公司每股
净资产作为发行价格计算本次 H 股发行数量为 325,497,287 股，本次发行完成后
公司总股本为 18,077,472,639 股。仅考虑本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票
完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转
债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发
行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以
实际发行股份数为准；
非公开发行 A 股股票预案
母公司所有者的净亏损为人民币 480,000.00 万元，在不出现重大经营风险的前提
下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前亏损额，假设 2021 年全年扣除非经
常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 亏 损 约 为 人 民 币 480,000.00 万 元
/0.5=960,000.00 万元。上述测算不代表公司 2021 年盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
分别假设 2022 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润较 2021 年持平、减亏 50%、实现盈利（盈利金额与 2019
年持平）进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
H 股非公开发行规模为港币 180,000 万元，合计约人民币 600,000 万元；
财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
本次 A 股和 H 股股票非公开发行对财务指标的影响如下：
项目 2021 年度 本次非公开发行 A 本次非公开发行 A 股
股及 H 股前 及 H 股后
情形 1：2022 年度扣非前后净利润与 2021 年度持平
总股本（股） 16,948,403,924 16,948,403,924 18,077,472,639
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -9,600,000,000 -9,600,000,000 -9,600,000,000
的净利润（人民币元）
期初归属于母公司股
东的净资产（人民币 69,346,000,000.00 70,202,000,000.00 70,202,000,000.00
元）
期末归属于母公司股
东的净资产（人民币 70,202,000,000.00 60,602,000,000.00 66,580,952,000.00
元）
扣除非经常性损益后 -0.59 -0.57 -0.54
非公开发行 A 股股票预案
基本每股收益（人民币
元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（人民币 -0.59 -0.57 -0.54
元/股）
每股净资产（人民币元
/股）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 -14.69 -14.68 -13.74
率（%）
情形 2：2022 年度扣非前后净利润较 2021 年度减亏 50%
总股本（股） 16,948,403,924 16,948,403,924 18,077,472,639
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -9,600,000,000 -4,800,000,000 -4,800,000,000
的净利润（人民币元）
期初归属于母公司股
东的净资产（人民币 69,346,000,000.00 70,202,000,000.00 70,202,000,000.00
元）
期末归属于母公司股
东的净资产（人民币 70,202,000,000.00 65,402,000,000.00 71,380,952,000.00
元）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（人民币 -0.59 -0.28 -0.27
元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（人民币 -0.59 -0.28 -0.27
元/股）
每股净资产（人民币元
/股）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 -14.69 -7.08 -6.64
率（%）
情形 3：2022 年度实现盈利，扣非前后净利润与 2019 年度一致
总股本（股） 16,948,403,924 16,948,403,924 18,077,472,639
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -9,600,000,000 1,951,000,000 1,951,000,000
的净利润（人民币元）
期初归属于母公司股
东的净资产（人民币 69,346,000,000.00 70,202,000,000.00 70,202,000,000.00
元）
期末归属于母公司股
东的净资产（人民币 70,202,000,000.00 72,153,000,000.00 78,131,952,000.00
元）
非公开发行 A 股股票预案
扣除非经常性损益后
基本每股收益（人民币 -0.59 0.12 0.11
元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（人民币 -0.59 0.12 0.11
元/股）
每股净资产（人民币元
/股）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 -14.69 2.74 2.58
率（%）
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行计算。
二、本次非公开发行的合理性及必要性
本次非公开发行 A 股股票募集资金拟全部用于补充流动资金。2020 年以来，
新冠疫情在全球迅速蔓延，对全球航空业造成巨大冲击，对民航业的整体流动性
以及抗风险能力均提出较大挑战。通过本次非公开发行 A 股股票，使用募集资
金补充流动资金将有利于降低公司流动性风险，缓解现金流压力，为经营发展提
供有力保障。此外，也有利于改善公司资本结构，进一步提升偿债能力，是公司
经营和发展的客观需要。
本次公司控股股东南航集团及其子公司南龙控股计划认购公司非公开发行
的全部 A 股及 H 股股票，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未
来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 450,000 万元（含人民
币 450,000 万元），所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次
非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 180,000 万元（含港币 180,000
万元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
本次非公开发行 A 股及 H 股募集资金到位后，随着募集资金投入，公司财
务费用将有所降低，短期内对公司净利润有所增厚。但由于募集资金到位后，公
司总股本和净资产规模将有所增加，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的
非公开发行 A 股股票预案
每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者
理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票对即期回报的摊薄
影响过程中对 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分
析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈
利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应
据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行 A 股股票募集资金将全部用于补充流动资金。募集资金投
资项目实施后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于
降低公司的财务风险；同时在新冠疫情的背景下，本次非公开发行 A 股股票将
能够为公司提供更多的流动资金支持，缓解疫情对公司经营压力的影响，增强公
司主营业务的核心竞争力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目
人员、技术、市场等方面的储备。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
截至 2020 年 12 月 31 日，公司运营包括波音 787、777、747、737 系列，空
客 380、350、330、320 系列等型号客货运输飞机 867 架。2020 年，公司旅客运
输量近 0.97 亿人次，连续 42 年位居国内各航空公司之首，机队规模和旅客运输
量均居亚洲第一、世界前列。连续实现了 21 个航空安全年，继续保持了中国航
空公司最好的安全记录。公司着力建设广州、北京两大综合性国际枢纽，网络型
航空公司形态逐步形成。2020 年，公司完成全部在京航班转场大兴机场，日均
计划航班量超过 400 班次，通达国内 40 余个航点，通过链接地面交通形成辐射
非公开发行 A 股股票预案
京津冀和雄安新区连接国内外的航线网络，时刻份额达 45%，成为大兴机场最大
主基地公司。公司将继续全面推进“双枢纽”战略布局，进一步完善体制机制和
配套资源，尽快形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展新格局。
（1）新冠疫情影响的风险。自 2020 年初以来，新冠疫情在全球蔓延，各国
为阻止疫情进一步扩散，陆续采取了旅行限制措施，旅客出行意愿下降，导致全
球航空客运需求锐减。航空公司纷纷大幅调减客运航班，并且面临整体飞机利用
率下降、客座率下降，收入大幅下滑，经营亏损增大，甚至出现流动性危机，航
空运输业遭到巨大冲击。目前我国整体疫情控制态势较好，国内航空业已出现明
显复苏趋势，但由于国际疫情的持续，国际航空限制政策仍然严格，对公司短期
经营业绩仍将产生不利影响。公司将持续关注疫情的进展情况，紧密跟踪市场需
求的变化情况，灵活调整运力投放和市场销售，积极应对此次疫情给本公司生产
经营带来的风险和挑战。
（2）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。
航油价格的高低直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。
受国际政治经济形势和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原
油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能
力造成较大的影响。此外，受疫情影响，公司未来执行的航班量及用油量存在较
大的不确定性，因此预计发生的航油成本亦存在较大不确定性。本公司已采用各
种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，如果未来航油价格继续上升，
或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。如未来国际油
价回升，或出现大幅波动，公司的经营业绩可能受到较大影响。针对上述风险，
本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。
（3）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、
机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影
响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行多，安全运行面临着一
定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不
利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务
非公开发行 A 股股票预案
和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动预防和控制
风险。
（4）竞争风险。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产
品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞
争日趋激烈，同时也面临着来自国际航空巨头的挑战。公司的旅客运输量已经连
续 42 年居中国各航空公司之首，在机队规模、航线网络、航线数量、航班频率、
管控及资源协调能力等方面具有独特优势。本次非公开发行 A 股股票将进一步
增强公司的抗风险能力和核心竞争力，但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面
临较大的竞争风险。针对上述风险，公司将不断提升竞争力，完善航线网络布局、
提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金使用与
管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详
细的规定。同时，公司将为本次非公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，
并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和
公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
公司将根据疫情发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略。公司将全力
抢抓客运收入，紧盯疫情变化，滚动优化国内航线航班；积极把握货运物流增收
机遇，全面提升货机利用率；着力强化成本管控，积极争取政策支持，大幅压降
成本费用；稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市
场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
自上市以来，公司按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等相关
非公开发行 A 股股票预案
法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保
董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制
管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担补偿责任。”
非公开发行 A 股股票预案
同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交
易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函的承诺不能
满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之
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