证券代码：600767 证券简称：运盛医疗 公告编号：2021-054 号
运盛（成都）医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
章程>的议案》。现将相关事宜公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情
况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第三十三条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的行 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
为时，由董事会或股东大会召集人决定某 的行为时，由董事会或股东大会召集人决
一日为股权登记日，股权登记日收市后登 定某一日为股权登记日，股权登记日收市
记在册的股东为享有相关权益的股东。 后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十六条 股东大会、董事会的决议 第三十六条 股东大会、董事会的决议
违反法律、行政法规，股东有权请求人民 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
撤销。 销。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
…… （十三）审议批准本章程第四十四条
（十三） 审议下列对外担保行为： 规定的对外担保及第四十五条规定的重大
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 （十四）审议批准变更募集资金用途
资产的 50%以后提供的任何担保； 事项；
…… （十五）公司与关联人拟发生的（公
供的担保。 市公司义务的债务除外）交易金额在人民
（十四） 审议批准变更募集资金用途 币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
事项； 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五） 公司董事会审议关联交易事 （十六）审议股权激励计划；
项时，关联董事回避后董事会不足法定人 （十七）审议法律、行政法规、部门
数时，应当由全体董事（含关联董事）就 规章和本章程规定应当由股东大会决定的
将该等交易提交公司股东大会审议等程序 其他事项。
性问题作出决议，由股东大会对该等交易 上述股东大会的职权不得通过授权的
作出相关决议； 形式由董事会或其他机构和个人代为行
（十六） 公司发生的交易（提供担保、 使。
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
……
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
原第四十三条第（十三）项，单独成条，新增：
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定应当由股东
大会决定的其他担保。
原第四十三条第（十六）项，单独成条，新增：
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易（除购买、出售重大资产）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
上述“交易”包括：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；提供财务
资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产(受赠现金资
产除外)；债权或债务重组；签订许可协议以及上海证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 本公司召开股东大会的 第四十八条 本公司召开股东大会的
地点为公司、公司的控股子公司或分公司 地点为公司、公司的控股子公司或分公司
之注册地或经营地或者董事会认为可以便 之注册地或经营地或者董事会认为可以便
于股东参加会议的其他地点。 于股东参加会议的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其正式委任的代理人签署。
股东大会提供网络投票或其他投票方
式时，按照监管部门相关规定确定股东身
份。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十二条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出会议议题明确、内容完整的提案 事会提出会议议题明确、内容完整的提案
及相关形式和内容均齐备的材料并提供与 及相关形式和内容均齐备的材料并提供与
其有权提议召开临时股东大会的证明文 其有权提议召开临时股东大会的证明文
件。非经有效公证或提供其他有效证明文 件。董事会应当根据法律、行政法规和本
出召开股东大会的要求，也不得委托他人 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
（含其他股东）签署相关文件；除此以外， 意见。……
股东应亲自提出召集临时股东大会的要求
并亲自签署有关文件。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。……
删除:
第五十六条 临时提案涉及下列事项，同时该事项未在董事会会议通知中列出的，
提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并
由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除第五十五条和本条第 1 款规定的相关情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大
会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺
序，对临时提案连续编号并予以公告。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董
事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
删除:
第五十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进
行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系， 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会
讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提
交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人
可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
删除:
第五十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况
等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在
股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资
证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会
的提案。
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。
董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股
净资产，以及对公司今后发展的影响。
删除：
第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并
公告。
删除：
有异议，可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
删除：
第八十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过 20%的；
（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
删除：
日后三日内再次公告股东大会通知。
第九十条 股东大会审议有关关联交 第八十五条 股东大会审议有关关联
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会说明其关联关系并主动
提出回避申请；股东没有主动说明关联关
系并回避的，其他股东可以要求其说明情
况并回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；应予回避的关联股东对于涉及
自己的关联交易可以参加讨论，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交
易是否公允合法等事宜向股东大会作出解
释和说明；
（三）主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联交易事项形成决议，必须
由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；如该交易事项属特别决
议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过。
第九十二条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事候选人提名方式和程序为：
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 （一）单独或者合并持有公司 3%以上
议，可以实行累积投票制。 股份的股东、董事会可以向股东大会提出
非独立董事候选人的议案，单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东、董事会可以
向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东、监事会可以向股东大会提出
非职工代表出任的监事候选人的议案，职
工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主提名并选
举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
第九十三条 累积投票制是指股东大 第八十八条 累积投票制是指股东大
会选举董事或监事时，有表决权的每一股 会选举董事或监事时，有表决权的每一 股
份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的 份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体操作如下：
（一）股东大会工作人员发放选举非
独立董事和独立董事选票，投票股东必须
在一张选票上注明其所持公司股份数，并
在其选举的每名董事后标其使用的表决权
数目（或称选票数）。
……
（六）如果股东大会虽经表决，但当
选董事的人数仍不足应选董事人数时，由
公司下次股东大会补选。
第一百一十八条 独立董事履行以下 第一百一十三条 独立董事履行以下
职责： 职责：
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）重大关联交易应由独立董事认
联人达成的总额高于 300 万元或高于上市 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 问报告，作为其判断的依据；
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 重大关联交易是指：
机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断 1、公司与关联自然人发生的交易额在
…… 外）；
独立董事行使上述职权应当取得全体 2、公司与关联法人发生的交易金额在
独立董事的二分之一以上同意。 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
提供担保除外）。
……
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
删除：
第一百三十条 公司对外担保应当遵守以下规定，本章程另有规定除外：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保；
（二）公司对外担保总额未达到最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司对外担保（关联担保除外）
总额未达到最近一期经审计的公司总资产 30％的，由董事会审议，并应当取得董事会
全体成员 2/3 以上签署同意；超过此标准的应经股东大会批准。不得直接或间接为资产
负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力；
（五）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对
外担保事项；
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百三十二条 董事长行使下列职 第一百二十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
…… ……
（七）在董事会闭会期间，审批符合 （七）公司发生本章程第四十五条规
以下标准的交易事项（包括购买或者出 售 定的交易，未达到董事会审批标准的，董
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款 事长有权审批。
等）、提供财务资助、租入或者租出 资产、 （八）董事会授予的其他职权。
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权、债务重组、签 订许可使
用协议、转让或者受让研究与开发项目以
及交易所认定的其他交易）：
面值和评估值的，以高者为准）未达 到公
司最近一期经审计总资产的 10%；
和费用）未达到公司最近一期经审计 净资
产的 10%，或绝对金额未达到 1000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%，或 绝对
金额未达到 100 万元；
计年度相关的营业收入未达到公司最 近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或
绝对金额未达到 1000 万元；
计年度相关的净利润未达到公司最近 一
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对
金额未达到 100 万元；
未达到 30 万元的关联交易（公司提供 担
保除外）；
达到 300 万元，或未达到公司最近一 期经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司
提供担保除外）。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 董事会会议应当由 第一百三十二条 董事会会议应当由
享有一票表决权。董事会作出决议，必须 有一票表决权。董事会作出决议，必须经
经全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
第一百三十九条 董事会临时会议在 第一百三十三条 董事会决议表决方
保障董事充分表达意见的前提下，可以用 式为：书面表决和举手表决方式。
签字。 意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
删除：
一票表决权。
删除：
不得少于监事人数的 1/3。
第一百七十八条 监事会议应当由 第一百七十条 监事会会议应当由 1/2
一票表决权。监事会作出决议必须由出席 表决权。监事会决议应当经全体监事过半
会议的监事过半数通过。 数通过。
第二百零四条 公司召开董事会的会 第一百九十六条 公司召开董事会的
议通知，以邮件或传真方式进行。 会议通知，以邮件、电子邮件或传真方式
进行；临时董事会会议可采用电子邮件、
传真、电话或者其他口头方式发出。
第二百零五条 公司召开监事会的会 第一百九十七条 公司召开监事会的
议通知，以邮件或传真方式进行。 会议通知，以邮件、电子邮件或传真方式
进行；临时监事会会议可采用电子邮件、
传真、电话或者其他口头方式发出。
第二百零九条 公司可以依法进行合 第二百零一条 公司可以依法进行合
并或者分立。公司合并可以采取吸收合并 并或者分立。公司合并可以采取吸收合并
和新设合并。 和新设合并。
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第二百二十条 债权人应当自接到通 第二百一十二条 债权人应当自接到
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
告之日起 45 日内向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的 债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当 有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权登记。 对债权登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百二十二条 公司财产按下列顺 第二百一十四条 公司财产按下列顺
序清偿： 序清偿：
（一）支付清算费用; （一）支付清算费用;
…… ……
（五）按股东持有的股份比例进行分 （四）清偿公司债务。
配。 清算期间，公司存续，但不能开展与
公司财产未按前款第（一）至（四） 清算无关的经营活动。
项规定清偿前，不分配给股东。 公司财产按上述顺序完成清偿后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比例进
行分配。
第二百三十条 本章程以中文书写，其 第二百二十二条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
歧义时， 以在上海市工商行政管理局最近 有歧义时， 以在市场监督管理局最近一次
一次核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他条款保持不变，相应章节和条
款序号依次调整。上述《公司章程》修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
特此公告。
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