证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2021-035
中国国际航空股份有限公司
日常关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易须提交公司股东大会审议；
? 本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）签署了《政府包机服务
框架协议》《房产租赁框架协议》《相互提供服务框架协议》及《空运销售代理
框架协议》；本公司与中航集团公司的全资子公司中国航空传媒有限责任公司（以
下简称“中航传媒”）签署了《传媒业务合作框架协议》；本公司与中航集团公
司的全资子公司中国航空集团建设开发有限公司（以下简称“中航建设”）签署
了《基本建设工程项目委托管理框架协议》。前述协议有效期均自 2019 年 1 月
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券日
报》的相关公告。
鉴于前述日常关联交易协议将于 2021 年 12 月 31 日届满，为保持相关业务
的连续性，经本公司第五届董事会第三十三次会议批准，本公司于 2021 年 10 月
集团公司签署的《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》《房地产租赁
持续性关联（连）交易框架协议》《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协
议》；（2）与中航传媒签署的《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》；
（3）与中航建设签署的《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框
架协议》（以下统称“本次关联交易”），本公司第五届第三十三次董事会会议
同时审议通过了本次关联交易 2022-2024 年各年度交易金额上限。
二、关联方介绍和关联关系
元人民币，住所为北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709，法定
代表人为宋志勇。中航集团公司主要经营中航集团公司及其投资企业中由国家投
资形成的全部国有资产和国有股权，飞机租赁及航空器材及设备的维修业务。中
航集团公司直接持有本公司 40.98%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集
团）有限公司持有本公司 10.72%的股份，为本公司的控股股东。
民币，住所为北京市顺义区南法信镇顺畅大道 1 号 B-0311 室，法定代表人为赵
晓航。中航传媒主要从事传媒广告业务。中航传媒是中航集团公司的全资子公司。
民币，住所为北京市顺义区龙湾屯镇府前街南侧，法定代表人为布赫。中航建设
主要从事资产受托管理、房地产开发、建筑工程施工、监理等业务。中航建设是
中航集团公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航集团公司、中航传媒及中航建
设为本公司的关联方。因此，本公司与前述关联方之间的交易构成本公司的关联
交易。
三、日常关联交易主要内容、定价政策和年度上限
（一） 政府包机服务
本公司与中航集团公司于 2021 年 10 月 29 日签署《政府包机服务持续性关
联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航集团公司为完成政府包机任务，需使用本公司提供的包机服务。
本公司同意按《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》的条款和条件，
为中航集团公司提供政府包机服务。
（2）中航集团公司与本公司协商同意政府包机服务按照承运人提供政府包
机服务的成本加上合理利润（合理利润率通常为 5%至 10%）的方式由双方公平
协商厘定价格，成本包括直接成本和间接成本。
（3）《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》有效期自 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
作为中国的载旗航空公司，本公司过往一直向国家领导人、政府代表团、国
家体育和文化代表团等提供政府性差旅包机服务。作为政府包机指定承运人，本
公司已经具有一定的品牌知名度。依据《政府包机服务持续性关联（连）交易框
架协议》按照成本加成的收费方式，本公司可由该项交易取得收入。
根据过往签署的《政府包机服务框架协议》，2019-2021 年各年度，中航集
团公司就政府包机服务向本公司支付的年度金额上限均为人民币 90,000 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日两个年度各年及 2021 年前 6 个月，
中航集团公司就政府包机服务向本公司实际支付的总金额分别为人民币 48,700
万元、人民币 42,500 万元及人民币 0 万元。
本公司董事会建议于 2022-2024 年各年度，本公司就政府包机服务产生收入
的年度金额上限分别为人民币 90,000 万元、人民币 90,000 万元及人民币 90,000
万元。
过往上限 过往金额 未来上限
交易
年度 年度 年度 年度 年度 前6个月 年度 年度 年度 年度
过往上限 过往金额 未来上限
的年 的年 的年 实际 实际 未经审 预计 的年 的年 的年
度上 度上 度上 全年 全年 计的实 年度 度上 度上 度上
限 限 限 金额 金额 际金额 金额 限 限 限
政府
包机
人民 人民 人民 人民 人民 人民 人民 人民 人民
服务
币 币 币 币 币 人民币 币 币 币 币
产生
的收
万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元
入金
额
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑上表所载同类交易的过往和预计
交易金额。随着中国在世界上的影响力进一步增强以及未来新型冠状病毒肺炎疫
情对全球影响的逐渐减弱，政府的出访活动预期在 2022 至 2024 年将逐步恢复并
持续增加，预计 2022 至 2024 年政府包机收入的年度交易上限维持每年人民币
由于政府包机需求不定期且难以预计，加之 2020 年突如其来的疫情，在中
国民航局实行国际航班“五个一”政策后，国际包机业务有所减少，致使 2019
年至 2021 年本公司包机收入金额不及预期。
（二） 相互提供服务
本公司与中航集团公司于 2021 年 10 月 29 日签署《相互提供服务持续性关
联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）接受中航集团公司及
其持有 30%或以上的资本性权益或股东大会投票权或多数董事受中航集团公司
直接或间接控制的公司或其他实体（以下简称“中航集团”，不含本集团）的委
托，向中航集团提供产品或服务，包括但不限于：离退休人员管理服务、人力资
源服务（包括人事用工、档案信息、薪酬福利、社会保险、员工服务等事务类、
服务类和咨询类服务)、信息技术服务、采购服务、培训服务、航空旅客运输代
理业务及提供机上供应品等。
本集团向中航集团提供前述相关产品或服务的价格将基于本集团成本及合
理服务费率（服务费通常为成本的 3%至 10%）和/或参考本集团就同类型产品或
服务向其他人士提供的非关联（连）交易价格，最终经双方公平协商确定。
（2）本集团委托中航集团作为本集团的辅助生产类供应方或供应类服务的
管理方，向本集团提供如下产品或服务（以供应方获得相关资质等为前提），包
括但不限于：
① 全球航班机上餐食与机供品管理服务；
② 出勤楼的经营管理服务；
③ 指定地区的办公楼宇及其区域范围内的物业管理服务（包含但不限于北
京、成都、重庆、上海、杭州、广州、武汉、呼和浩特等地区；包括但不限于保
洁服务、绿植服务、洗涤服务、停车管理服务、采购及维修服务、能源管理等服
务）；
④ 驻组保障服务、航延旅客保障服务、场景里程支付产品；
⑤ 航站楼内高端旅客值机区和休息室餐食保障及保洁等服务；
⑥ 其他委托服务。
对于中航集团向本集团提供前述相关产品或服务的价格按照下述原则确定：
①基于中航集团报价并参考市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价
格（如有），并经考虑服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等因素后，
双方公平协商确定最终交易价格；和/或②基于中航集团的成本及合理服务费率，
双方公平协商确定服务费用，并视中航集团管理情况进行奖罚，最终按照交易实
际发生额进行结算。服务费率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况
下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品或服务的利润
率厘定，服务费通常不超过成本的 10%。
（3）中航集团为本集团的辅助生产类服务或供应类服务的供应方之一，中
航集团将向本集团提供的产品或服务（以供应方获得相关的资质等为前提）包括
但不限于：
① 酒店住宿及员工疗养服务；
② 印刷机票和其他印刷品的服务；
③ 航空旅客运输代理业务；
④ 航空配餐服务、各种机上服务用品的供应服务等其他服务。
中航集团向本集团提供的上述相关产品或服务，按照下述原则确定：①如有
政府定价或指导价，可遵循政府定价或指导价；②如无政府定价或指导价，可参
考市场上同类型产品或服务的至少两名独立第三方的市场价格（如有），并经考
虑服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等因素后，双方公平协商厘定最
终交易价格。如服务接受方的服务需求发生变化，依据相关成本、服务质量或其
他因素的变动幅度双方进行协商适度调整交易价格；③如公开市场价格无法获取
或市场上没有相同或类似的业务活动时，双方可基于中航集团的成本加合理服务
费率，并视中航集团管理情况进行奖罚，最终按照交易实际发生额进行结算。合
理服务费率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史
平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品或服务的利润率厘定，服务费通
常不超过成本的 10%。
（4）中航集团与本集团相互委托进行人力资源共享业务。
本集团与中航集团相互委托进行人力资源共享，原则上按照人工成本并经双
方公平协商确定交易价格，交易价格由实际用工单位全额承担。
（5）在本次续订持续关联（连）交易协议的过程中，为了更好管理相关业
务，本公司与中航集团公司不再续订于 2018 年 10 月 30 日签署的《空运销售代
理框架协议》，《空运销售代理框架协议》下中航集团向本集团提供的客运代理
业务纳入《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》进行规管，而《空运
销售代理框架协议》下中航集团向本集团提供的货物销售代理业务已纳入本公司
与中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）于 2019 年 10 月 30 日签
署的持续关联（连）交易框架协议中进行规管。
（6）《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》有效期自 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
本集团在离退休人员管理、人力资源服务等专业领域具备服务资质和良好的
专业能力，中航集团有意愿继续与本集团进行相关业务合作。
就中航集团提供的前述服务，本公司董事相信中航集团拥有市场独立第三方
所欠缺的优势，包括（1）航空业知识；（2）过往提供的优质及准时服务的良好
记录；（3）中航集团提供服务的地点一般在本公司附近，因此有能力提供高效
服务。鉴于上述因素，本公司董事相信与中航集团公司订立上述交易符合本集团
的最佳利益。
（1）根据过往签署的《相互提供服务框架协议》，2019-2021 年各年度，本
集团向中航集团支付的年度金额上限分别为人民币 210,000 万元、人民币 250,000
万元及人民币 300,000 万元。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日两个
年度各年及 2021 年前 6 个月，本集团向中航集团实际支付的总金额分别为人民
币 148,300 万元、人民币 96,700 万元及人民币 57,700 万元。
本公司董事会建议于 2022-2024 年各年度，本集团应付中航集团的年度金额
上限分别为人民币 265,000 万元、人民币 275,000 万元及人民币 278,000 万元。
过往上限 过往金额 未来上限
度实际 度实际 度预计
交易 度的年 度的年 度的年 未经审 度的年 度的年 度的年
全年金 全年金 年度金
度上限 度上限 度上限 计的实 度上限 度上限 度上限
额 额 额
际金额
本集 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
团支 210,000 250,000 300,000 148,300 96,700 57,700 193,500 265,000 275,000 278,000
付金 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元
过往上限 过往金额 未来上限
额
（2）根据过往签署的《相互提供服务框架协议》，截至2019年12月31日、
总金额分别为人民币500万元、人民币1,500万元及人民币1,400万元。
本公司董事会建议于2022-2024年各年度，中航集团向本集团支付的年度金
额上限分别为人民币10,000万元、人民币11,000万元及人民币12,100万元。
过往上限 过往金额 未来上限
度实际 度实际 度预计
交易 度的年 度的年 度的年 未经审 度的年 度的年 度的年
全年金 全年金 年度金
度上限 度上限 度上限 计的实 度上限 度上限 度上限
额 额 额
际金额
本集
航集团收取的交易金额合计均未 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
团收
超过本公司批准交易时适用的联 500 万 1,500万 1,400万 3,000万 10,000 11,000 12,100
入金
交所规定的完全豁免上限且未达 元 元 元 元 万元 万元 万元
额
到上交所规定的披露标准。
于批准上述本集团向中航集团支付金额年度上限时，本公司董事已考虑同类
交易的过往交易数据及未来几年本集团空中客运服务的预期增长。考虑到：（1）
预计未来三年本集团运力规模将逐渐恢复至疫情前水平，本集团对机上服务用品
的供应服务、航食配餐服务、航空地面服务等辅助生产类服务或供应类服务的需
求也将逐渐恢复至疫情前水平且将不断增大；（2）预期未来三年人工成本的增
加；（3）将航站楼餐食保障及保洁的业务纳入《相互提供服务持续性关联（连）
交易框架协议》，因此预计每年新增约人民币 15,000 万元至人民币 20,000 万元
的交易金额；（4）未来三年本集团新增业务而导致的相关支出增加。综合考虑
前述因素，预计 2022-2024 年各年度，本集团根据《相互提供服务持续性关联（连）
交易框架协议》向中航集团支付的金额分别不超过人民币 265,000 万元、人民币
于批准上述中航集团向本集团支付金额年度上限时，本公司董事已考虑：
（1）
本集团新增提供人力资源管理等服务；（2）预期三年人工成本的增加。综合考
虑前述因素，预计 2022 年本集团根据《相互提供服务持续性关联（连）交易框
架协议》向中航集团收取的金额不超过人民币 10,000 万元，2023 年、2024 年预
计分别不超过人民币 11,000 万元、人民币 12,100 万元。
供品供给量大幅减少；另外本公司面对疫情冲击，加强刚性成本、可控费用的精
细化管理。综合影响下，本集团向中航集团支付的相关金额较年度上限有较大幅
度减少。
（三） 房地产租赁
本公司与中航集团公司于 2021 年 10 月 29 日签署《房地产租赁持续性关联
（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）本集团将自有房屋（包括本集团自建或根据中航集团需求定制建造的
房屋）或合法拥有使用权的土地出租给中航集团供其生产经营、办公和仓储等使
用，并基于生产经营、办公和仓储等业务需求向中航集团承租其自有房屋及合法
拥有使用权的土地。
（2）本集团（作为出租方）综合考虑房产、土地相关成本、税费及合理利
润率（不超过10%）以及房产、土地的租赁位置、服务品质等因素，与中航集团
按公平原则进行磋商并最终厘定向中航集团出租房产、土地的价格，出租价格应
不低于可比情况下本集团向独立第三方的出租价格（如有）。
本集团（作为承租方）综合考虑周边独立第三方提供同类型房产、土地租赁
服务（如有），并参考市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格并考
虑相关因素后与中航集团公平协商确定向中航集团承租房产及土地使用权的价
格，若经市场调研后，周边无同类型可比市场，则采用成本加成方法进行定价；
合理利润率主要参考房地产租赁行业就类似服务（在可能情况下）所发布的历史
平均价及/或其他上市公司所披露可资比较服务的利润率厘定，合理利润率不超
过10%。前述承租价格应不高于可比情况下中航集团向独立第三方的出租价格
（如有）。
双方按照实际需求互相租赁对方房产、土地时，双方可按上述定价原则确定
各自房产、土地的租赁价格报价，最终按照等价交换的原则进行房产和土地使用
权的置换。
（3）《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》项下租金支付方式由
具体协议约定，可按分期或趸交形式支付。
（4）根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，本集团与中航
集团之间房产、土地的租赁期限不超过三年；但若政府或行业有特殊要求，则房
产、土地的租赁期限可遵照执行；或如房屋属于按照中航集团要求而定制建造的，
则房屋的租赁期限原则上不超过其使用年限。
（5）《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》规定的租赁期限自2022
年1月1日至2024年12月31日。
本集团于日常业务过程中曾与包括关联方及独立第三方在内的不同人士订
立类似的房产租赁交易。
（1）根据过往签署的《房产租赁框架协议》，2019-2021年各年度，本集团
向中航集团支付租金的年度金额上限分别为人民币13,500万元、人民币15,500万
元及人民币17,900万元。截至2019年12月31日、2020年12月31日两个年度各年及
元、人民币8,000万元及人民币3,600万元。
本公司董事会建议于2022-2024年各年度，本集团向中航集团支付租金的年
度金额上限分别为人民币12,000万元、人民币13,200万元及人民币14,500万元。
过往上限 过往金额 未来上限
年前6
年度 2020年 2021年
度实际 度实际 未经 度预计 度预计 度预计 度预计
交易 的年 度的年 度的年
全年金 全年金 审计 年度金 租金支 租金支 租金支
度上 度上限 度上限
额 额 的实 额 付金额 付金额 付金额
限
际金
额
本集
人民 人民
团支 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
币 币
付租 15,500 17,900 7,900万 8,000万 9,700万 12,000 13,200 14,500
金金 万元 万元 元 元 元 万元 万元 万元
万元 万元
额
本公司作为同时在 H 股上市的公司，《房地产租赁持续性关联（连）交易
框架协议》项下交易构成联交所规定的关连交易，根据联交所规定，本集团作为
承租人的房产租赁持续关连交易以本集团订立的租赁协议所涉及的使用权资产
的总值设定全年上限。于 2022-2024 年各年度，本集团作为承租人根据《房地产
租赁持续性关联（连）交易框架协议》订立的租赁所涉及的使用权资产的总值预
计分别不超过人民币 35,000 万元、人民币 37,000 万元及人民币 39,000 万元。
（2）根据过往签署的《房产租赁框架协议》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日两个年度各年及 2021 年前 6 个月，本集团向中航集团公司实际收
取的租金总额分别为人民币 300 万元、人民币 300 万元及人民币 100 万元，2021
年全年预计收取租金金额为人民币 2,900 万元。
本公司董事会建议于2022-2024年各年度，本集团向中航集团收取的年度租
金总金额上限分别为人民币15,000万元、人民币16,600万元及人民币17,600万元；
另外，本集团所涉及定制物业租赁收取的趸交租金于2023年及2024年分别不超过
人民币23,000万元及人民币33,000万元。
过往上限 过往金额 未来上限
交易
年度 度的年 度的年 度实际 度实际 年前6 度预计 度预计 度预计 度预计
过往上限 过往金额 未来上限
的年 度上限 度上限 全年金 全年金 个月 年度金 收取金 收取金 收取金
度上 额 额 未经 额 额 额 额
限 审计
的实
际金
额
本集 2019-2021年各年度，本集团向
团收 中航集团收取的交易金额合计
人民币 人民币 人民 人民币 人民币 人民币 人民币
取年 均未超过本公司批准交易时适
度租 用的联交所规定的完全豁免上
元 元 万元 元 万元 万元 万元
金总 限且未达到上交所规定的披露
金额 标准。
本集
团因
定制
物业 人民币 人民币
收取 — — — — — — — 0 23,000 33,000
的趸 万元 万元
交租
金金
额
注： 本集团预计未来三年将根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》与中航集团发生定制
的租赁交易，即本集团根据中航集团的需求在本集团拥有使用权的土地上建设房屋（“定制物业”），并
在定制物业建成后向中航集团进行出租并开始计算租期。该等租赁交易的租金由租期开始前收取并自租期
开始时作为融资租赁进行财务记账的趸交租金（通常等于房屋的建造成本）（“趸交租金”）和租期开始
后的年度租金（“年度租金”）组成。就年度租金部分，已涵盖在中航集团根据《房地产租赁持续性关联
（连）交易框架协议》向本集团应付的年度租金总金额上限中予以考虑。就趸交租金的部分，由于趸交租
金在租期开始时会作为融资租赁进行财务记账，因此本公司参考融资租赁交易的上限设置方式，就趸交租
金制定了年度交易上限。
于批准本集团租金支出金额年度上限时，本公司董事主要考虑：（1）同类
交易的过往交易数据；（2）本集团向中航集团支付的租金的未来增长水平（预
计每年上涨 5%左右）以及由于本集团业务发展导致新增租赁需求。综合考虑前
述因素，预计 2022 年至 2024 年各年度，本集团根据《房地产租赁持续性关联（连）
交易框架协议》向中航集团支付的租金金额不超过人民币 12,000 万元、人民币
于批准本集团租金收入金额年度上限时，本公司董事主要考虑：（1）过往
年度的交易情况；
（2）本公司将所持国货航股权转让给中航集团公司后，自 2022
年起，本公司对国货航房地产租赁纳入《房地产租赁持续性关联（连）交易框架
协议》进行集中统一管理，将新增相关租赁收入金额；（3）根据《房地产租赁
持续性关联（连）交易框架协议》，本集团和中航集团在未来三年中可能发生的
定制物业交易包括中航集团拟在杭州萧山国际机场新建配餐楼（“杭州配餐楼项
目”）及中航集团拟在北京首都国际机场和天津滨海国际机场新建配餐楼（“京
津配餐楼项目”）；考虑上述项目的预计建造成本以及租期开始时间（其中，杭
州配餐楼项目预计于 2023 年或 2024 起租，京津配餐楼项目预计于 2024 年起租），
并考虑一定的租金预留空间。综合考虑前述因素，预计本集团根据《房地产租赁
持续性关联（连）交易框架协议》向中航集团收取的年度租金总金额不超过人民
币 15,000 万元、人民币 16,600 万元及人民币 17,600 万元，定制物业租赁收取的
趸交租金于 2023 年及 2024 年分别不超过人民币 23,000 万元及人民币 33,000 万
元。
（四） 传媒业务合作
本公司与中航传媒于2021年10月29日签署《传媒业务合作持续性关联（连）
交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航传媒为本集团提供传媒业务服务。其中，本公司授予中航传媒机
舱读物、影视、音乐与音频等文化内容的独家发放权。本公司委托中航传媒作为
本公司传媒业务的总服务商，向本公司提供以下传媒业务（“委托业务”）：
① 机上娱乐系统业务、机上网络平台业务；
② 品牌传播和产品营销推广类业务：包括但不限于品牌调研咨询规划类、
设计文案策划类、平面影视拍摄制作类、公关活动类、媒介广告投放类、宣促品
和IP形象制作管理类、社交媒体运维类、知识产权管理类；
③ 新闻宣传业务，包括但不仅限于对外媒体运维、对内报刊制作等；
④ 广告管理业务、媒体合作管理业务；
⑤ 其他本公司委托的传媒业务。
本公司亦可能向中航传媒采购委托业务以外的传媒产品或服务。
中航传媒与本公司按照业务需要签订相关业务执行协议，本公司负责业务的
执行标准、业务需求、预算、评价，中航传媒负责业务的总实施。如中航传媒为
本公司的控股子公司提供传媒业务服务，双方参照《传媒业务合作持续性关联
（连）交易框架协议》的原则签订相关业务执行协议。
（2）本公司与中航传媒同意以如下方式确定交易对价：
就中航传媒在经营本公司传媒业务过程中使用的本公司媒体，中航传媒向本
公司每年支付媒体资源费人民币1,389.15万元（含税）。
对于《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》约定的委托业务，本
集团将根据服务项目及具体需求，基于中航传媒报价并参考同类型市场服务的至
少两名独立第三方的市场价格(如有)，并经考虑服务标准、范围、业务量、订约
方的具体需求等因素后，双方公平协商确定最终交易价格；和/或基于中航传媒
成本及合理服务费率（服务费通常不超过成本的10%）双方公平协商确定服务费
用，并视中航传媒管理情况进行奖罚，最终按照交易实际发生额进行结算。
对于《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》约定的委托业务以外
的传媒产品或服务，本集团将按照下述原则与中航传媒公平协商厘定并支付相关
服务费用：① 如有政府定价或指导价，可遵循政府定价或指导价；② 如无政府
定价或指导价时，可基于中航传媒报价并参考同类型市场服务的至少两名独立第
三方的市场价格(如有)，并经考虑服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求
等因素后，双方公平协商厘定最终交易价格；③ 如公开市场价格无法获取或市
场上没有相同或类似的业务活动时，双方基于中航传媒的成本加合理服务费率
（服务费通常不超过成本的10%）方式厘定，并视中航传媒管理情况进行奖罚，
最终按照交易实际发生额进行结算。
（3）《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》的有效期自2022年1
月1日至2024年12月31日。
本公司董事相信，与中航传媒进行前述交易，符合本公司的最佳利益，原因
为：（1）传媒及广告业务不是本公司的专长，而中航传媒拥有机上广告营运的
丰富经验及拥有广泛的广告赞助商渠道；（2）中航传媒作为一家长期从事航空
传媒业务的公司，拥有专业的资质和团队，且对本公司的企业文化、品牌有较深
的理解，在娱乐系统节目制作、广告代理等航空媒体业务领域具有方面有一定优
势。
（1）根据过往签署的《传媒业务合作框架协议》，2019-2021年各年度本集
团向中航传媒支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用等在内
的年度金额上限分别为人民币55,000万元、人民币70,000万元及人民币75,000万
元。截至2019年12月31日、2020年12月31日两个年度各年及2021年前6个月，本
集团向中航传媒实际支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用
在内的总金额分别为人民币22,100万元、人民币11,400万元及人民币6,900万元。
本公司董事会建议于2022-2024年各年度，本集团应向中航传媒支付的包括
机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用等在内的年度金额上限分别为人
民币40,000万元、人民币50,000万元及人民币60,000万元。
过往上限 过往金额 未来上限
度实际 度实际 度预计
交易 的年度上 度的年 度的年 未经审 度的年 度的年 度的年
全年金 全年金 年度金
限 度上限 度上限 计的实 度上限 度上限 度上限
额 额 额
际金额
过往上限 过往金额 未来上限
本集
团应
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
付中
航传
元 万元 万元 万元 万元 元 万元 万元 万元 万元
媒的
金额
（2）于《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》有效期内，本集
团向中航传媒收取的交易金额合计预期将不超过本公司批准《传媒业务合作持续
性关联（连）交易框架协议》时适用的联交所规定的完全豁免上限且未达到上交
所规定的披露标准。
于批准传媒业务采购支出金额年度上限时，本公司董事考虑到上表所载相同
类型交易的过往和预计交易金额及下列因素：（1）预计未来三年本集团运力规
模将逐渐恢复至疫情前水平，本集团对机上视听节目、广告代理等航空媒体业务
的需求量会相应增加；（2）本公司服务发展战略要求服务质量不断提高，因此，
本公司将逐步恢复并增加对航空媒体业务的采购、制作、推广、传播等方面的投
入，并更多地委托中航传媒提供传媒业务服务。综合上述因素，预计2022-2024
年的交易金额会较以往有所增加。以2021年本集团预计将向中航传媒支付的交易
金额为基准，考虑到前述业务增长情况，预计2022-2024年各年度此项交易金额
将分别不超过人民币40,000万元、人民币50,000万元和人民币60,000万元。
受疫情影响，国际、国内运力规模大幅下滑，随之集团对机上视听节目、广
告代理等航空媒体业务的采购量大幅下滑；同时，本公司面对疫情冲击，加强了
刚性成本及可控费用的精细化管理，综合影响向中航传媒支付的传媒业务金额有
较大幅度减少。
（五） 基本建设工程项目委托管理
本公司与中航建设于2021年10月29日签署《基本建设工程项目委托管理持续
性关联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）运作方式
中航建设及其持有30%或以上的资本性权益或股东大会投票权或多数董事
受中航建设直接或间接控制的公司或其他实体（以下简称“中航建设集团”）受
本公司委托担任项目的管理者并受本公司的委托组建项目指挥部，针对本集团项
目的特点，运用自身的行业知识和专业技能，为本集团的项目提供管理服务，管
理工作涵盖项目的前期管理、项目实施进程中的管理和项目的后期管理。
（2）委托管理费
中航建设集团以项目的规模或投资为依据，按照委托管理内容向本集团收取
服务费用，服务费用根据本集团核定中航建设投入的人力，按照全人工成本实际
费用和奖罚费用（包括人工成本预算结余奖励、工期管理奖罚及投资管控结余奖
罚等）计取，具体事宜在相关协议中明确。
（3）《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》的有
效期限自2022年1月1日至2024年12月31日。
本公司董事相信与中航建设集团进行《基本建设工程项目委托管理持续性关
联（连）交易框架协议》项下之交易，符合本集团的最佳利益，原因为：中航建
设集团专门从事与航空业有关的建设工程项目，在与航空业相关的工程项目建设
管理方面具有较丰富的经验，且与本集团过往合作良好；委托管理属于大型基本
建设工程项目经常采用的一种管理模式，通过工程项目管理外包方式，能使本集
团将其管理资源更好地集中于核心业务的经营。
根据过往签署的《基本建设工程项目委托管理框架协议》，2019-2021年各
年度本集团向中航建设集团支付委托管理费金额上限分别为人民币12,000万元、
人民币13,000万元及人民币13,000万元。截至2019年12月31日、2020年12月31日
两个年度各年及2021年前6个月，本集团向中航建设实际支付的委托管理费用总
金额分别为人民币1,300万元、人民币4,400万元及人民币1,100万元。
本公司董事会建议于2022-2024年各年度，本集团应向中航建设集团支付的
年度金额上限分别为人民币9,000万元、人民币9,000万元及人民币9,000万元。
过往上限 过往金额 未来上限
年度 2020年 年度 前6个月 2022年 2023年 2024年
度实际 度实际 度预计
交易 的年 度的年 的年 未经审 度的年 度的年 度的年
全年金 全年金 年度金
度上 度上限 度上 计的实 度上限 度上限 度上限
额 额 额
限 限 际金额
本集团
人民 人民
向中航 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
币 币
建设集 13,000 1,300 4,400万 1,100万 6,700 9,000 9,000万 9,000万
团支付 万元 万元 元 元 万元 万元 元 元
万元 万元
的金额
于批准上述年度上限时，本公司董事考虑到：受疫情影响，已开工项目时间
有所延后，已有基建项目施工进度有所放缓，预期将在未来加快相应项目的施工
进度，因此预计将增加委托管理支出；随着本公司的业务发展，本公司预期未来
三年对新建、扩改建及维修项目的需求将有一定增加。因此，预计 2022-2024 年
各年，根据《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》向中
航建设集团支付的总金额将不超过人民币 9,000 万元。
原先预计的 2019 年新开工项目未如期开展，2020 年至今受疫情影响，已有
基建项目施工进度有所放缓，故向中航建设支付的委托项目管理费较预计有所减
少。
四、日常关联交易履行的审议程序
会议审议同意，并经独立董事事前认可，于 2021 年 10 月 29 日经公司第五届董
事会第三十三次会议审议通过。关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生及
薛亚松先生对此项议案的表决进行了回避。本公司独立董事发表了独立意见，认
为本公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定；本次关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；条款公平
合理，且符合本公司及全体股东的整体利益。
关联交易尚须提交股东大会批准。届时，本公司关联股东中航集团公司及其全资
子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是基于本集团日常经营业务所需，均按照正常商务条款或比正
常商务条款更佳的条款实施，交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整
体利益，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二一年十月二十九日
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