上海吉祥航空股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年十月
上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2021 年 10 月 19 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（212587 号），以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》
的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）
作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、
“发行人”、
“公司”或
“申请人”）本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人
律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计机构大
华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉
尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落
实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
五入所致。
上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
问题 1
本次发行募集资金将用于申请人引进 A320、B787 系列飞机和备用发动机
及偿还银行贷款。请申请人进一步说明新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对未来生
产经营及业绩的影响，引进飞机及备用发动机进展情况，是否存在法律障碍，
能否保证募投项目的顺利实施。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人进一步说明新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对未来生产经营及
业绩的影响，引进飞机及备用发动机进展情况，是否存在法律障碍，能否保证
募投项目的顺利实施
（一）新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响
新冠肺炎疫情虽然目前对于公司生产经营仍存在一定影响，但随着疫情防控
形势的好转，对公司未来生产经营及业绩的影响将进一步减弱。
在国内航线方面，虽然今年广州、深圳、南京、厦门等多地仍出现零星散发
病例及局部聚集性疫情，对公司国内旅客运输业务产生一定影响，但是我国国内
疫情总体已基本得到控制，国内旅客运输量相比 2020 年同期大幅上升。2021
年上半年度，公司国内旅客周转量为 14,579.96 百万人公里，相比 2020 年同期
增长 97.85%，国内旅客运输人数为 996.21 万人，相比 2020 年同期增长
在国际航线方面，虽然我国国际航线目前仍然延续“五个一”政策，即国内任
一航司至任一国家的航线只能保留一条，且一周只能安排一个航班，从而导致公
司国际旅客运输业务的周转量仍然较小，但是随着国际留学等跨国出行需求的逐
步增长，公司的国际旅客运输业务也有所复苏。2021 年一至三季度，公司国际
航线的客座率分别为 46.08%、53.08%和 60.02%；2021 年 9 月，公司国际航
线的客座率达到 67.88%，相比 2020 年同期增长 10.85%，也达到 2019 年同期
客座率 76.00%的近九成。
长期而言，随着我国疫情防控形势的向好，新冠肺炎疫情对公司未来生产经
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营及业绩的影响将进一步减弱。首先，我国国内疫情防控形势较好，社会生产和
生活秩序稳步复苏，国内旅客运输业务呈现出恢复发展态势。其次，面对来自其
他国家的输入性疫情的威胁，我国通过不断完善疫情防控策略，均能在较短时间
内基本控制疫情。未来随着我国公共卫生事件组织体系的不断完善、新冠病毒疫
苗接种工作的稳步推进、新冠治疗药物研发的攻关突破，我国国际客运航班也有
望得到有序恢复。
因此，我国疫情防控形势将不断持续好转，国内乃至国际航空客运市场也将
逐步复苏，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响将进一步减弱。
中美贸易摩擦对未来公司生产经营及业绩的影响较小。公司生产经营以国内
客货运输业务为主，中美间的客货运输业务占比较小。中美贸易摩擦对公司生产
经营的影响主要来自于飞机采购方面，且影响较小。
首先，中美贸易摩擦产生以来，我国对来自美国的进口商品发布的历次加征
关税公告并未涉及公司目前拟采购的相关飞机。公司拟采购的空客 A320 系列飞
机系与法国空客公司签署的飞机购买合同，不属于来自于美国的进口商品，不涉
及上述加征关税。目前公司拟采购的波音飞机均为波音 737MAX 飞机和波音 787
系列飞机。根据我国商务部的相关加征关税公告，公司目前拟采购的波音
围，不涉及加征关税。
其次，中美经贸关系未来总体趋于缓和。经历 2018 年及 2019 年的贸易摩
擦之后，中美双方已于 2020 年 1 月正式签署第一阶段经贸协议。其后，我国也
未再发布新的加征关税公告。双方经贸团队正在保持正常沟通，中美经贸关系未
来总体趋于缓和。
综上所述，中美贸易摩擦对未来公司生产经营及业绩的影响较小。
（二）引进飞机及备用发动机进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募
投项目的顺利实施
本次拟引进的飞机包括 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机和 1 台备
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用发动机。其中，1 架 A320 系列飞机已经交付，剩余 2 架预计于 2021 年 4 季
度交付。2 架 B787 系列飞机预计于 2022 年交付。1 台备用发动机已经交付。
A320 系列飞机、B787 系列飞机均已取得中国民航局的型号认可证，并已
成为我国民航业的主要机型之一。公司引进上述飞机及备用发动机不存在法律障
碍，能够保障募投项目的顺利实施。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
访谈了解新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对发行人的影响；
谈了解本次募投项目购进飞机的进展。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构和发行人律师认为：
新冠肺炎疫情虽然目前对于发行人生产经营仍存在一定影响，但未来随着疫
情防控形势的好转，对公司生产经营及业绩的影响将进一步减弱。中美贸易摩擦
对未来发行人生产经营及业绩的影响较小。本次发行募集资金拟用于引进的 1
架 A320 系列飞机已经交付，剩余 2 架预计于 2021 年 4 季度交付，2 架 B787
系列飞机预计于 2022 年交付，1 台备用发动机已经交付。发行人引进上述飞机
及备用发动机不存在法律障碍，能够保障募投项目的顺利实施。
问题 2
根据申报文件，申请人本次非公开发行股票尚需取得中国民用航空局或中
国民用航空华东地区管理局的核准。请申请人补充说明，上述审批目前的办理
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进展，是否存在实质性障碍。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明，上述审批目前的办理进展，是否存在实质性障碍
根据中国民用航空局《民航局深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展
活力实施方案》（民航发〔2021〕31 号，以下简称“《改革实施方案》”）及附
件《民航企业及机场联合、重组和改制备案管理暂行办法》，并经咨询民航华东
局，为细化“民航企业及机场联合、重组和改制审批”改革事项，民航主管部门对
公共航空运输企业包括非公开发行股票在内的联合重组改制行为，现由事前审批
改为事后备案。
因前述新规的颁布实施，吉祥航空本次非公开发行不再需要向中国民用航空
局或中国民用航空华东地区管理局申请核准。根据《改革实施方案》的规定，吉
祥航空将在本次发行完成并且办理完毕相应工商变更登记手续后 30 日内向民航
华东局办理备案，不存在实质性障碍。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
制管理规定》《民航局深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力实施方
案》等法规文件，梳理民用航空运输企业改变股权结构、非公开发行股票所需符
合的条件及应履行审批程序；
相关程序。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构和发行人律师认为：
因《改革实施方案》颁布实施，民航主管部门对本次发行由事前审批改为事
后备案。吉祥航空将在本次发行完成并且办理完毕相应工商变更登记手续后 30
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日内向民航华东局办理备案，不存在实质性障碍。
问题 3
请申请人补充说明：（1）申请人合并报表范围内的广州恒新置业有限公司
是否从事房地产业务；（2）申请人及其控股公司或参股公司是否存在房地产开
发业务，是否已经清理完毕。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、申请人合并报表范围内的广州恒新置业有限公司是否从事房地产业务
有限公司（以下简称“恒新置业”），用于竞拍广州市白云区白云新城 AB2906056、
AB2906010 地块的国有建设用地使用权，拟自建作为九元航空总部办公大楼使
用。就该地块，恒新置业已取得“粤（2020）广州市不动产权第 04800030 号”
不动产权证书，登记土地用途为零售商业用地/餐饮用地/商务金融用地。
恒新置业成立时，经营范围登记为“空港发展区招商、开发、建设；房地产
开发经营；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；自有房地产经营活动；物业管理；
房地产中介服务；房地产咨询服务”，但恒新置业不具备房地产开发企业资质且
无经营房地产业务之目的，为免疑义，九元航空于 2021 年 4 月 26 日作出股东
决议，同意将恒新置业名称变更为“广州九恒基础设施投资运营有限公司”，并相
应修改经营范围，不再涉及房地产开发经营或其他房地产相关业务，工商变更登
记手续已于同日办理完毕。
截至本回复报告出具之日，九元航空总部用地尚未开工建设，未来九元航空
将根据自身经营情况确定总部办公大楼的建设计划。九恒设施不具备房地产开发
企业资质，实际经营业务不涉及商业性房地产开发经营或其他房地产相关业务。
发行人对此同时承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司控股孙公司广州九恒基础设施投资运营
有限公司（以下简称“九恒设施”）未取得房地产开发企业资质等级证书，不具备
房地产开发企业资质；
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产开发项目，不存在房地产开发业务收入；
在建设开发后开展对外出售的商业性房地产开发业务。如未来不再将该地块作为
九元航空总部办公大楼的建设用地，公司承诺将对外转让九恒设施全部股权或在
九恒设施对外转让该土地使用权前不进行任何开发建设；
的，本公司将严格遵守相关规定和要求；
因此，广州九恒基础设施投资运营有限公司自成立至今未从事任何房地产开
发经营或其他房地产相关业务，未来亦不会从事房地产开发业务。
二、申请人及其控股公司或参股公司是否存在房地产开发业务，是否已经
清理完毕
截至本回复报告出具之日，吉祥航空及其控股公司或参股公司经营范围、实
际经营业务情况如下：
经营范围是
序 与发行人
公司名称 经营范围 否涉及房地
号 的关系
产开发
国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客
货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用
上海吉祥 百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，
有限公司 金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，
从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：民航航空器上的相关(包括期刊）广告
设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划，营
销策划，会展服务，商务咨询，管理咨询，市场信
上海吉宁 息咨询与调查，形象策划，电脑图文设计、制作，
全资子公
司
有限公司 珠宝饰品，日用百货，化妆品，五金交电，玩具，
厨房用品，计算机，汽车租赁，照相机，票务代理
业务，旅客票务代理，医用口罩零售；日用口罩（非
医用）销售，宠物食品及用品零售。（除依法须经
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批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：食品经营。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
仓储（除危险品），飞机、飞机发动机、航空器材
的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化
上海吉祥
全资子公 体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。
司 空勤人员培训、模拟机培训（限分支机构经营）。
有限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：国际、国内货物运输代理，仓储服务（除
危险品），货物装卸，供应链管理，普通货物运输，
上海吉祥 电子商务，从事计算机技术领域内、信息技术领域
全资子公
司
有限公司 商务咨询，会展服务，工艺品、日用百货、文化用
品及电子产品的销售，停车场（库），从事货物及
技术的进出口业务；广告设计、代理；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
上海均瑶 旅行社业务，经营国内、国际航线或者香港、澳门、
国际航空 全资子公 台湾地区航线的航空客运销售代理业务，自有设备
旅行社有 司 租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
限公司 方可开展经营活动】
上海吉道 企业管理及企业管理咨询。
【依法须经批准的项目，
航企业管 全资子公 经相关部门批准后方可开展经营活动】
理有限公 司
司
许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品经营；
餐饮服务；食品进出口；检验检测服务；保税仓库
经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；
酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
上海吉祥
准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；专
航空餐饮 全资子公
管理有限 司
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装
公司
服务；外卖递送服务；洗车服务；餐饮器具集中消
毒服务；单位后勤管理服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用
品批发；日用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；
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机动车修理和维护；特种陶瓷制品销售；五金产品
零售；家用电器销售；电子产品销售；会议及展览
服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产
品销售；供应链管理服务；装卸搬运；商务代理代
办服务；家政服务；室内空气污染治理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
上海吉祥 进出口贸易、投资、咨询服务
全资子公
司
有限公司
化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生
用品零售；玩具零售；机械技术开发服务；商品批
发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信
息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制
作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新
九元航空 控股子公
有限公司 司
设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件
开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货
物进出口（专营专控商品除外）；航空旅客运输；
航空货物运输；航空、航天相关设备制造；非酒精
饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发
上海淘旅 从事网络科技领域内的技术服务，旅行社服务，计
行网络科 控股子公 算机网络工程，会务服务，票务代理，设计、制作、
技有限公 司 代理、利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批
司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（销售针纺织品、服装、鞋帽、
日用品、化妆品、钟表、眼镜、箱包、文化用品、
贵州省九
控股孙公 办公用品、体育用品、珠宝首饰、集邮票品、纪念
司 币、工艺美术品（不含象牙及象牙制品）、玩具、
有限公司
游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、农药、
农业机械、自行车、机械设备、家用电器、计算机
软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、电气机械、
电子元器件、仪器仪表、文化办公用机械、润滑油、
健身器材、社会公共安全设备。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营））
互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品批
广州九元 发贸易（许可审批类商品除外）；航空模拟机飞行
控股孙公
司
限公司 批发；水果批发；茶叶作物及饮料作物批发；干果、
坚果批发；纺织品、针织品及原料批发；体育用品
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及器材批发；航空模型批发；飞机座椅销售；飞机
舱内饰销售；航空运输设备批发；办公设备耗材批
发；贸易代理；百货零售（食品零售除外）；化妆
品零售；纺织品及针织品零售；服装零售；文具用
品零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；服装批发；
箱、包批发；箱、包零售；商品零售贸易（许可审
批类商品除外） ；互联网商品零售（许可审批类商
品除外）；日用杂品综合零售；水果零售；干果、
坚果零售；海味干货零售；水产品零售；充值卡销
售；IC 卡销售；航空模拟机飞行模拟训练相关软
件的开发；航空模拟机租赁；航空模拟机技术服务；
汽车租赁；广告业；信息技术咨询服务；商务咨询
服务；贸易咨询服务；航空模拟机技术的研究开发；
企业管理咨询服务；策划创意服务；市场调研服务；
市场营销策划服务；工程技术咨询服务；节能技术
咨询、交流服务；航空技术咨询服务；机械技术咨
询、交流服务；酒类批发；散装食品批发；烟草制
品批发；非酒精饮料、茶叶批发；网络销售预包装
食品；预包装食品批发；乳制品批发；糕点、糖果
及糖批发；小型综合商店、小卖部；预包装食品零
售；粮油零售；糕点、面包零售；乳制品零售；非
酒精饮料及茶叶零售；烟草制品零售；酒类零售
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；广告设计、代理；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；市场营销策划；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；
法律咨询（不包括律师事务所业务）；园区管理服
务；餐饮管理；酒店管理；企业管理；礼仪服务；
融资咨询服务；企业信用管理咨询服务；劳务服务
（不含劳务派遣）；品牌管理；政府采购代理服务；
广州九恒
招投标代理服务；广告制作；工商登记代理代办；
基础设施 控股孙公
投资运营 司
运营支持服务；航空商务服务；项目策划与公关服
有限公司
务；个人商务服务；票务代理服务；商务代理代办
服务；企业征信业务；翻译服务；包装服务；旅行
社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；
安全咨询服务；物业服务评估；财务咨询；企业总
部管理；认证咨询；办公服务；单位后勤管理服务；
票据信息咨询服务；企业形象策划；以自有资金从
事投资活动；供应链管理服务；采购代理服务；商
业综合体管理服务；企业管理咨询；
吉祥壹号 一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。
（除
全资子公
司
租赁有限 经营活动）。
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责任公司
吉祥贰号 一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。
（除
（天津） 全资子公 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
租赁有限 司 经营活动）。
责任公司
吉祥叁号 一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。
（除
（天津） 全资子公 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
租赁有限 司 经营活动）。
责任公司
吉祥肆号 一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。
（除
（天津） 全资子公 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
租赁有限 司 经营活动）。
责任公司
吉祥伍号 一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。
（除
（天津） 全资子公 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
租赁有限 司 经营活动）。
责任公司
吉祥陆号 一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。
（除
（天津） 全资子公 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
租赁有限 司 经营活动）。
责任公司
吉祥柒号 一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。
（除
（天津） 全资子公 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
租赁有限 司 经营活动）。
责任公司
吉祥捌号 一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。
（除
（天津） 全资子公 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
租赁有限 司 经营活动）。
责任公司
吉祥玖号 一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。
（除
（天津） 全资子公 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
租赁有限 司 经营活动）。
责任公司
九元壹号 一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。
（除
（天津） 控股孙公 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
租赁有限 司 经营活动）。
公司
九元贰号 一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。
（除
（天津） 控股孙公 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
租赁有限 司 经营活动）。
公司
九元叁号 控股孙公 一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。
（除
（天津） 司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
租赁有限 经营活动）
。
公司
一般项目：从事航空专业领域内的技术开发、技术
上海均祥
转让、技术咨询、技术服务；航空商务服务；航空
海航空发
展有限公
可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，
司
凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
大型饭店、食堂、预包装食品销售（不含熟食卤味，
含冷冻冷藏）、宾馆、茶室、理发店、美发店、足
上海君瑞
浴、国产卷烟、雪茄烟、工艺美术品、服装、日用
百货、洗衣服务、停车场，物业管理。【依法须经
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
生产食品（含航空食品）；销售食品（含航空食品）；
餐饮服务；为中外航空公司提供餐食、中西糕点、
饮料、免税品及以上业务有关的服务；会议服务；
北京大兴 承办展览展示；清洁服务；洗涤服务；仓储服务；
国际机场 企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，
航空食品 开展经营活动；生产食品（含航空食品） 、销售食
有限公司 品（含航空食品）、餐饮服务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
仁怀市家 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
有限公司 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（白酒生产、销售。）
股权投资，基金投资，投资管理及咨询；飞机展示、
维修、改装、拆解，飞机租赁，二手飞机及零部件
销售；民航业务培训，文化创意策划，电子商务平
广东空港
台建设，免税店业务服务；物流基础设施开发建设，
保税仓储物流业务，电商物流；汽车展示、租赁、
限公司
销售、维修；房地产开发，物业管理，酒店、餐饮
服务；进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李
运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；
航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业
中国东方
务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服
务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平
有限公司
台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额
及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售(涉及
国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上述控股公司及参股公司中，发行人参股公司广东空港城投资有限公司经营
范围包括“房地产开发”，但是主要业务系股权投资及投资管理，其不具有房地
产开发资质、预售许可证等，未开展商业性房地产开发业务。
据此，发行人及其控股公司或参股公司实际经营业务均未开展商业性房地产
开发经营或其他房地产相关业务。
三、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
证书等文件；
司的经营范围；
参股公司是否取得房地产开发企业资质；
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构和发行人律师认为：
经营或其他房地产相关业务，未来亦不会从事房地产开发业务。发行人在“粤
（2020）广州市不动产第 04800030 号”地块作为九元航空总部办公大楼项目
开发完成后将全部自持，不会在建设开发后开展对外出售的商业性房地产开发业
务。如未来不再将该地块作为九元航空总部办公大楼的建设用地，发行人将对外
转让九恒设施全部股权或在九恒设施对外转让该土地使用权前不进行任何开发
建设；
上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
发经营或其他房地产相关业务。
问题 4
申请人本次拟募集资金 35 亿元，用于引进飞机及备用发动机项目和偿还银
拟引进飞机的航线安排，结合相关航线目前客座率情况说明本次募投项目预期
效益是否能实现，相关效益测算是否谨慎合理；（2）项目实施计划、截至目前
的资金投入情况及剩余投资的预计资金来源，结合公司当前财务状况及筹资能
力说明本次募投项目实施是否存在资金障碍。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、拟引进飞机的航线安排，结合相关航线目前客座率情况说明本次募投
项目预期效益是否能实现，相关效益测算是否谨慎合理
本次拟引进 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机。其中，已交付的 1
架 A320 系列飞机目前主要执飞上海往返深圳、广州、重庆、成都等主要城市的
国内干线，其余 2 架 320 系列飞机引进后拟安排执飞上海往返主要城市的国内
干线和东亚、东南亚的国际航线。2 架 B787 系列飞机引进后拟安排执飞上海往
返欧洲、北美洲、大洋洲等地区的中远程国际航线。
本次引进 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机是发行人机队规划的重
要安排之一。运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，本次引进飞机将
扩充机队规模，实现运力的快速提升。在当前我国民航业恢复逐渐加快、航空出
行需求仍具有较大潜力背景下，发行人引进 A320 系列和 B787 系列飞机将有效
提升其营收水平、提高市场占有率、增强发行人行业竞争力。
根据公司本次拟引进的飞机类型、历史年度机队运行情况以及未来航空运输
业发展，本次募集资金投资项目实施完成后，3 架空客系列飞机和 2 架波音 787
系列飞机每年预计能够为公司带来营业收入 13 亿元。
以上测算通过使用公司 2019 年度的相同或相似型号飞机机队的历史业务数
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据作为基础测算本次募集资金投资项目的经济效益，在正常年份下预期效益能够
实现，测算具有谨慎性、合理性。主要原因如下：
长态势。2021 年 1-9 月，公司国内航线客座率为 77.80%，相比 2020 年同期增
长 3.71%，已经达到 2019 年同期客座率 86.83%的近九成。2021 年一至三季度，
公司国际航线的客座率分别为 46.08%、53.08%和 60.02%；2021 年 9 月，公
司国际航线的客座率达到 67.88%，相比 2020 年同期增长 10.85%，也达到 2019
年同期客座率 76.00%的近九成。
经营及业绩的影响将进一步减弱。首先，我国国内疫情防控形势较好，社会生产
和生活秩序稳步复苏，国内旅客运输业务呈现出恢复发展态势。其次，面对来自
其他国家的输入性疫情的威胁，我国通过不断完善疫情防控策略，均能在较短时
间内基本控制疫情。未来随着我国公共卫生事件组织体系的不断完善、新冠病毒
疫苗接种工作的稳步推进、新冠治疗药物研发的攻关突破，我国国际客运航班也
有望得到有序恢复。
性的市场需求，未来市场空间仍然十分广阔。近年来，我国经济保持持续增长，
居民生活水平不断提高，人民出行意愿持续增强，除 2020 年受疫情影响外，我
国航空业保持高速发展。根据民航局相关统计，2019 年全行业完成运输总周转
量 1,293.3 亿吨公里，较 2015 年增长了 51.85%，航空客、货运输总量分别达
到 6.6 亿人次和 753.1 万吨，较 2015 年分别增长了 51.38%和 19.67%。与此同
时，我国航空运输行业的经营规模也快速扩大，民用航空航线数量由 2015 年的
增加至 2019 年的 6,525 架，航线里程也从 2015 年的 531.7 万公里增加到 2019
年的 948.2 万公里。根据《新时代民航强国建设行动纲要》，2035 年我国达到人
均乘机次数超过 1 次、旅客运输量 15 亿人次的市场目标，我国民航业未来发展
空间广阔。
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司具有主运营基地、精准的市场定位、独具特色的差异化竞争策略航线布局等多
项优势，盈利能力较强，行业地位稳固，未来客票收益有望进一步提高，预期未
来能够实现较好的募投项目效益。
综上所述，在正常年份下，本次募投项目预期效益能够实现，相关效益测算
谨慎合理。
二、项目实施计划、截至目前的资金投入情况及剩余投资的预计资金来源，
结合公司当前财务状况及筹资能力说明本次募投项目实施是否存在资金障碍
本次拟引进的飞机包括 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机和 1 台备
用发动机。其中，1 架 A320 系列飞机已经交付，剩余 2 架预计于 2021 年 4 季
度交付。2 架 B787 系列飞机预计于 2022 年交付。1 台备用发动机已经交付。
截至目前，已交付的 1 架空客 A320 系列飞机和备用发动机的采购款已支付
完毕，其余拟引进飞机已根据合同约定支付一定比例的预付款，剩余投资拟通过
本次非公开发行募集资金和企业自筹资金共同解决。
公司货币资金等流动资产规模较大，现金流充裕，筹资能力较强，本次募投
项目实施不存在资金障碍。截至 2021 年 6 月末，公司流动资产为 56.73 亿元，
其中货币资金为 30.05 亿元。2021 年 1-6 月，
公司经营活动现金流量金额达 9.32
亿元。同时，截至 2021 年 9 月末，公司已获银行授信总额度为 354.98 亿元，
其中，已使用授信额度 171.07 亿元，剩余授信额度 183.91 亿元，剩余授信额
度充足。因此，本次募投项目实施不存在资金障碍。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
谈了解本次募投项目的实施进展；
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（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
发行人已经对本次拟引进飞机的航线安排进行规划。发行人的航线客座率总
体呈增长态势。本次募投项目在正常年份下预期效益能够实现，相关效益测算具
有谨慎性和合理性。本次募投项目已在实施之中，前期资金已按照合同约定进行
支付，剩余投资拟通过本次非公开发行募集资金和企业自筹资金共同解决。发行
人货币资金等流动资产规模较大，现金流充裕，筹资能力较强，本次募投项目实
施不存在资金障碍。
问题 5
报告期内申请人流动、速动比率持续低于 1 并逐期下降，资产负债率逐期
上升，存在较大金额的有息负债。请申请人补充说明高额负债形成的原因及合
理性，逐期上升的负债率是否与公司经营和相关采购资产规模匹配，负债水平
及结构是否符合行业特点，与同行可比公司存在显著差异的原因及合理性；结
合公司账面资金、现金流、银行授信、净资产等情况分析说明公司当前主要债
务未来偿付计划及所面临的债务风险，公司持续经营是否存在重大不确定性。
回复：
一、请申请人补充说明高额负债形成的原因及合理性，逐期上升的负债率
是否与公司经营和相关采购资产规模匹配，负债水平及结构是否符合行业特点，
与同行可比公司存在显著差异的原因及合理性
（一）高额负债形成的原因及合理性
和 75.20%。
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长期借款和长期应付款合计相应增加 70.94 亿元。2019 年度，发行人通过自购
和融资租赁引进 5 架飞机，其中包括 3 架波音 787 系列飞机，并通过银行贷款
和融资租赁等方式进行融资，负债规模相应增加。
短期借款 28.30 亿元，以满足营运资金需求所致。2020 年度爆发的新冠疫情，
对于民航业产生巨大冲击，客运收入大幅下降。金融机构也积极支持民航业发展，
为航空公司的员工工资、航油采购等营运资金需求提供优惠利率贷款，公司短期
借款相应增加。
末增加租赁负债 109.33 亿元。自 2021 年 1 月 1 日起，发行人执行《企业会计
准则第 21 号——租赁》（财会【2018】35 号）的新租赁准则，要求对符合条
件的租赁资产同时在资产负债表内确认使用权资产和租赁负债，从而导致负债大
幅增加。此外，由于疫情影响仍在持续，发行人为满足营运资金需求，短期借款
也有所增加。
综上，发行人负债形成具有合理性。
（二）逐期上升的负债率是否与公司经营和相关采购资产规模匹配
报告期内，发行人主要资产为飞机及因采购飞机而形成的在建工程。2018
年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，发行人的机队规模分别为 90
架、96 架、98 架和 103 架，机队规模逐步扩张。发行人逐期上升的负债率水平
与逐步扩大的机队规模相匹配。此外，新冠肺炎疫情导致流动贷款增加、新租赁
准则执行导致租赁负债增加，也是发行人 2020 年末及 2021 年 6 月末负债率增
加的重要因素。
总体而言，报告期内，发行人逐期上升的负债率水平与逐步扩大的机队规模
相匹配。
（三）负债水平及结构是否符合行业特点，与同行可比公司存在显著差异
的原因及合理性
报告期内，主要同行业可比公司主要负债比率如下所示：
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中国国航
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（合并）（%） 73.18 70.50 65.55 58.74
流动负债/总负债（%） 40.64 40.15 40.25 50.46
中国东航
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（合并）（%） 82.03 79.85 75.12 74.93
流动负债/总负债（%） 39.02 44.26 36.87 41.18
南方航空
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（合并）（%） 71.84 73.98 74.87 68.30
流动负债/总负债（%） 43.93 39.66 41.59 49.67
春秋航空
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（合并）（%） 65.30 56.27 48.78 49.86
流动负债/总负债（%） 44.54 59.67 60.38 52.35
华夏航空
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（合并）（%） 76.85 65.78 71.60 72.72
流动负债/总负债（%） 36.07 43.53 34.55 41.13
吉祥航空
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（合并）（%） 75.20 66.31 60.94 55.25
流动负债/总负债（%） 43.86 52.96 48.65 72.50
由于航空公司属于重资产行业，经营活动现金流相对稳定，因此普遍采用高
杠杆的资本结构，资产负债率普遍较高。发行人 2018 年流动负债占比较高系主
要通过短期借款融资所致，在 2018 年引进 B787 飞机后调整银行融资期限结构，
增加长期借款，2019 年后流动负债占比回归正常水平。发行人负债水平和结构
与主要同行业可比公司相比，均处于正常区间内，不存在显著的差异，具有合理
性。
二、结合公司账面资金、现金流、银行授信、净资产等情况分析说明公司
当前主要债务未来偿付计划及所面临的债务风险，公司持续经营是否存在重大
不确定性
截至 2021 年 6 月末，发行人的流动负债情况如下：
单位：万元
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项目 金额
短期借款 779,688.48
应付票据 12,307.29
应付账款 121,039.20
预收款项 -
合同负债 59,318.02
应付职工薪酬 17,273.57
应交税费 17,578.80
其他应付款 34,373.40
其中：应付利息 -
应付股利 -
一年内到期的非流动负债 359,126.35
其他流动负债 3,635.88
流动负债合计 1,404,340.99
截至 2021 年 6 月末，发行人的流动负债为 1,404,340.99 万元，其中短期
借款为 779,688.48 万元，一年内到期的非流动负债为 359,126.35 万元。发行人
一年内到期的有息负债规模较大，该等债务需要在 2022 年 6 月末前进行偿付。
发行人货币资金充裕，流动性较好，经营性现金流保持正向流入且规模较大，剩
余银行授信额度充足，净资产规模较大。未来发行人可以通过自有资金和经营现金
流入、银行借款还旧借新、再融资募集资金等多种方式结合，有序偿还一年内到期的有息负
债，债务偿还风险能够有效控制，公司持续经营不存在重大不确定性。
（一）发行人货币资金充裕
报告期内，发行人期末货币资金结构如下：
单位：万元
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存现金 25.01 36.41 29.74 27.93
银行存款 297,901.55 154,289.65 146,866.60 169,063.17
其他货币资金 2,601.61 28,959.51 15,345.20 13,366.44
合 计 300,528.18 183,285.57 162,241.55 182,457.54
发行人的货币资金构成主要为银行存款，报告期各期末占货币资金总额的比
例分别为 92.66%、90.52%、84.18%和 99.13%，占比较高，流动性较好。最近
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一期末，发行人货币资金达 30.05 亿元。因此，发行人货币资金充裕，能够较好
保证发行人相关负债的按时偿付。
（二）经营活动现金流正向流入规模较大
报告期内，发行人经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 761,674.28 1,253,657.87 2,100,087.61 1,771,457.69
经营活动现金流出小计 668,462.30 1,192,392.59 1,826,412.82 1,576,566.82
经营活动产生的
现金流量净额
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 194,890.87 万元、
生的现金流量净额较高，分别达 194,890.87 万元和 273,674.79 万元。虽然 2020
年发行人受疫情影响公司航班量大幅削减，导致经营活动现金流量净额大幅下
降，但是经营活动产生的现金流量净额仍达到 61,265.28 万元。2021 年 1-6 月，
随着国内疫情防控整体形势向好，出行需求稳健恢复，经营活动现金流量的净额
显著上升。报告期内，公司经营活动现金流情况较好，始终保持正向流入且规模
较大，可以为相关债务的偿付提供较好的保障。
（三）银行授信额度充足
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人（含九元航空）已获银行授信总额度为
未来也可通过银行贷款方式，满足资金调度需求。
（四）净资产规模较大
报告期各期末，发行人净资产金额分别为 960,038.30 万元、1,294,377.06
万元、1,088,438.14 万元、1,055,888.26 万元。2018-2019 年，发行人净资产
金额大幅增长。2020 年以来，虽然发行人的生产经营受疫情冲击影响，但是截
至最近一期末，发行人净资产金额仍达 1,055,888.26 万元，净资产规模较大，
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可为发行人相关债务融资提供良好的保障。
综上，发行人货币资金充裕，流动性较好，经营性现金流保持正向流入且规
模较大，剩余银行授信额度充足，净资产规模较大，可以为发行人相关的债务偿
付提供良好的保障。发行人债务偿还风险能够有效控制，持续经营不存在重大不
确定性。
三、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
可比公司的负债情况；
对发行人未来持续经营的影响；
授信情况。
针对上述事项，发行人会计师执行的核查程序如下：
度财务报告，并核对回复中涉及的财务数据；
率、流动负债占负债总额比例等数据，判断公司的资产负债结构是否合理；
断公司采购资产规模与各期负债率上升的匹配情况；
运行有效性；
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方法；
情况，与管理层沟通公司的经营能力、盈利能力，同时在 2020 年度审计时获取
公司管理层对持续经营能力评估的书面声明；
运行有效性；
行授信情况。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
赁准则等原因，具有合理性；
结构符合行业特点，与同行可比公司不存在显著差异，具有合理性；
模较大，剩余银行授信额度充足，净资产金额较大，可以为发行人相关的债务偿
付提供良好的保障，债务偿还风险能够有效控制，公司持续经营不存在重大不确
定性。
针对上述事项，经核查，发行人会计师认为：
吉祥航空上述回复中涉及的财务数据与公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度已审财务报表及 2021 年 6 月未审财务报表记录一致，截止 2020 年 12 月
取得的审计证据进行了比较，所有重大方面未发现存在不一致之处。
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问题 6
报告期内申请人营业收入下降，但应收账款余额保持在 5 亿左右。第一大
欠款方毕节飞雄机场有限责任公司应收账款占比为 24.25%，远超过其他欠款
方。请申请人补充说明：（1）航空客户运输业务销售款结算模式、各期末应收
账款期后回款情况，是否存在超过结算约定的回款，在 2020 年营业收入大幅下
降的情况下应收账款未同步减少的原因及合理性，是否存在放宽信用政策销售
的情形；（2）毕节飞雄机场与公司业务往来情况，其销售款项未回款比例远高
于其他欠款方的原因及合理性，是否存在回收风险；（3）结合上述内容说明申
请人坏账准备计提是否充分合理，是否与同行可比公司一致。
回复：
一、补充说明航空客户运输业务销售款结算模式、各期末应收账款期后回
款情况，是否存在超过结算约定的回款，在2020年营业收入大幅下降的情况下
应收账款未同步减少的原因及合理性，是否存在放宽信用政策销售的情形
（一）航空客户运输业务销售款结算模式
吉祥航空航空客票的销售主要采用直销和分销两种模式，同时以 B2B 销售
模式进行补充。同时，吉祥航空还与机场所在地的政府部门、机场签订相关的协
议，开展包机及补贴模式的业务。
（1）直销模式
吉祥航空直销系通过下属各分支机构、机场直属票台、公司网站、手机客户
端、微信客户端和呼叫中心（95520）等完成，旅客直接通过相关直销渠道购买
吉祥航空机票，随后有关直销渠道将售票价款统一上交财务部。
（2）分销模式
吉祥航空分销主要通过中航信、普通代理商和开账与结算计划（BSP）完成，
其中，BSP 是 IATA 建立、供航空公司和代理人之间使用的销售结算系统，我国
BSP 的执行单位为国际航协北京办事处。首先，普通代理商向终端客户销售发
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行人机票；之后，国际航协北京办事处根据中航信传递的机票销售情况与普通代
理商进行销售票款的结算；最后，国际航协北京办事处 T+3 天结算一次销售数
据及售票资金，并在售票后 T+7 天左右由国际航协将有关款项汇至吉祥航空资
金账户。
（3）B2B 销售模式
吉祥航空还通过 B2B 代理商模式销售机票，即旅行社等 B2B 机票代理商直
接通过吉祥航空网站取得机票后出售给客户，并将有关票款直接汇至吉祥航空账
户，吉祥航空按照 B2B 机票代理商的销售情况向其支付一定的代理费。B2B 销
售模式采用“T+1”的资金结算模式，乘客购买机票款在次日 12 时之前即会打款至
公司银行账户，加速了资金周转速度。
（4）包机及补贴模式
此合作模式由地方政府、机场与航空公司签订相关的协议，鼓励并稳定航空
公司开展相关的航线航班。该种模式一方面保证了航空公司开通新航线的收益，
另一方面也增加了当地航线数量，促进当地商贸、旅游发展。包机及补贴模式具
体可分为两种结算模式：一种是包机模式，包机模式有两种方式：一、开放式销
售，即地方政府、机场最终根据航空公司个人客户机票销售收入实际金额与包机
价格之间的差额进行补差或者分成；二、不开放销售，即地方政府、机场按商定
价格支付包机款，自行销售该航班机票；另外一种是补贴模式，由航空公司销售
机票，航空公司除获得个人客户机票销售实际收入之外，地方政府、机场根据当
地市场环境给予航空公司执飞当地航班每班固定金额的额外补贴。
九元航空自主研发了销售、离港和结算系统（以下简称“分销系统”），在该分
销系统支持和辅助下，九元航空目前机票销售模式以直销为主，辅以分销模式销
售。与吉祥航空类似，九元航空也与机场所在地的政府部门、机场签订相关的协
议，开展包机及补贴模式的业务。
（1）直销模式
九元航空机票直销模式分为两种，第一种为直接销售，即旅客通过自身官方
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网站、移动 APP、微博及微信客户端等渠道获取九元航空机票信息并可直接预
订，该等机票销售款直接通过支付平台转入九元航空账户；另一种直销模式为，
九元航空在携程网、去哪儿网等旅行网站以开设旗舰店的形式进行的直接销售，
即旅客点击订票并支付票款后预订成功，而机票销售款亦直接通过支付平台转入
九元航空账户。
（2）分销模式
九元航空分销模式为：特定线下旅行社、OTA 等在获得九元航空机票销售资
格后，通过接入九元航空分销系统获得九元航空航班、票价相关信息并直接向旅
客销售，分销商将收取旅客的机票销售款实时支付给九元航空，九元航空才进行
出票。
（3）包机及补贴模式
九元航空的包机模式与吉祥航空的包机模式一致，具体内容参考本问题之
“（一）航空客户运输业务销售款结算模式”之“1、吉祥航空销售款结算模式”
之“（4）包机及补贴模式”。
（二）各期末应收账款期后回款情况
发行人应收账款的主要往来方为各地机场、国内、港澳台地区及国际 BSP
结算机构、B2B 机票代理商、航空客货运公司等。报告期各期末，发行人应收
账款期后回款情况如下所示：
单位：万元
时间 应收账款余额 回款金额 回款率
注：上述回款统计时点为截至 2021 年 9 月 30 日的回款情况
年 6 月末的应收账款余额回款率相对较低，主要系由于疫情的影响，国内部分机
场客流量减少，导致机场收入减少，在一定程度上延缓了与发行人结算的进度，
但应收账款账龄主要为 1 年以内，账期较短，且客户信用良好，随着疫情逐步得
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到控制，机场收入也将会恢复正常水平，发行人应收账款将逐步收回。
（三）是否存在超过结算约定的回款
报告期内，发行人存在超过结算约定回款的情况，主要系各地机场的回款滞
后合同约定。发行人在签署合同时，一般按照月结或者季结对结算时间进行约定。
但是，在实际业务开展中，地方机场受限于资金调度原因，尤其是 2020 年以来
疫情影响导致收入下降、当地疫情防控增加投入等各种因素，存在无法与发行人
按期结算的情况。截至 2021 年 9 月末，发行人超过结算约定的应收账款的金额
为 40,638.00 万元。
总体而言，发行人应收账款账龄主要为 1 年以内，账期较短，且客户信用良
好，随着疫情逐步得到控制，各机场收入也将会恢复正常水平，发行人应收账款
将逐步收回。
（四）在 2020 年营业收入大幅下降的情况下应收账款未同步减少的原因及
合理性
发行人在 2020 年营业收入大幅下降的情况下应收账款未同步减少，主要系
发行人由于包机航线增加和新冠肺炎疫情影响，应收各地方机场的欠款有所增加
所致。
首先，发行人与各机场的应收账款形成主要基于包机模式，发行人的包机航
线有所增加，来自包机业务的收入有所增加。2019 年末和 2020 年末，发行人
应收账款分别为 52,919.74 万元和 52,025.18 万元，其中，包机业务应收账款分
别为 26,470.09 万元和 38,082.64 万元，增加 11,612.55 万元，占比由 50.02%
提升至 73.20%，发行人 2020 年应收账款的增加主要系包机业务所致。该模式
下，各机场与航空公司签署包机协议，向发行人购买运力。各机场通过财政补助、
自身经营等方式解决资金来源，向航空公司进行支付。因此，相对于发行人的其
他销售模式，包机航线回款的特点主要体现为欠款金额大、还款周期长。为支持
地方经济发展，同时加强航线网络建设，发行人最近几年包机航线数量逐年增加，
从而导致应收账款规模变大。
其次，各机场包机款结算周期拉长也导致了公司 2020 年末应收账款未同步
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减少。2020 年初开始，由于新冠疫情爆发，我国航空业受到巨大冲击，各地方
机场运输量大幅下降。一方面，地方机场受限于疫情影响，业务量下降从而导致
收入下降，另一方面，机场也相应增加了疫情防控投入，从而导致各机场与公司
的结算周期较往年有所增加。
综上，公司 2020 年营业收入大幅下降的情况下应收账款未同步减少具有合
理性。
（五）是否存在放宽信用政策销售的情形
报告期内，对于直销模式，旅客主要通过预付款的方式支付票价款，不存在
信用政策；对于分销模式，主要由 BSP 或者分销商与发行人进行定期或实时结
算，按照行业惯例款项结算时间较为固定，不存在放宽信用政策销售的情形；对
于包机及补贴模式，报告期内协议约定的信用政策保持基本稳定。综上，发行人
不存在放宽信用政策销售的情形。
二、毕节飞雄机场与公司业务往来情况，其销售款项未回款比例远高于其
他欠款方的原因及合理性，是否存在回收风险
毕节飞雄机场与发行人之间主要业务模式为包机模式。报告期内，毕节飞雄
机场多次向发行人购买运力，产生了应收账款。截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人对毕节飞雄机场应收账款的余额为 14,140.63 万元，其中，1 年以上账龄应收
账款金额为 4,385 万元，应收账款的账龄主要为 1 年以内，小部分为 1-2 年。
收入减少，在一定程度上延缓了与发行人结算的进度。因此，其销售款项未回款
比例远高于其他欠款方。
随着疫情逐步得到控制，社会生产逐步回归正常水平，毕节飞雄机场的客流
量也将逐步得到恢复，机场收入也将会恢复正常水平，将利于发行人应收账款的
收回。发行人对毕节飞雄机场应收账款的账龄主要为 1 年以内，小部分为 1-2 年，
账期相对较短，毕节飞雄机场也在积极筹措资金，逐步偿还公司欠款。因此，该
应收账款不存在回收风险。
三、结合上述内容说明申请人坏账准备计提是否充分合理，是否与同行可
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比公司一致
报告期内，发行人期末应收账款账龄结构如下：
单位：万元
账 龄 坏账准备 坏账准 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
计提 备计提 备计提 备计提
合 计 58,308.14 736.26 52,361.82 336.64 53,259.18 339.44 36,959.71 131.00
报告期内，同行业可比公司应收款项总体预期信用损失率如下所示：
单位：万元
中国国航
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
合计 389,532.50 310,232.80 624,224.10 559,011.20
坏账准备 15,681.40 15,952.90 24,455.10 21,614.00
预期信用损失率 4.03% 5.14% 3.92% 3.87%
中国东航
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
合计 202,300.00 121,000.00 179,300.00 152,500.00
坏账准备 8,600.00 8,600.00 7,600.00 9,300.00
预期信用损失率 4.25% 7.11% 4.24% 6.10%
南方航空
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
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合计 397,700.00 258,700.00 323,300.00 296,300.00
坏账准备 4,100.00 4,300.00 3,600.00 3,600.00
预期信用损失率 1.03% 1.66% 1.11% 1.21%
春秋航空
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
合计 9,114.87 6,340.61 12,093.65 12,285.25
坏账准备 156.20 67.22 8.19 -
预期信用损失率 1.71% 1.06% 0.07% 0.00%
华夏航空
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
合计 137,072.59 119,283.97 103,442.25 82,963.09
坏账准备 7,465.73 7,272.26 4,665.08 2,587.64
预期信用损失率 5.45% 6.10% 4.51% 3.12%
吉祥航空
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
合计 58,308.14 52,361.82 53,259.18 36,959.71
坏账准备 736.26 336.64 339.44 131.00
预期信用损失率 1.26% 0.64% 0.64% 0.35%
截至报告期各期末，发行人应收账款账龄基本在一年以内，账龄一年以上的
应收账款占比分别为 1.61%、2.67%、3.36%和 10.04%。2021 年 6 月 30 日账
龄一年以上应收账款占比明显增加主要因毕节飞雄机场包机补贴款未及时收回，
其余报告期一年以上占比均较小，应收账款总体质量较好。
根据《企业会计准则第 22 号应用指南-金融工具确认和计量》规定：“对于
某些金融工具而言，企业在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著
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增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的。为在
组合基础上进行信用风险变化评估，企业可以共同风险特征为依据，将金融工具
分为不同组别，从而使有关评估更为合理并能及时识别信用风险的显著增加。”
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，发行人
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风
险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
发行人在确定预期信用损失率时，使用内部历史信用损失经验等数据，并结
合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，发行人考
虑了不同的宏观经济情景。发行人定期监控并复核与预期信用损失计算相关的重
要宏观经济假设和参数，包括经济下滑的风险、外部市场环境、国内生产总值和
消费者物价指数等。预期信用损失率的测算方法及考虑因素与同行业可比公司无
重大差异。
对比同行业可比公司，发行人总体预期信用损失率与春秋航空较为接近，明
显低于华夏航空主要系华夏航空账龄 1 年以上的应收账款占比较高，低于中国国
航及中国东航主要系该两家航司账龄 2 年以上的应收账款占比较高。
基于以上信息，发行人应收账款坏账计提是充分合理的。
四、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
大幅下降的情况下应收账款未同步减少的原因，了解报告期内发行人对客户的信
用政策；
人了解销售款项未回款比例较高的原因；
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可比公司应收账款坏账计提的情况。
针对上述事项，发行人会计师执行的核查程序如下：
度财务报告，并核对回复中涉及的财务数据；
的设计和运行有效性；
入系统相关的信息技术控制设计和运行的有效性；
备计提等数据，判断公司的坏账准备计提较同行业可比公司是否有明显差异；
核 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日管理层不同信用风险组合划分的合
理性和对前瞻信息的计量及预期信用损失率的计算过程；
析及坏账准备计算表，复核了 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日应收账
款坏账准备计算过程的合理性及准确性；
机补贴收入进行复核，并对截止 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的应
收账款执行了函证程序。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
存在超过结算约定回款的情况，但账期较短，且客户信用良好，随着疫情逐步得
到控制，将有利于发行人收回应收账款；
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理性，不存在放宽信用政策销售的情形；
影响，机场收入下降导致回款进度较慢所致，具有合理性，不存在回收风险；
与同行业可比公司无重大差异。
针对上述事项，经核查，发行人会计师认为：
吉祥航空回复中涉及的应收账款数据与公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度已审财务报表及 2021 年 6 月未审财务报表记录一致，2020 年度应收账款
及坏账计提情况与我们在对公司 2020 年度财务报表执行审计工作中取得的审计
证据进行了比较，所有重大方面未发现存在不一致之处。
问题 7
报告期内申请人航空客运和货运业务毛利率存在大幅波动的情形。请申请
人量化分析毛利率波动的原因及合理性，说明相关不利因素是否会持续影响公
司业绩，相关风险是否充分提示，申请人是否存在缓解毛利率波动的有效措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人量化分析毛利率波动的原因及合理性
报告期内，发行人的毛利率情况如下：
单位：%
类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
航空客运 4.36 -3.82 13.23 14.06
航空货运 1.17 17.02 16.41 23.22
综合 5.08 -1.70 14.02 15.02
（一）航空客运业务毛利率变动分析
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报告期内，航空客运业务是发行人主营业务收入的主要来源。2018 年度、
现为 2020 年度毛利率大幅下降，2021 年 1-6 月毛利率有所回升。
冠肺炎疫情对公司生产经营影响所致。一方面，由于疫情影响，航空客运需求大
幅下降，公司的客座率从 2019 年度的 85.23%下降至 2020 年的 75.19%，公司
客运载运量下降，同时，航空客运业务票价也较往年同期下降，导致该项业务收
入水平显著下降。另一方面，公司航空客运业务中租赁折旧费用、人工成本支出
占比较高，且相对刚性，导致发行人客运业务的毛利率大幅下降。
收入有所回升，发行人客座率水平有所提升，发行人也不断改善经营管理，提升
票价水平，降低运行成本，发行人客运业务毛利率从而增加 8.18 个百分点，由
负转正。
（二）航空货运业务毛利率变动分析
毛利率分别为 23.22%、16.41%、17.02%和 1.17%。发行人的航空货运业务毛
利率波动主要体现为 2019 年度及 2021 年 1-6 月毛利率有所下降。
两方面所致。2019 年度，发行人宽体机机队规模扩大，开通洲际航线，腹舱货
运能力大幅提高，虽然整体货运收入同比上升 38.65%，但是平均吨公里的收入
水平从 1.41 元下降至 1.36 元。同时，因宽体机较高的运营成本，导致航空货运
营业成本同比上升 50.94%，因而 2019 年货运业务毛利下降至 16.41%。
整体航空货运运力提升导致货运价格回落，同时航空货运业务旺季一般在下半
年，上半年货运量及货运价格均较低所致。2020 年度由于疫情影响导致全球范
围内航班量下降，客机腹舱运载能力下降，但是防疫物资等紧急货运需求相对旺
盛，发行人通过开展“客改货”业务，执飞附加值更高的国际航线，货运大幅价格
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上升，货运吨公里收益达 2.91 元。2021 年 1-6 月，航空业有所复苏，航空货运
运载能力恢复，并考虑淡旺季因素，货运市场价格回落较大。同时，相比疫情前，
为防范输入性的新冠病毒疫情风险，公司开展货运需要执行严格的防疫措施，防
疫支出等成本依然较高，从而导致公司货运业务毛利率水平降低。
二、说明相关不利因素是否会持续影响公司业绩，相关风险是否充分提示
（一）相关不利因素不会持续影响公司业绩
公司航空客货运业务的毛利率波动主要由于新冠肺炎疫情所致。长期而言，
公司所处的航空运输行业的市场空间依然十分广阔，随着防疫形势的逐步好转，
我国民航业需求也逐步复苏，相关不利因素不会持续影响公司业绩。
长期而言，公司所处的航空运输行业与宏观经济紧密相关，具有较为刚性的
市场需求，航空客货运输业务的市场空间仍然十分广阔。近年来，我国经济保持
持续增长，居民生活水平不断提高，人民出行意愿持续增强，除 2020 年受疫情
影响外，我国航空业保持高速发展。根据民航局相关统计，2019 年全行业完成
运输总周转量 1,293.3 亿吨公里，较 2015 年增长了 51.85%，航空客、货运输
总量分别达到 6.6 亿人次和 753.1 万吨，较 2015 年分别增长了 51.38%和
数量由 2015 年的 3,326 条大幅增加至 2019 年的 5,521 条，民用飞机数量从 2015
年的 4,554 架增加至 2019 年的 6,525 架，航线里程也从 2015 年的 531.7 万公
里增加到 2019 年的 948.2 万公里。根据《新时代民航强国建设行动纲要》，2035
年我国达到人均乘机次数超过 1 次、旅客运输量 15 亿人次的市场目标，我国民
航业未来发展空间广阔。
短期来看，随着防疫形势的逐步好转，我国民航业需求的逐步复苏，2021
年以来公司经营业绩相比 2020 年同期已经实现增长。2021 年 1-9 月，公司国
内航线客座率为 77.80%，相比 2020 年同期增长 3.71%，已经达到 2019 年同
期客座率 86.83%近九成。同时，公司国际航线的客座率也呈现稳定增长。2021
年一至三季度，公司国际航线的客座率分别为 46.08%、53.08%和 60.02%。2021
年 9 月公司国际航线的客座率达到 67.88%，相比 2020 年同期增长 10.85%，也
达到 2019 年同期客座率 76.00%的近九成。未来随着我国防疫形势的不断好转，
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长期而言新冠肺炎疫情对公司影响仍将进一步降低，公司的经营业绩将进一步提
高。
综上，航空业长期向好的发展趋势和疫情影响后逐步复苏的态势将为航空业
的发展提供广阔的空间，不会持续影响公司业绩。
（二）相关风险已充分提示
公司已在本反馈意见回复中补充提示“毛利率波动风险”，具体如下：
“毛利率波动风险
响，发行人毛利率大幅下降。虽然我国疫情已基本得到控制，发行人 2021 年的
毛利率水平有所增长，但是国际疫情仍在持续，此外，在航油价格波动、人民币
汇率波动、宏观经济增速放缓以及市场竞争加剧等因素的影响下，发行人仍将面
临毛利率波动的风险。”
三、申请人是否存在缓解毛利率波动的有效措施
面对近年来毛利率波动的情况，公司不断改善经营管理，提升收入水平，加
强成本管控，有助于缓解未来毛利率的大幅波动。
在收入端，公司主要通过客票收益管理、提升品牌认知度、布局高价值航线
网络等措施提升毛利率。首先，随着疫情逐步得到控制，为了更好把握市场趋势，
发行人将加强收益管理，通过对历史和预售数据的旅客年龄结构进行分析，区分
客户群体，提前预判，结合市场动态调控价格，提升收益水平和毛利水平。其次，
公司持续加强公司品牌认知度，通过提升各个旅客与吉祥接触点的服务品质，打
造吉祥“尊享、温暖”的品牌形象，增强客户粘性。第三，公司将根据疫情发展以
及行业变化适时调整公司航线结构，大力布局一二线城市等高价值航线，抓住航
空业未来长期发展的机遇，通过差异化的竞争策略，提升公司的盈利水平和市场
竞争力。
在成本端，公司持续加强成本控制和效率提升。公司定位为最优成本结构模
式，并从战略层面对成本管控工作进行了体系化梳理与解码工作，形成了具体的
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管控指标和目标值。具体措施包括：降低公司融资成本，申请民航应急低息贷款
融资授信及使用；落实申请国家相关收费优惠及减免；通过与航油供应商进行磋
商谈判，争取最优惠的保障条件，降低航油采购成本；持续开展成本管控工作，
压缩事务性费用，闲置资产最大化利用等。
四、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
后的行业复苏情况；
对疫情不确定性未来拟采取的有效应对措施。
针对上述事项，发行人会计师执行的核查程序如下：
度财务报告，并核对回复中涉及的财务数据；
核对回复中涉及的运营数据；
后的行业复苏情况；
及针对疫情不确定性未来拟采取的有效应对措施。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
相关不利因素不会持续影响公司业绩，相关风险已充分提示；
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风险。
针对上述事项，经核查，发行人会计师认为：
吉祥航空上述回复中涉及的相关数据与公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度已审财务报表及 2021 年 6 月未审财务报表记录一致，2020 年度毛利率情
况与我们在对公司 2020 年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据进行了比
较，所有重大方面未发现存在不一致之处。
问题 8
报告期内申请人存在 60 亿元的在建工程，主要为购建飞机预付成本，账龄
较长。请申请人结合相关采购协议中支付与交付的相关约定补充说明购建飞机
预付成本账龄较长的原因及合理性，相关资产交付结转是否存在障碍，是否存
在减值风险以及减值计提情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人结合相关采购协议中支付与交付的相关约定补充说明购建飞
机预付成本账龄较长的原因及合理性，相关资产交付结转是否存在障碍，是否
存在减值风险以及减值计提情况
（一）补充说明购建飞机预付成本账龄较长的原因及合理性，相关资产交
付结转是否存在障碍
最近三年及一期末，公司在建工程中的购建飞机预付成本金额分别为 48.42
亿元、56.85 亿元、55.78 亿元及 57.81 亿元，对应公司采购的空客 A320 系列
飞机、波音 787 系列飞机和波音 737 系列飞机。公司购买飞机预付款账龄较长
形成原因主要如下：
第一，航空公司购买飞机提前支付预付款项系行业惯例，从而导致出现较长
账龄的预付成本。由于飞机的建造周期长达数年以上，因此航空公司与空客、波
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音签署采购协议一般约定采购一定批量的某一型号飞机，并约定未来各年度飞机
价格为基准，支付一定比例的预付款。其后，根据具体各架飞机交付的预计时间，
提前 2-3 年开始分期支付相应款项。
其次，公司子公司九元航空计划引进的波音 737MAX 系列飞机未能如期交
付，导致购买飞机支付预付款项的账龄增加。自 2019 年开始，波音 737MAX 系
列被我国民航局停飞，公司也相应暂停了该系列飞机的交付，导致相应的预付款
未能结转。2020 年末及 2021 年 6 月末，账龄在三年以上的预付款的金额中，
波音 737MAX 系列飞机对应款项占比达到 25.48%和 43.03%，从而导致购建飞
机预付成本的账龄增加。
最后，公司计划引进波音 787 系列飞机的延期交付，也导致购买飞机预付
款项的账龄增加。该等系列飞机在 2020 年以来存在延迟交付情况。一方面，由
于新型冠状病毒肺炎疫情导致波音公司的生产一度出现停工，另一方面，美国联
邦航空管理局（FAA）要求波音公司对于部分生产质量问题进行检查修复，因此
也延缓了波音 787 系列飞机的交付速度。2020 年末及 2021 年 6 月末，账龄在
三年以上的预付款的金额中，波音 787 系列飞机对应款项占比达到 21.52%和
公司采购的空客 320 系列飞机和波音 787 系列飞机目前均可正常引进，交
付结转不存在障碍。波音 737MAX 系列飞机由于被我国民航局停飞，因此目前
尚不能交付。
根据相关报道，目前我国民航局已同意 737MAX 在我国开展试飞工作，相
关审定试飞工作正在开展中。波音公司也采取了飞机更新升级、加强飞行员培训
等措施。目前美国联邦航空局、欧洲航空安全局等其他国家航空主管机构已批准
波音 737MAX 系列飞机复飞，该型号飞机已在其他国家开始商业航班飞行。波
音公司也在与我国民航局积极沟通推动波音 737MAX 系列飞机在我国的复飞工
作。因此，公司采购的波音 737MAX 系列飞机未来长期无法实现交付的风险较
小。
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（二）是否存在减值风险以及减值计提情况
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，在建工程于资产负债表日存在减值
迹象的，进行减值测试。减值迹象通常包括但不限于资产的市价当期大幅度下跌，
其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经
济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变
化，从而对企业产生不利影响；或有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经
损坏；或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资
产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的
营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提资产
减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资
产为基础并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产
组合。
因此，发行人于资产负债表日对在建工程的账面价值进行减值测试。若识别
出减值迹象，则对该在建工程的可收回金额进行估计并判断是否需要计提相应的
减值准备。
发行人在建工程中飞机预付款项主要涵盖 A320、A321、B787 及 B737MAX
四个机型。发行人对空客公司及波音公司的交付能力进行了评估，虽然疫情对航
空业及飞机制造商造成了一定影响，但随着全球疫情的缓解及国内航空市场的迅
速恢复，飞机制造商的产能也有较大恢复，目前空客公司及波音公司的交付能力
均正常。其中，空客飞机和波音 787 系列飞机目前均可正常引进，不存在减值迹
象；其次，虽然波音 737MAX 机型因在国内已停飞近 2 年，该机型的前期购机
预付款账龄较长，但是美国、欧洲等国家和地区的主管机构已经允许 737MAX
恢复运营，该系列飞机已在正常商业运行中。波音公司 2021 年 9 月底表示，
定工作，未来长期无法实现交付的风险较小，因此该机型的预付购机款也不存在
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减值迹象。
综上，发行人认为报告期内飞机预付款不存在减值迹象，不计提减值。
二、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
关人访谈。
针对上述事项，发行人会计师执行的核查程序如下：
度财务报告，并核对回复中涉及的财务数据；
运行有效性；
细表，检查 2020 年度支付飞机预付款凭证，查阅公司引进飞机的相关权属证件；
款余额执行函证程序；
度，公司未来运力发展规划等，判断飞机预付款是否存在减值迹象。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
发行人购建飞机预付成本账龄较长主要系飞机采购商业惯例、波音 737MAX
系列飞机未能如期交付、波音 787 系列飞机的延期交付等因素影响，具有合理
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性。公司采购的空客 320 系列飞机和波音 787 系列飞机目前均可正常引进，交
付结转不存在障碍，波音 737MAX 系列飞机未来长期无法实现交付的风险较小。
相关飞机购买预付款不存在减值迹象，不计提减值。
针对上述事项，经核查，发行人会计师认为：
吉祥航空上述回复中涉及的购机预付款数据与公司 2018 年度、2019 年度、
预付款情况与我们在对公司 2020 年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据
进行了比较，所有重大方面未发现存在不一致之处。
问题 9
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融投资的具体情况
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之“问题 15、财务性
投资”的相关规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。但围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的
并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发
展方向，不界定为财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之“问题 28、类金融
业务”的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机
构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但
不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符
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合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂
不纳入类金融计算口径。
发行人于 2021 年 8 月 2 日召开第四届董事会第八次会议审议通过本次非公
开发行的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2021 年 2 月 1 日）
起至本回复报告出具之日，发行人存在新投入的财务性投资，具体包括发行人全
资子公司吉祥香港在二级市场进行的股票投资、发行人全资子公司吉宁文化对于
仁怀市家天下酒业有限公司（以下简称“家天下酒业”）进行的股权投资，具体分
析如下：
（一）类金融投资
航空公司通常以租赁方式引进飞机资产，为租赁方式引进飞机需要，发行人
设立了特殊目的全资子公司从事经营飞机租赁业务。该等公司不对外开展飞机租
赁业务，与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需及行业发展惯例，因此
不属于类金融业务。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存
在已实施或拟实施的投资类金融业务活动的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存
在已实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存
在向其他公司进行拆借资金、委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存
在向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
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自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存
在投资理财产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存
在购买套期工具的情形。
公司持有的其他权益投资工具为对中国东航的股权投资，截至 2021 年 6 月
航空携手其关联方以战略投资者的身份，通过认购中国东航非公开发行的股份正
式成为中国东航重要股东，并进一步增持。发行人持有东方航空的股份为基于长
期业务发展考虑的战略性投资，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月新
投入的财务性投资。
本次非公开发行董事会决议日前 6 个月起至本回复报告出具之日，发行人全
资子公司吉祥香港在二级市场的股票投资合计 19,648.56 万元，属于财务性投
资。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，发行人不存
在投资金融业务活动的情形。
（七）其他投资
万元。该项投资属于财务性投资。
第七次会议和 2021 年第二次临时股东大会，同意公司联合关联方均瑶航投以及
战略协同投资人共同设立上海吉道航航空科技合伙企业（有限合伙），并以吉道
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航投资航空实体企业。自设立以来，公司并未对合伙企业实缴出资，结合航空业
市场发展情况，综合考虑公司现阶段经营环境、抗风险能力等因素，公司已于
的各项手续。因此，该事项不属于财务性投资。
综上所述，自本次非公开发行董事会决议日前 6 个月起至本回复报告出具之
日，发行人存在新投入的财务性投资，分别为全资子公司吉祥香港在二级市场进
行的股票投资合计 19,648.56 万元、发行人全资子公司吉宁文化对家天下酒业的
股权投资 200.00 万元，合计 19,848.56 万元，上述财务性投需从本次募集资金
金额中扣除。除上述财务性投资外，发行人自本次非公开发行董事会决议日前 6
个月起至本回复报告出具之日，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务。
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形
（一）交易性金融资产
截至到 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产金额为 10,716.47
万元，交易性金融资产主要包括两部分：1、子公司吉祥香港从二级市场购买的
股票，截至 2021 年 6 月 30 日，所购买股票的账面价值约为人民币 1,716.47 万
元；2、吉祥航空于 2016 年 2 月投资广东空港城投资有限公司，截至 2021 年 6
月 30 日，所投资股权的账面价值为 9,000 万元，合计 10,716.47 万元。
上述投资应界定为财务性投资。
（二）其他权益工具投资
公司持有的其他权益投资工具为对中国东航的股权投资，截至 2021 年 6 月
航空携手其关联方以战略投资者的身份，通过认购中国东航非公开发行的股份正
式成为中国东航重要股东，并进一步增持。吉祥航空积极以股权合作为基础，推
动双方业务层面开展战略合作。双方互相视对方为在航空运输及相关领域的优先
业务合作伙伴，利用各自在渠道、研发、营销等方面的优势，在市场营销渠道建
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设、运行及服务保障、机务维修、物流及贸易、航空业相关金融服务及投资业务、
航空专业人才合作、航空业辅业及其他潜在合作领域实现全面业务合作发展。
发行人持有中国东航的股份为基于长期业务发展考虑的战略性投资，不属于
财务性投资。
（三）长期股权投资
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的长期股权投资金额为 1,745.99 万元，
具体情况如下：
单位：万元
公司名称 主营业务 账面价值
为航空公司提供餐食、
北京大兴国际机场航空食品有限公司 1,547.95
中西糕点、饮料等服务
仁怀市家天下酒业有限公司 生产、营销白酒业务 198.04
合计 1,745.99
发行人对北京大兴国际机场航空食品有限公司的长期股权投资系根据业务
发展的需要而形成的投资。发行人投资该公司以战略参与以及服务主营业务为目
的，主要基于公司的战略布局获得更多资源而持有，不属于财务性投资。发行人
对仁怀市家天下酒业有限公司的投资属于财务性投资。
（四）类金融投资
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人从事的融资租赁和经营租赁业务不属于
财务性投资，详见本题“一、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公
司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的具体情况”之“（一）类金融投资”。
综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人财务性投资总额为 10,914.51
万元，占发行人归属于母公司净资产的比例较小，发行人最近一期末不存在持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
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回复报告出具日财务性投资的清单及相关说明，并核对至相关会计记录以及截止
日董事会决议及相关公告，并核对至相关会计记录。
针对上述事项，发行人会计师执行的核查程序如下：
及类金融业务的相关规定；
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 2 日）前六个月起至今，公司是否
实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况和计划；
目中财务性投资情况。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
报告出具之日公司实施或拟实施的财务性投资情况；
性投资（包括类金融业务）情形。
针对上述事项，经核查，发行人会计师认为：
吉祥航空上述回复中涉及的财务性投资数据与公司 2021 年 6 月未审财务报
表记录一致。
上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
（本页无正文，专用于《上海吉祥航空股份有限公司与国泰君安证券股份有限公
司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
上海吉祥航空股份有限公司
年 月 日
上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
（本页无正文，专用于《上海吉祥航空股份有限公司与国泰君安证券股份有限公
司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
王佳颖 杜惠东
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读上海吉祥航空股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
总裁：
王松
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海吉祥航空股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长/法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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