广东原尚物流股份有限公司
关于非公开发行A股股票会后事项的专项说明及承诺函
中国证券监督管理委员会：
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“原尚股份”）于
A股股票申请，于2021年7月2日被受理，于2021年9月27日获得贵会发行审核委
员会审核通过，并于2021年10月19日收到贵会核发的《关于核准广东原尚物流股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3293号）。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）
—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》
（发行监管函[2008]257号）和《再
融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）等文件的有关规定，公司就自2021
年9月27日发行审核委员会审核通过至本专项说明及承诺函出具日（以下简称“会
后事项期间”），存在的会后事项说明如下：
三季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别为33,160.70万元、1,320.88万元和1,464.69万元；较上年
度同期变动分别为0.87%、-12.16%和5.74%，变动较小。公司2021年度第三季度
营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为11,614.48万元、271.13万元和611.00万元；较上年度同期分
别下降12.42%、80.01%和52.83%，主要原因是：一方面，由于2021年第三季度
芯片短缺造成主要客户广汽本田等整车厂商及零部件供应商产量暂时下降，公司
汽车零部件综合物流服务收入较上年同期下降3,060.44万元；另一方面，公司因
建设总部数智中心项目对黄埔物流基地进行拆除清理，第三季度产生了较大的营
业外支出，金额556.90万元。该等事项不会对本次发行构成重大不利影响，不会
对本次发行构成障碍。
普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”）离职，不再担任公司非公开发行股票项
目的签字会计师，发行人会计师指派注册会计师赵祖荣替换黎永键继续完成相关
工作。本次变更签字会计师已履行了必要的程序，符合相关法规的要求。该事项
不会对本次发行构成不利影响，不会对本次发行构成障碍。
“发行人律师”）离职，不再担任公司非公开发行股票项目的签字律师，发行人
律师决定签字律师由邓传远、赵剑发、马小立变更为邓传远、马小立。本次变更
签字律师已履行了必要的程序，符合相关法规的要求。该事项不会对本次发行构
成不利影响，不会对本次发行构成障碍。
一、公司2021年前三季度、2021年第三季度业绩变动的主要情况和原因
（一）2021年前三季度业绩变动的主要情况和原因
根据公司披露的《2021年第三季度报告》及公司未经审计的前三季度财务报
表，公司2021年前三季度主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2021年前三季度 2020年前三季度 变动额 变动率
营业收入 33,160.70 32,874.01 286.69 0.87%
利润总额 1,710.75 2,151.90 -441.14 -20.50%
归属上市公司股东的净利润 1,320.88 1,503.72 -182.84 -12.16%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 -0.02 -11.83%
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.17 -0.02 -11.83%
项目 2021年9月末 2020年12月末 变动额 变动率
总资产 114,866.51 67,242.49 47,624.01 70.82%
总负债 64,494.50 18,205.53 46,288.97 254.26%
归属于上市公司股东的所有者
权益
公司前三季度营业收入较上年同期变动率分别0.87%，变动较小。
公司前三季度利润总额较上年同期减少441.14万元，下降20.50%，主要原因
是公司因建设总部数智中心项目对黄埔物流基地进行拆除清理，产生了较大的营
业外支出，金额556.90万元，导致当期营业外支出较上年增长522.33万元。
考虑所得税及非经常损益影响，公司前三季度归属上市公司股东的净利润及
扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降12.16%和上升5.74%，变动较
小。
则，确认了使用权资产与使用权负债。
（二）2021年第三季度业绩变动的主要情况和原因
根据公司披露的《2021年第三季度报告》，以及公司未经审计财务数据，公
司2021年第三季度主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2021年第三季度 2020年第三季度 变动额 变动率
营业收入 11,614.48 13,262.04 -1,647.56 -12.42%
利润总额 351.29 1,679.29 -1,328.01 -79.08%
归属上市公司股东的净利润 271.13 1,356.63 -1,085.50 -80.01%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.15 -0.12 -79.61%
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.15 -0.12 -79.74%
片短缺的影响，公司下游整车厂商及其零部件厂商产量同比下降，导致公司汽车
零部件综合物流服务收入下降3,060.44万元。以主要客户广汽本田为例，其2021
年第三季度产量为162,356台，较上年同期251,091台下降35.34%。
降幅度高于营业收入下降幅度，主要原因是公司因建设总部数智中心项目对黄埔
物流基地进行拆除清理，产生了较大的营业外支出，金额556.90万元，导致当期
营业外支出较上年同期增长533.94万元。
考虑所得税及非经常损益影响，公司第三季度归属上市公司股东的净利润及
扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降80.01%和52.83%。
（三）业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司的非公开发行股票申请已于2021年9月27日通过了中国证券监督管理委
员会发行审核委员会的审核。
公司2021年前三季度经营业绩较上年同期变动幅度较小。公司2021年第三季
度经营业绩中营业收入下降幅度较小，公司预计客户第三季度减产会导致当季度
收入有一定下降，但影响金额在发审会前难以预计。公司2021年第三季度利润总
额和归属上市公司股东的净利润下降幅度较大，是在营业收入下降的基础上叠加
了营业外支出影响。本期营业外支出金额较大，属于非经常损益事项，与黄埔物
流基地拆除清理的进度、固定资产清理相关处置收益、支付税费等相关，在发审
会前难以作出合理预计。
发审会前，公司已在2021年半年度报告提示面临的市场风险、经营管理风险，
保荐机构已在非公开发行的申请文件之《尽职调查报告》之“第十章 风险因素
及其他重要事项调查”中，对公司可能面临的市场风险、经营管理风险等做出提
示，具体情况如下：
“（一）市场风险
公司下游主要为汽车整车厂商以及汽车零部件行业，宏观上受国民经济发展
水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费；此外，由于经济
全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。最近两年，中国
汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓甚至下降。今年以来，国内
较多汽车厂商因全球芯片短缺面临停产风险。如汽车产业受国内外环境影响出现
下滑，公司业务将面临较大的市场风险。
（二）经营管理风险
报告期各期，本田相关客户销售收入占公司营业收入的比例分别为28.49%、
后，则本田相关客户销售收入占公司营业收入的比例为52.45%、44.28%和
好的合作关系，业务具有较强的持续性与稳定性。优质大客户能为公司带来稳定
的收入和盈利。若本田相关客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重
大不利变化，对公司的采购量大幅下降，将可能导致公司经营业绩出现较大波
动。”
黄埔物流基地拆除产生的相关处置收益或损失在发审会前难以合理预计，且
对前三季度以及年度业绩均不构成重大影响，公司未进行单项风险提示。
（四）业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
年度经营不构成重大不利影响
车产业受芯片短缺影响比较明显，主要是受到芯片产业周期出现“错配”，以及
新冠肺炎疫情、芯片生产企业出现了火灾等一些多重因素的综合影响。但是综合
各种迹象看，预计四季度将比三季度有所缓解。根据意法半导体公众号和经济观
察报信息，马来西亚意法半导体 ESP 芯片工厂 8 月 18 日已经复工，9 月底因疫
情停工的 5 条博世马来西亚芯片加工生产线已有 4 条复工。根据兴业证券研究报
告，汽车行业终端需求依然不弱，行业 9 月份因为担心需求的下跌在 2021 年第
四季度会得到修正，从节奏的角度可能会有供给的好转（10 月整车排产）和需
求强度确认（11 月初）。
根据广汽集团公告，其通过加强与芯片厂商合作，优化车型排产计划，努力
降低芯片供应短缺造成的损失，并将持续协调资源保供稳供，实时调整生产结构
和排产计划，全力冲刺年度计划目标。
因此，三季度芯片短缺造成下游客户减产对单季度的业绩存在重大影响，但
结合芯片短缺形势的好转、下游客户优化供应链以及排产计划的调整，公司三季
度由于营业收入造成的本季度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营产生重
大不利影响。
一步导致当期净利润较上年同期下降幅度较大，该事项对经营业绩影响已经全部
体现，不具备持续性，因此对公司当年及以后年度经营不构成重大不利影响。
（五）公司发审会后经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次募集资金扣除发行费用后将全额补充流动资金，预计经营业绩暂时性变
动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
二、关于变更签字会计师
公司非公开发行股票项目的原签字会计师黎永键因个人原因自发行人会计
师离职，不再担任公司非公开发行股票项目的签字会计师，发行人会计师指派注
册会计师赵祖荣替换黎永键继续完成相关工作。
变更前的签字会计师黎永键承诺对签署材料的真实性、准确性、完整性负责，
并将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
变更后的签字会计师赵祖荣承诺对禤文欣、黎永键签署的相关文件均予以认可并
承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、变更签字律师
本次发行的签字律师为邓传远律师、赵剑发律师、马小立律师。现因原项目
经办律师赵剑发律师从广东广信君达律师事务所离职，发行人律师决定签字律师
变更为邓传远律师、马小立律师，并由变更后的签字律师继续为公司提供相关法
律服务。原经办律师赵剑发律师已出具书面说明对其签署的法律文件承担法律责
任。
变更前签字律师赵剑发承诺，在经办本次非公开发行项目的过程中，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
已签署的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对原签署的相关文
件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。变更后邓传远与马小立继续担任经
办律师，确认该等文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并同意对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、上述事项对公司本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与公司实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票的情形 原尚股份实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、
遗漏 误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重 原尚股份不存在权益被控股股东或实际控制
损害且尚未消除 人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚 原尚股份及其附属公司不存在违规对外提供
未解除 担保且尚未解除的情况
原尚股份不存在现任董事、高级管理人员最
现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过
近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴
到过证券交易所公开谴责
责的情况
原生股份或其现任董事、高级管理人员 不 存
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌
在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或
涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证监会立案调查的
被中国证监会立案调查
情况
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
原尚股份2020年度财务报表经注册会计师审
计，出具了标准无保留意见的审计报告
项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 原尚股份不存在严重损害投资者合法权益和
他情形 社会公共利益的其他情形
综上所述，截至本专项说明及承诺函出具日，公司本次非公开发行股票仍符
合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2021
年第三季度业绩变动情况不会影响公司的持续经营能力，不会对本次募集资金投
资项目产生重大不利影响，业绩变动、更换签字会计师和变动签字律师不会导致
公司不符合非公开发行条件。
五、公司对会后事项的说明及作出的承诺
截至本专项说明及承诺函出具之日，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在影响本次发行的重大
事项。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修
订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）
和《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）等规定和要求，公司就会后
事项期间内对与本次发行有关的重大事项承诺如下：
了审计，并分别出具了标准无保留意见的“天健审〔2019〕7-143号”、“天健审
〔2020〕7-128号”和“天健审〔2021〕7-244号”《审计报告》。在上述期间的相关
重大事项，已在上述财务报表附注中作了充分披露。
响公司发行新股的情形出现。
公司2021年前三季度业绩变动较小，2021年第三季度业绩下滑主要是受下游
汽车厂商受芯片短缺产量暂时性下降、黄埔物流基地进行拆除清理产生大额固定
资产清理的影响，公司已针对营业收入下降的风险已提示。2021年第三季度业绩
下滑不会导致公司不符合非公开发行条件。上述事项不会对本次非公开发行造成
重大不利影响。
影响的人员变化。
未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
生更换。
经办公司业务的律师、会计师未受到有关部门的处罚。
本次发行的签字律师由邓传远、赵剑发、马小立变更为邓传远、马小立；本
次发行的签字会计师由禤文欣、黎永键变更为禤文欣、赵祖荣。上述事项已履行
了必要的程序，符合相关法规的要求，不会对本次发行构成不利影响，不会对本
次发行构成障碍。
东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠
纷。
综上所述，公司自2021年9月27日通过发审会审核起至本专项说明及承诺函
出具日止，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，符合
《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件。
（本页无正文，为《广东原尚物流股份有限公司关于非公开发行 A 股股票会后
事项的专项说明及承诺函》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
余军
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