广州港: 广州港股份有限公司关于与参股公司签署《集装箱码头服务协议》的关联交易公告

来源:证券之星 2021-10-30 00:00:00
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证券代码:601228        证券简称:广州港          公告编号:2021-050
          广州港股份有限公司关于与参股公司
     签署《集装箱码头服务协议》的关联交易公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ? 广州港股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)拟与参股公司广州南
沙海港集装箱码头有限公司(下称“广州南沙海港公司”)签订《集装箱码头服
务协议》,规范两者之间的关联交易行为。
  ? 本次签订《集装箱码头服务协议》是为规范双方的集装箱码头服务之关
联交易行为,确保交易价格公正、公允,符合相关法律法规要求及符合双方利益。
     一、   关联交易概述
  公司与参股公司广州南沙海港公司存在日常的集装箱码头服务交易。为规范
两者的集装箱码头服务之关联交易行为,确保交易价格公正、公允,符合相关法
律法规要求及符合双方利益;同时考虑到公司与广州南沙海港公司发生的关联交
易日常且琐碎,各类关联交易协议较多,为此,拟签订双方的集装箱码头服务协
议。
  公司持有广州南沙海港公司 41%的股份,且公司高管在广州南沙海港公司任
职董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,广州南沙海港
公司属于公司的关联法人。本次公司与广州南沙海港公司签订《集装箱码头服务
协议》构成关联交易。
  本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组的标准,不构成重大资产重组。
     二、   关联方介绍
  公司名称:广州南沙海港集装箱码头有限公司
  注册号:914401017178663113(统一社会信用代码)
  住所:广州市南沙区龙穴大道南 9 号
  法定代表人:冯波鸣
  注册资本: 192,829.34 万元
  公司类型:有限责任公司
  经营范围:装卸搬运和运输代理业
  截止 2021 年 9 月 30 日,广州南沙海港公司总资产 379,557.77 万元,营业
总收入为 97,181.17 万元,净利润为 30,525.06 万元。(以上数据未经审计。)
  三、   关联交易标的基本情况
  (一) 交易标的
  货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务(包括但不限于提供泊位、
集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班轮中转作业、货物中转的运作及管理、
及提供集装箱储存场地等)、提供交通车(注:即乘车费收入)、浮趸维修服务、
场地租赁及提供机器及与前述有关的配套或其它服务。
  理货服务、燃油供应服务、码头作业服务(包括但不限于提供泊位、集装箱
装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱储存场地等)、查检中
心服务、工程施工、供电服务及监理服务、测绘服务、防污服务、外派人员管理
服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、物流服务、报检换证服务、轮胎及物
资采购、营销中心服务(其性质主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述
有关的配套或其它服务。
  (二)交易原则
  为保证关联交易的公平性与合理性,集装箱码头服务协议项下的各项服务的
交易,按本条原则确定:
广州南沙海港公司承诺按本协议提供服务之交易条款(包括但不限于服务费),对
广州南沙海港公司(作为接受服务方)而言,不会逊于广州南沙海港公司从独立第
三方就相关交易可取得的交易条款。公司同意及确认广州南沙海港公司按本协议
向公司有关成员提供服务之交易条款(包括但不限于服务费),对广州南沙海港公
司(作为提供服务方)而言,不会逊于广州南沙海港公司向独立第三方就相关交易
所提供的交易条款。
州南沙海港公司不得无理拒绝公司提出的本协议规定的服务要求。
或取得任何服务。
   四、   关联交易的主要内容
   (一) 订约方:公司与广州南沙海港公司
   (二) 协议签署日期:交易双方审议通过后签署
   (三) 协议期限: 3 年,即 2022 年至 2024 年
   (四) 主要内容:
   货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务(包括但不限于提供泊位、
集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班轮中转作业、货物中转的运作及管理、
提供集装箱储存场地等)、浮趸维修服务、资产租赁及提供机器及与前述有关的
配套或其它服务等。
   理货服务、拖轮服务、信息服务、燃油供应服务、码头作业服务(包括但不
限于提供泊位、集装箱装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱
储存场地等)、穿梭巴士服务、查检中心服务、工程施工、供电服务及监理服务、
测绘服务、防污服务、外派人员管理服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、
物流服务、报检换证服务、轮胎及物资采购、资产租赁、营销中心服务(其性质
主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述有关的配套或其它服务等。
   五、   该关联交易的目的以及对公司的影响
   本次签订《集装箱码头服务协议》是由于日常生产经营的需要,公司需要广
州南沙海港公司提供日常生产经营相关的服务;而广州南沙海港公司也需要公司
为其提供与日常生产经营相关的服务。双方均有能力及意愿为对方提供相关服务。
  为规范两者的集装箱码头服务之关联交易行为,确保交易价格公正、公允,
符合相关法律法规要求及符合公司及广州南沙海港公司双方利益;同时考虑到公
司与广州南沙海港公司发生的关联交易较为琐碎,且各类关联交易协议较多,为
此,拟签订为期三年的集装箱码头服务协议。
  上述关联交易有利于优化公司资源配置,提高公司经营效率,并获得优质、
便利的服务,交易定价公允,符合市场规律,不存在向关联方输送利益的情形,
不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
     六、   该关联交易应当履行的审议程序
  (一) 董事会审议情况
事项。出席会议的董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
  (二) 独立董事事前认可和发表独立意见情况
  公司独立董事陈舒、樊霞、吉争雄对该关联交易予以事前认可,同意将本次
交易有关议案提交公司董事会审议,并发表如下独立意见:
  公司与广州南沙海港公司发生关联交易属于公司正常经营行为,需互相为对
方提供相关服务。同时考虑到公司与广州南沙海港公司发生的关联交易较为琐碎,
且各类关联交易协议较多,公司与广州南沙海港公司就相关服务签订 2022-2024
年集装箱码头服务协议,有利于提高经营管理效率,并获得优质、便利的服务。
本项交易定价公允,符合市场规律,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
  公司董事会对上述关联交易议案进行审议时,表决程序符合有关法律法规的
规定。我们一致同意上述关联交易事项。
  (三)监事会审查情况
项。
  监事会认为,公司与广州南沙海港公司签订 2022 年-2024 年集装箱码头服
务协议,是公司日常生产经营的需要。交易有利于提高公司经营管理效率;交易
定价公允,符合市场规律,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害本公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
  (四)审计委员会审查情况
本次交易事项。审计委员会同意公司与广州南沙海港公司签订集装箱码头服务协
议,同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
  七、   需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
  公司不存在需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况。
  八、   备查文件
  特此公告。
                           广州港股份有限公司董事会

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