申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
招商局能源运输股份有限公司
现金收购中外运集装箱运输有限公司 100%股权
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二一年十月
声 明
申万宏源承销保荐接受招商轮船委托，担任招商轮船本次交易的独立财务顾
问，就本次交易发表独立财务顾问意见，并声明如下：
易发表意见是完全独立的。
提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别或连带的法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
磋商与谈判。申万宏源承销保荐仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供
独立财务顾问意见。
本独立财务顾问报告作出的任何投资决策所可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，本
独立财务顾问提请广大投资者注意，本次交易涉及的审计报告、评估报告分别由
审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得
被任何第三方使用。
目 录
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有
如下特定含义：
招商轮船、上市公司、公司 指 招商局能源运输股份有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
经贸船务、交易对方 指 中国经贸船务有限公司
中外运集运、标的公司 指 中外运集装箱运输有限公司
交易双方 指 招商轮船与经贸船务
交易标的 指 中外运集运 100%股权
招商轮船拟以现金支付方式收购经贸船务持有的中
本次交易 指
外运集运 100%股权
招商局能源运输股份有限公司与中国经贸船务有限
股权转让协议 指 公司关于中外运集装箱运输有限公司之股权转让协
议
申万宏源承销保荐、独立财务
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
《招商局能源运输股份有限公司拟收购中国经贸船务
有限公司所持中外运集装箱运输有限公司股权所涉
《资产评估报告》 指 及的中外运集装箱运输有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021] 第
评估基准日 指 2021年8月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证
《关联交易实施指引》 指
公字〔2011〕5 号)
《公司章程》 指 《招商局能源运输股份有限公司章程》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于招商局能
本独立财务顾问报告 指 源运输股份有限公司现金收购中外运集装箱运输有
限公司 100%股权暨关联交易之独立财务顾问报告》
阳光速航 指 中国外运阳光速航运输有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年，
党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中
央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善
现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流
失等方面提出国企改革目标和举措。2020 年，中央全面深化改革委员会第十四
次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，进一步推进
国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、
抗风险能力。
兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场
加强资源整合，调整优化产业布局结构，通过国有企业向上市公司注入优质资产，
解决同业竞争、关联交易等问题，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有
资产的保值增值。
体划入招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。为实现“1+1>2”的整合效
果，招商局集团提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思
路，相关融合工作已取得阶段性成果。根据国务院国资委的有关要求，招商局集
团加速推进与中外运长航集团的深化整合工作。
家自主减排贡献力度，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现碳中和。2020 年中央经济会议提出，将做好“碳达峰”、“碳中和”
工作作为 2021 年八大重点任务之一，要求抓紧制定 2030 年前碳排放达峰行动方
案，支持有条件的地方率先达峰，要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤
炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，
完善能源消费双控制度。
“碳达峰、碳中和”的大趋势下，未来能源结构的调整预计可能导致煤炭、
石油、天然气等化石能源的国际贸易和航运需求增速放缓和总量见顶。通过本次
交易，公司将有望明显减少对化石能源航运业务的风险暴露，业务链向集装箱运
输相关业务延伸，有利于上市公司不断调整优化业务结构、提升抗风险和穿越周
期的能力。
国际国内双循环相互促进的新发展格局”，明确了我国经济社会发展新阶段需要
以国内经济循环为主，更好地利用中国内需市场，把满足国内需求作为发展的出
发点和落脚点。同时，区域性全面经济伙伴关系(RECP)的签署为中国经济可持
续发展、高质量发展找到相匹配的内源型动力和外向型动力。
本次交易的标的公司中外运集运的主营业务为经营内外贸集装箱班轮运输
业务，服务网络覆盖中国大陆至日本、澳洲、韩国、菲律宾、越南、中国台湾、
中国香港等国家和地区的多条集装箱班轮航线，航线网络和运力布局契合国家战
略。通过本次交易，公司将深化各航运业务的协同融合，提升企业综合竞争能力，
加快建设成为“具有较强核心竞争力的世界一流航运企业”，高效服务以国内大
循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。
（二）本次交易的目的
空间
本次交易标的中外运集运系经营内外贸集装箱班轮运输业务的老牌和全球
知名集装箱运输公司，中外运集运总部设在上海，分别在天津、山东、北京、辽
宁、深圳、宁波、厦门、江苏及福州设立了九个分公司，服务网络覆盖中国大陆
至日本、中国台湾、澳洲、韩国、菲律宾、越南、泰国、中国香港等国家和地区
的多条集装箱班轮航线。截至 2021 年 8 月末，中外运集运自有船舶 19 艘、租赁
船舶 13 艘，控制运力 72.36 万载重吨、集装箱 5.13 万标准箱。根据 Alphaliner
数据，截至 2021 年 10 月 25 日，中外运集运运力排名全球第 29 名，在中国内地
班轮公司中排名第 6。
通过本次交易，上市公司将成为业务布局涵盖国际原油、国际与国内干散货、
国内滚装、国际与国内件杂货、LNG 船舶运输、内外贸集装箱业务的综合性航
运运营平台，油、散、集、气、特各种船型齐全。随着在航运细分市场的布局进
一步完善，上市公司业务发展空间将更为广阔。
有利于上市公司拓展利润增长点，增加上市公司持续盈利能力，不断增强股东
回报
市场参与者的竞争已经初步完成从注重市场份额的同质化竞争向注重盈利能力
和股东回报的差异化竞争转型，行业的价值也日益得到社会各界和资本市场的认
可。从行业短期发展来看，2020 年下半年以来，随着国内疫情得到有效控制，
国内复产复工速度逐渐加快，出口集装箱贸易呈现强劲复苏态势。供给方面，新
冠肺炎疫情影响了全球供应链的稳定性，疫情防控措施导致物流周转效率下降，
其中涉及劳动力短缺、港口拥堵、运输时间增加、集装箱短缺以及供应链的其他
环节都受到不同程度的影响。集装箱运价 2020 年下半年开始持续显著上行。目
前集装箱运输市场供需基本面向好，仍处于上行周期，新船订单虽然大幅增加但
在手订单/船队比仍在相对合理水平，同时考虑到老龄船替代和减碳等趋势，主
要市场参与者仍然理性克制，行业的盈利的能力和价值中枢等有望得到进一步提
升。
中长期来看，2020 年 11 月签署的区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）将
澳大利亚和新西兰，覆盖了全球规模最大、增长最快的集装箱运输市场。2019
年亚洲区域内集装箱贸易量占全球集装箱量的 25%，预计随着 15 个国家的相互
投资和贸易加速，RCEP 将进一步提升区域内的集装箱市场的需求前景。
中外运集运长期深耕近洋外贸集装箱班轮运输业务，受益于行业复苏，近年
来盈利能力突出、增长态势良好，2020 年及 2021 年 1-8 月的收入分别为 353,925.05
万元、320,898.79 万元，归母净利润分别为 24,226.50 万元、65,286.03 万元。本
次交易完成后，预计上市公司净资产收益率及每股收益将有望增厚，有利于增强
上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。
航运业属于周期性行业，细分市场主要包括集装箱海运、原油成品油海运、
干散货海运、LNG 等气体海运、滚装海运特种运输等，不同细分市场面临的供
需环境差异较大，各子行业周期波动不一致。通过优化资产业务组合和创新商业
模式和经营手段，打造高度专业化的综合航运平台，有利于提升公司差异化竞争
和服务客户的综合能力，同时平衡单一市场波动的影响。
本次交易完成后，上市公司中外运集运将成为上市公司的全资子公司，上市
公司航运业务将涵盖油轮、干散货、集装箱、LNG、滚装及特种航运服务，公司
业务覆盖更加齐全，结构将进一步优化，将增加上市公司利润增长点，有利于提
升公司整体抗风险能力，打造弱周期成长型航运平台，也有利于全体股东利益和
其他利益相关者的短期和中长期利益。
本次交易完成后，一方面，标的资产将整体注入上市公司，使得上市公司的
业务结构、营收规模和盈利能力得到提升；另一方面，中外运集运未来可以依托
招商轮船强大的财务实力和较低的融资成本，为船队/箱队/航线网络拓展、提供
持续强劲的资金支持，也有实力把握市场潜在的并购机会实现跨越式发展，同时
上市公司还将充分发挥战略、业务、技术、IT 集中采购和燃油供应、船员、管
理等方面的协同效应，利用上市公司大船队大船东大客户全链条等平台优势，进
一步做大做强集装箱运输业务，提升上市公司持续盈利能力。
二、本次交易方案简介
招商轮船拟以现金支付方式收购经贸船务持有的中外运集运 100%股权，本
次交易完成后，中外运集运将成为上市公司之全资子公司。
本次交易的转让价格由交易双方根据中水致远出具的以 2021 年 8 月 31 日为
评估基准日的《资产评估报告》中确认的交易标的评估值协商确定。根据上述《资
产评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，交易标的在评估基准日的评估
值为 202,213.72 万元，交易双方经协商签署了《股权转让协议》，交易标的的交
易定价暂定为 202,213.72 万元，最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产
评估价格确定。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方经贸船务同受上市公司的实际控制人招商局集团控制，
根据《上市规则》的规定，经贸船务为招商轮船的关联方，本次交易构成关联交
易。
本次交易金额为 202,213.72 万元，所涉及的交易金额超过人民币 3,000 万元，
且占招商轮船最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，构成《关联交易实施指引》
规定的重大关联交易，本次交易需提交股东大会审议，与本次交易相关的关联股
东将回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2020 年度经审计财务数据计算，本次交易中，拟
收购资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比重均未超过
不够成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 招商局能源运输股份有限公司
英文名称 China Merchants Energy Shipping Co.,Ltd.
上市日期 2006 年 12 月 1 日
股票简称 招商轮船
股票代码 601872.SH
成立日期 2004 年 12 月 31 日
统一社会信用代码 91310000710933112E
住所 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 9 楼 912A 室
法定代表人 谢春林
联系电话 +86-21-68301260、+852-28597361
公司网址 http://www.cmenergyshipping.com
电子邮箱 IR@cmhk.com
国际船舶危险品运输；能源领域投资；航海技术服务；各类船用设
备、船舶零部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料
经营范围
的销售；船舶租赁；提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、上市公司股本结构
截至 2021 年 9 月 30 日，招商轮船股本结构如下：
项目 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 1,368,346,648 16.91
二、无限售条件流通股份 6,724,401,529 83.09
三、股份总数 8,092,748,177 100.00
截至 2021 年 9 月 30 日，招商轮船前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例(%)
华润深国投信托有限公司－华润信托•淡水泉平衡 5 期集
合资金信托计划
华润深国投信托有限公司－华润信托•淡水泉博盈集合资
金信托计划
三、上市公司控股股东实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的控股股东为招商局轮船有限公司，实际控制
人为招商局集团，产权关系如下图所示：
（二）公司控股股东情况
公司的控股股东招商局轮船有限公司从事水上客、货运输业务的管理，码头、
仓库及车辆运输业务；拖轮、驳船业务；船舶、海上钻探设备的修理、建造、买
卖业务；各类交通运输设备、零配件、物料的销售、采购供应；船舶、客货代理
业务；水陆工程业务。
（三）实际控制人情况
公司的实际控制人为招商局集团，为一家在中华人民共和国北京设立的国有
独资公司，主要从事经营水陆客货运输，水陆运输工具、设备的租赁及代理，码
头及仓储业务，海上救助、打捞、拖航，船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、
检验和销售，钻井平台、集装箱的修理、检验，水陆建筑工程和海上石油开发相
关工程的承包、施工及后勤服务，水陆交通运输设备的采购、供应和销售，兴办
交通事业和工商企业，金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理，旅游、
饭店、饮食业及相关的服务业务，开发和经营管理深圳蛇口工业区。
四、上市公司业务情况
公司目前主要从事国际原油、国际与国内干散货、国内滚装、国际与国内件
杂货等海运业务，并主要通过持股 50%的中国液化天然气运输（控股）有限公司
（CLNG，另一持股 50%的股东为中远海运能源运输股份有限公司）投资经营国
际 LNG 船舶运输业务。公司油轮、干散货、滚装、件杂货等船队根据市场情况，
通过即期市场租船、期租租船、与货主签署 COA 合同、参与市场联营体（POOL）
运作、对外提供船舶技术管理和商务管理服务等多种方式开展生产经营活动。
五、上市公司主要财务信息
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 5,481,764.37 5,863,466.91 5,810,605.09
总负债 2,906,885.29 3,263,053.27 3,150,813.23
所有者权益 2,574,879.08 2,600,413.65 2,659,791.86
归属于母公司所有者
权益
注：以上数据分别引自招商轮船 2019 年年报、2020 年年报和 2021 年三季
度报告，其中 2019 年年报和 2020 年年报已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2021 年三季度报告未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
营业收入 1,455,641.30 1,807,293.26 1,305,888.97
利润总额 167,551.82 295,143.79 170,778.35
净利润 162,648.69 281,191.40 161,483.10
归属于母公司所有者
的净利润
注：以上数据分别引自招商轮船 2019 年年报、2020 年年报和 2021 年三季
度报告，其中 2019 年年报和 2020 年年报已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2021 年三季度报告未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
经营活动产生的现金
流量净额
投资产生的现金流量
-376,166.07 -763,040.94 15,708.10
净额
筹资产生的现金流量
净额
现金流量及现金等价
物净增加额
注：以上数据分别引自招商轮船 2019 年年报、2020 年年报和 2021 年三季度报
告，其中 2019 年年报和 2020 年年报已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2021 年三季度报告未经审计。
第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为中国经贸船务有限公司，其具体情况如下：
一、基本情况
公司名称 中国经贸船务有限公司
统一社会信用代码 91310000101200618E
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 800 号 20 层
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 邓伟栋
注册资本 100,395 万元人民币
船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询，国际货运代理，
经营范围 航运信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 1984 年 12 月 24 日
经营期限 1984 年 12 月 24 日至无固定期限
二、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，经贸船务系招商局投资发展有限公司的全
资子公司，实际控制人为招商局集团，其股权结构图如下所示：
三、最近三年业务发展情况
经贸船务主要通过投资控股专业化航运公司从事各类航运业务，最近三年经
营正常。
四、财务状况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的标准无保留意
见的审计报告（XYZH/2021SZAB10045），截至 2020 年 12 月 31 日，经贸船务
资产总额 1,250,579.45 万元，所有者权益 1,087,497.77 万元，2020 年度营业收入
第四节 交易标的基本情况
一、 交易标的基本情况
本次交易标的为经贸船务持有的中外运集运 100%股权，类别为受让关联方
所持公司股权。中外运集运基本情况如下：
公司名称 中外运集装箱运输有限公司
统一社会信用代码 913100006318973953
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 800 号 605 室
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 赵春吉
注册资本 40,000 万元人民币
承办海上国际集装箱运输业务，承办进出口货物的国际运输代理业
务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、国际多式
联运、结算运杂费、报关报验、保险、相关的短途运输及咨询业务
（以上凭许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务；国际船舶
经营范围 管理业务，国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保养
等，从事集装箱堆场业务（包括集装箱仓储（除危险品）、集装箱
拼装、维修），从事集装箱租赁和船舶租赁业务，从事国际船舶代
理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
成立日期 1998 年 4 月 24 日
经营期限 1998 年 4 月 24 日至 2044 年 7 月 16 日
二、 股权结构及控制关系
截至本次交易前，中外运集运股权结构如下所示：
截至本独立财务顾问报告出具日，最近 12 个月内，中外运集运不存在股权
变动事项。
三、 主营业务情况
中外运集运属航运行业，经营范围主要包括承办海上国际集装箱运输业务，
承办进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱
拼装拆箱、国际多式联运、结算运杂费、报关报验、保险、相关的短途运输及咨
询业务（以上凭许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务；国际船舶管理业
务，国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保养等，从事集装箱堆场
业务（包括集装箱仓储（除危险品）、集装箱拼装、维修），从事集装箱租赁和
船舶租赁业务，从事国际船舶代理业务。
中外运集运的主营业务为经营内外贸集装箱班轮运输业务，总部设在上海，
分别在天津、山东、北京、辽宁、深圳、宁波、厦门、江苏及福州设立了九个分
公司，服务网络覆盖中国大陆至日本、中国台湾、澳洲、韩国、菲律宾、越南、
中国香港等国家和地区的多条外贸集装箱班轮航线，其中日本航线和中国台湾航
线深耕多年，在业内有较强竞争优势。
截至 2021 年 8 月末，公司自有船舶 19 艘、租赁船舶 13 艘，控制运力 72.36
万载重吨、集装箱 5.13 万标准箱。根据 Alphaliner 数据，截至 2021 年 10 月 25
日，中外运集运运力排名全球第 29 名，系中国内地班轮公司第 6 名。
四、 主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告（XYZH/2021SZAA40465），2020 年末及 2021 年 8 月末，中外运集运主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度 2021 年 8 月末/2021 年 1-8 月
资产总额 352,978.55 436,390.17
负债总额 308,352.78 326,907.70
归母所有者权益 44,625.76 109,482.47
营业收入 353,925.05 320,898.79
归母净利润 24,226.50 65,286.03
截至本独立财务顾问报告出具之日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
具备从事证券、期货业务的相关资格。
五、 资产权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，经贸船务持有的中外运集运 100%股权权
属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，中外运集运不持有任何土地或房屋。
截至 2021 年 8 月末，中外运集运拥有 19 艘船舶，均为集装箱船，其中 11
艘境外船舶、8 艘境内船舶，具体情况如下：
（1）境外船舶情况
序 箱位 取得所有权 呼号 他项
船名 所有权人 注册编号 注册港 注册机关
号 TEU 时间 /IMO 号 权利
TRADE
中外运北京轮
INTEGRITY 中国香港
SHIPPING 海事处
BEIJING）
LIMITED
TRADE
中外运大阪轮
ENDEAVOR 中国香港
SHIPPING 海事处
OSAKA）
LIMITED
YUNHUA
中外运大连
SHIPPING 中国香港
COMPANY 海事处
DALIAN）
LIMITED
中外运高雄轮
SMART BLUE 中国香港
LIMITED 海事处
KAOHSIUNG）
中外运基隆轮
UNI YIELD 中国香港
LIMITED 海事处
KEELUNG）
中外运马尼拉轮 HIGH
中国香港
海事处
MANILA） LIMITED
中外运曼谷轮 STANDARD
中国香港
海事处
BANGKOK） LIMITED
YUNRONG
中外运青岛轮
SHIPPING 中国香港
COMPANY 海事处
QINGDAO）
LIMITED
序 箱位 取得所有权 呼号 他项
船名 所有权人 注册编号 注册港 注册机关
号 TEU 时间 /IMO 号 权利
YUNFU
中外运上海
SHIPPING 中国香港
COMPANY 海事处
SHANGHAI）
LIMITED
YUNGUI
中外运天津轮
SHIPPING 中国香港
COMPANY 海事处
TIANJIN）
LIMITED
中外运香港轮 BRIGHT
中国香港
海事处
HONGKONG） LIMITED
（2）境内船舶情况
序 箱位 取得所有权 他项
船名 船港籍 所有权证书号 所有权人 营运证号
号 TEU 时间 权利
运营国际业务，无需申请
国内贸营运证
中外运 运营国际业务，无需申请
宁波 国内贸营运证
中外运 运营国际业务，无需申请
深圳 国内贸营运证
中外运
南海
中外运
新港
中外运
渤海
中外运
福州
中外运
南京
注：中外运渤海、中外运南京、中外运福州三艘船舶于 2021 年 8 月 31 日开
始在上海联合产权交易所公开挂牌转让。截至本独立财务顾问报告出具日，经上
海联合产权交易所公开挂牌竞价，阳光速航已与相关受让方签署了关于三艘船舶
的《船舶买卖合同》，尚未完成交割。
截至本独立财务顾问报告出具日，中外运集运不存在融资租赁船舶的情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，中外运集运对外通过期租方式承租 13 艘
集装箱船，具体情况如下：
序 箱位
船名 承租方 出租方 租赁期限
号 TEU
LAND LAKE SHIPPING CORPORATION
LIMITED
DONG FANG
FU
ISARA
BHUM
BRIGHT
CHABANG
HONG
PROSPERITY
XINDE
KEELUNG
ZHONG GU
NAN HAI
DONG FANG
QIANG
TIAN SHUN 中外运集运、中
HE 外运集运香港
六、 上市公司为标的公司提供担保、委托理财及资金占用情况
本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，中外运集运将成
为上市公司合并报表范围内子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司
及上市公司子公司不存在为中外运集运及其子公司提供担保的情形，不存在委托
中外运集运理财的情形，中外运集运及其子公司不存在占用上市公司资金的情
形。
七、 主要诉讼情况及其他重要事项
截至本独立财务顾问报告出具日，中外运集运存在金额 100 万元以上的主要
未决诉讼基本情况如下：
序
案由 标的金额 原告 被告 立案时间 受理机构 案件进展
号
冷箱货物水 102.44 万 敦豪全球货运（中
湿纠纷 澳元 国）有限公司
际组织对与航运物流行业相关的政策进行调整，加大以合规政策为手段的执法监
督力度，对可能涉及的垄断与不正当竞争进行调查，如果标的公司无法及时评估
监管政策带来的合规风险及机会，并开展积极的应对，调查可能会对标的公司在
全球开展集装箱承运业务等带来不利的影响。
第五节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
招商轮船拟以现金支付方式收购经贸船务持有的中外运集运 100%股权，本
次交易完成后，中外运集运将成为上市公司之全资子公司。
本次交易的转让价格由交易双方根据中水致远出具的以 2021 年 8 月 31 日为
评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021] 第 010259 号）中确认
的交易标的评估值协商确定。根据上述《资产评估报告》，评估结论采用收益法
的评估结果，交易标的在评估基准日的评估值为 202,213.72 万元，交易双方经协
商签署了《股权转让协议》，交易标的的交易定价暂定为 202,213.72 万元，最终
交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定。
本次交易的交易对方经贸船务与上市公司同受上市公司的实际控制人招商
局集团控制，根据《上市规则》的规定，经贸船务为招商轮船的关联方，本次交
易构成关联交易。
二、本次交易相关协议安排
根据《股权转让协议》，本次交易涉及中外运集运的主要协议安排具体如下：
（1）转让方：经贸船务；
（2）受让方：招商轮船；
（3）交易标的：经贸船务所持中外运集运之 100%股权；
（4）交易对价及其依据：
根据《资产评估报告》，中外运集运净资产价值为人民币 202,213.72
万元；参考《资产评估报告》，转让方同意将持有的标的股权按照《资产评
估报告》确认的中外运集运净资产价值以人民币 202,213.72 万元的价格转让
给受让方，受让方同意按此价格购买标的股权。
《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意
并确认，如果上述《资产评估报告》所列示的中外运集运净资产价值评估值
在备案过程中有所调整，本次收购价款将根据履行备案程序后的评估值的调整
而相应调整。
（5）支付方式及税费：自协议生效日起 5 个工作日内，受让方应向转让方
一次性支付全部股权转让价款；本次股权转让中发生的各项税款及费用，由双
方根据中国法律规定自行承担。
（1）双方一致同意，交割地址位于上海市或由双方以书面方式同意的其他
地点，交割时间为协议生效日或双方以书面方式同意的其他日期。交割当日称
为“交割日”。
（2）双方同意，交割日或之前，经贸船务应向上市公司交付如下文件：向
上市公司颁发的记载上市公司为持有中外运集运 100％股权股东的证书以及显
示上市公司为持有中外运集运 100%股权股东的股东名册；中外运集运股东变更
为上市公司的新章程。
（3）为免疑义，于交割日之日起，上市公司按照法律法规、中外运集运章
程享有其作为中外运集运股东应享有的各项权利，经贸船务不作为中外运集运
股东，亦不得主张以其作为中外运集运股东享有各项权利及提出任何诉求，协议
另有约定除外。
（4）自交割日之日起 20 个工作日内，经贸船务应配合上市公司及中外运集
运，在中外运集运所在地市场监督管理部门办理工商变更登记。
双方同意并确认，如中外运集运在过渡期间实现盈利或净资产增加，则盈
利部分或净资产增加部分归上市公司所有；如中外运集运在过渡期间内发生亏
损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等
额金额由转让方在审计机构对中外运集运过渡期损益的审计报告出具之日起 30
个工作日内以现金方式向上市公司补偿。
为确定中外运集运在过渡期间的损益情况，在交割日后 2 个月内由上市公
司确定的具有证券从业资格的审计机构对中外运集运在过渡期间的损益进行审
计，并出具审计报告。为确定前述损益金额，双方同意若交割日为当月 15 日
（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15
日之后，则过渡期间损益审计截止日为当月月末。
协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并自以
下条件全部满足之日起生效：
（1）招商局集团有限公司已批准本次交易；
（2）本次交易已经上市公司股东大会审议批准；
（3）《资产评估报告》的评估结果已经招商局集团有限公司备案。
（1）协议一经生效，双方必须自觉履行。除不可抗力因素外，如果任
何一方未按协议规定，适当地全面履行义务、虚假陈述或违反本协议的保
证及承诺，均构成违约，须依照法律和协议的规定承担违约责任。
（2）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查
取证费等），协议另有约定的从其约定。
（3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履
行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约
方给其他方造成损失的，应按协议第十一条的约定承担赔偿责任。
（4）于交割日前产生的、或者因转让方或中外运集运及其控股子公司/
分公司（下称“目标集团”）于交割日前的行为或不行为引致但在交割日后
才实际发生的任何违反或未能遵守相关适用法律（包括但不限于境外投资、
交通、住建、反垄断、财务管理、税收征管等方面的法律）而导致目标集团
或受让方在交割日之前或交割日之后被任何政府机关处罚或被要求承担责
任，或被任何第三方要求就该等未能遵守相关适用法律的行为承担责任或
向目标集团或受让方提出任何权利主张，而导致受让方或目标集团遭受任
何实际经济损失，在不影响受让方按照本协议可以享有的任何其他救济的
基础上，转让方应赔偿受让方因此发生及遭受的实际经济损失，无论 a）此
等违反法律的行为是否已披露给受让方；b）此等主张是否已披露给受让
方；c）此等主张于交割日之前或之后产生；或者 d）受让方确实或推定知
悉该等主张，并确保受让方不会因该等事项承担任何责任或产生任何支
出。
（5）受限于上述第（4）款的规定，在不影响受让方按照协议可以享有的任
何其他救济的前提下，交割日后，如果受让方或目标集团因此向相关政府机关
和/或第三方支付任何损害、赔偿、未披露的欠款、逾期税款、罚款（包括罚
息）、滞纳金或费用（以下统称“费用”），则转让方应在收到受让方书面通知后
据受让方的要求将费用径直缴付至受让方指定的相关政府机关和/或第三方。但
在转让方支付前述费用前，受让方应向转让方提供可证实费用实际数额的证明
材料。
（6）为免疑义，如果因法律或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通
过，或因政府部门或证券交易监管机构或其上级国资监管机构未能批准或核准
（备案）等协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能按协议的约定完成
的，不视为任何一方违约。
三、本次交易的背景和目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的背景
明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年，
党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中
央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善
现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流
失等方面提出国企改革目标和举措。2020 年，中央全面深化改革委员会第十四
次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，进一步推进
国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、
抗风险能力。
兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场
加强资源整合，调整优化产业布局结构，通过国有企业向上市公司注入优质资产，
解决同业竞争、关联交易等问题，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有
资产的保值增值。
体划入招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。为实现“1+1>2”的整合效
果，招商局集团提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思
路，相关融合工作已取得阶段性成果。根据国务院国资委的有关要求，招商局集
团加速推进与中外运长航集团的深化整合工作。
家自主减排贡献力度，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现碳中和。2020 年中央经济会议提出，将做好“碳达峰”、“碳中和”
工作作为 2021 年八大重点任务之一，要求抓紧制定 2030 年前碳排放达峰行动方
案，支持有条件的地方率先达峰，要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤
炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，
完善能源消费双控制度。
“碳达峰、碳中和”的大趋势下，未来能源结构的调整预计可能导致煤炭、
石油、天然气等化石能源的国际贸易和航运需求增速放缓和总量见顶。通过本次
交易，公司将有望明显减少对化石能源航运业务的风险暴露，业务链向集装箱运
输相关业务延伸，有利于上市公司不断调整优化业务结构、提升抗风险和穿越周
期的能力。
国际国内双循环相互促进的新发展格局”，明确了我国经济社会发展新阶段需要
以国内经济循环为主，更好地利用中国内需市场，把满足国内需求作为发展的出
发点和落脚点。同时，区域性全面经济伙伴关系(RECP)的签署为中国经济可持
续发展、高质量发展找到相匹配的内源型动力和外向型动力。
本次交易的标的公司中外运集运的主营业务为经营内外贸集装箱班轮运输
业务，服务网络覆盖中国大陆至日本、澳洲、韩国、菲律宾、越南、中国台湾、
中国香港等国家和地区的多条集装箱班轮航线，航线网络和运力布局契合国家战
略。通过本次交易，公司将深化各航运业务的协同融合，提升企业综合竞争能力，
加快建设成为“具有较强核心竞争力的世界一流航运企业”，高效服务以国内大
循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。
（二）本次交易的目的
空间
本次交易标的中外运集运系经营内外贸集装箱班轮运输业务的老牌和全球
知名集装箱运输公司，中外运集运总部设在上海，分别在天津、山东、北京、辽
宁、深圳、宁波、厦门、江苏及福州设立了九个分公司，服务网络覆盖中国大陆
至日本、中国台湾、澳洲、韩国、菲律宾、越南、泰国、中国香港等国家和地区
的多条集装箱班轮航线。截至 2021 年 8 月末，中外运集运自有船舶 19 艘、租赁
船舶 13 艘，控制运力 72.36 万载重吨、集装箱 5.13 万标准箱。根据 Alphaliner
数据，截至 2021 年 10 月 25 日，中外运集运运力排名全球第 29 名，在中国内地
班轮公司中排名第 6。
通过本次交易，上市公司将成为业务布局涵盖国际原油、国际与国内干散货、
国内滚装、国际与国内件杂货、LNG 船舶运输、内外贸集装箱业务的综合性航
运运营平台，油、散、集、气、特各种船型齐全。随着在航运细分市场的布局进
一步完善，上市公司业务发展空间将更为广阔。
有利于上市公司拓展利润增长点，增加上市公司持续盈利能力，不断增强股东
回报
市场参与者的竞争已经初步完成从注重市场份额的同质化竞争向注重盈利能力
和股东回报的差异化竞争转型，行业的价值也日益得到社会各界和资本市场的认
可。从行业短期发展来看，2020 年下半年以来，随着国内疫情得到有效控制，
国内复产复工速度逐渐加快，出口集装箱贸易呈现强劲复苏态势。供给方面，新
冠肺炎疫情影响了全球供应链的稳定性，疫情防控措施导致物流周转效率下降，
其中涉及劳动力短缺、港口拥堵、运输时间增加、集装箱短缺以及供应链的其他
环节都受到不同程度的影响。集装箱运价 2020 年下半年开始持续显著上行。目
前集装箱运输市场供需基本面向好，仍处于上行周期，新船订单虽然大幅增加但
在手订单/船队比仍在相对合理水平，同时考虑到老龄船替代和减碳等趋势，主
要市场参与者仍然理性克制，行业的盈利的能力和价值中枢等有望得到进一步提
升。
中长期来看，2020 年 11 月签署的区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）将
澳大利亚和新西兰，覆盖了全球规模最大、增长最快的集装箱运输市场。2019
年亚洲区域内集装箱贸易量占全球集装箱量的 25%，预计随着 15 个国家的相互
投资和贸易加速，RCEP 将进一步提升区域内的集装箱市场的需求前景。
中外运集运长期深耕近洋外贸集装箱班轮运输业务，受益于行业复苏，近年
来盈利能力突出、增长态势良好，2020 年及 2021 年 1-8 月的收入分别为 353,925.05
万元、320,898.79 万元，归母净利润分别为 24,226.50 万元、65,286.03 万元。本
次交易完成后，预计上市公司净资产收益率及每股收益将有望增厚，有利于增强
上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。
航运业属于周期性行业，细分市场主要包括集装箱海运、原油成品油海运、
干散货海运、LNG 等气体海运、滚装海运特种运输等，不同细分市场面临的供
需环境差异较大，各子行业周期波动不一致。通过优化资产业务组合和创新商业
模式和经营手段，打造高度专业化的综合航运平台，有利于提升公司差异化竞争
和服务客户的综合能力，同时平衡单一市场波动的影响。
本次交易完成后，中外运集运将成为上市公司的全资子公司，上市公司航运
业务将涵盖油轮、干散货、集装箱、LNG、滚装及特种航运服务，公司业务覆盖
更加齐全，结构将进一步优化，将增加上市公司利润增长点，有利于提升公司整
体抗风险能力，打造弱周期成长型航运平台，也有利于全体股东利益和其他利益
相关者的短期和中长期利益。
本次交易完成后，一方面，标的资产将整体注入上市公司，使得上市公司的
业务结构、营收规模和盈利能力得到提升；另一方面，中外运集运未来可以依托
招商轮船强大的财务实力和较低的融资成本，为船队/箱队/航线网络拓展、提供
持续强劲的资金支持，也有实力把握市场潜在的并购机会实现跨越式发展，同时
上市公司还将充分发挥战略、业务、技术、IT 集中采购和燃油供应、船员、管
理等方面的协同效应，利用上市公司大船队大船东大客户全链条等平台优势，进
一步做大做强集装箱运输业务，提升上市公司持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，上市公司将整合中外运集运的集装箱海运业务，使得自身航
运业务布局得到有效完善，夯实上市公司主营业务基础，并将扩大上市公司资产
及收入规模、增强上市公司盈利能力和抗风险能力，从而提高上市公司业务发展
能力。
本次交易完成后，中外运集运将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表
范围，其 2020 年及 2021 年 1-8 月的收入分别为 353,925.05 万元、320,898.79 万
元，归母净利润分别为 24,226.50 万元、65,286.03 万元。
本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响，亦不会造成上市公司的实际
控制人、控股股东或董事会人员构成发生变化。上市公司将依据相关法律法规和
公司章程的要求继续完善法人治理结构及独立运营的管理机制，继续保持公司在
业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，切实保护全体股东利益，并将
此次资产收购的协同效应发挥至最大化。
四、资产评估情况及交易定价
本次交易的转让价格由交易双方根据中水致远出具的以 2021 年 8 月 31 日为
评估基准日的《资产评估报告》中确认的交易标的评估值协商确定。根据中水致
远出具的以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》，评估结论采用
收益法的评估结果，交易标的在评估基准日的评估值为 202,213.72 万元，交易双
方经协商签署了《股权转让协议》，交易标的的交易定价暂定为 202,213.72 万元，
最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定。
第六节 本次交易涉及的相关程序
根据《上市规则》《关联交易实施指引》《公司章程》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，招商轮船就本次交易履行了决策和审批程序。
招商轮船的独立董事均事前认可本次关联交易，招商轮船董事会审计委员会
发表了审核意见，并同意将本次关联交易提交招商轮船董事会审议。
本次关联交易已经招商轮船于 2021 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第九
次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交
易亦经招商轮船于 2021 年 10 月 29 日召开的第六届监事会第八次会议审议通过。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
第七节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行信息披露义务
招商轮船及时进行了信息披露，按照相关规定，真实、准确、完整地披露了
可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护了投资者知情权。
本次交易公告披露后，招商轮船将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况。
二、严格执行审议程序
招商轮船在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定审议程序。董事会
审议本次关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了独立的事
前认可意见。
综上，本独立财务顾问认为，招商轮船履行了信息披露程序、执行了与本次
交易相关的法定审议程序、制定了有效的与投资者交流沟通的措施，以上措施有
利于保护投资者合法权益。
第八节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
申万宏源承销保荐作为本次招商轮船关联交易事项的独立财务顾问，根据
《公司法》《证券法》《上市规则》《关联交易实施指引》《公司章程》和上市
公司《关联交易管理制度》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通过尽职调
查和对招商轮船信息披露文件的核查，本独立财务顾问认为：
招商轮船本次关联交易符合《公司法》《证券法》《上市规则》《关联交易
实施指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、上市公司《关联交易管
理制度》的相关规定，并按照前述规定履行了相应的审议程序和必要的信息披露
义务，决策程序合规，信息披露规范。本次关联交易尚需股东大会审议。
本次交易中，上市公司拟以现金方式向经贸船务收购其持有的中外运集运
资产评估报告尚待有权国有资产监督管理部门备案确认。本次关联交易定价公平
合理，符合招商轮船及其股东的整体利益。
本次交易有利于促进招商轮船的可持续发展，符合招商轮船长期发展战略，
符合招商轮船全体股东的长远利益。
二、独立财务顾问联系方式
通讯地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场3楼301室
法定代表人：张剑
电话：021-33389888
传真：021-54047982
联系人：吴凌、陆剑伟、张潮、蔡宇翔
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