中国建材检验认证集团股份有限公司
会议材料
二○二一·北京
目 录
议案三 关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
议案四 关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理
议案五 关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议
议案六 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股
议案七 关于与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规则》以及中
国建材检验认证集团股份有限公司的《公司章程》
《股东大会议事
规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常
秩序和议事效率，
特制定会议须知如下，
请出席股东大会的全体人员
共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求
发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，
并填写《股东发言征询表》
，经大会主持人许可，方可发言，本公司
董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决
票所列每一项表决事项下方的“同意”
“反对”
“弃权”中任选一项，
以“√” 为准；若不选则视为“弃权”
，多选则视为“表决无效”
，
发出而未收到的表决票也视为“弃权”
。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公
司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
-3-
会议时间：2021 年 11 月 5 日下午 14:00
会议地点：北京朝阳管庄东里 1 号国检集团八层第七会议室
会议议程：
一、宣读会议须知
二、确定计票人和监票人
三、股东大会审议议案
（一）关于变更公司名称的议案
（二）关于修订《公司章程》的议案
（三）关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案
（四）关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法（修订稿）的议案
（五）关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议
案
（六）关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股
票期权激励计划相关事宜的议案
（七）关于与中国建材集团财务有限公司签订《金融服
务协议》暨关联交易的议案
四、股东发言及答疑
五、股东对大会议案进行表决
六、宣读表决结果
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七、股东大会见证律师宣读 2021 年第二次临时股东大
会法律意见书
九、宣读股东大会决议
-5-
股东大会审议议案
-6-
议案一
关于变更公司名称的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016 年上市时，主营建材产品的检验检测，成员
单位 9 家。上市五年来，业务得到快速发展，全资及控股企
业达 62 家；现在建材产品检测仅占业务总量的 15%，其他
业务主要包括建筑工程检测、环保检测、食品与农产品检测、
消费品检测、高铁、公路、水利、桥梁检测、计量校准等。
变更企业名称更有利于积极打造国际一流综合型检测机构
战略需求。
“十四五”期间，公司的战略定位是立足检验认证主业，
结合建立全面质量服务生态体系的需求，不断拓展检验认证
业务新领域，成为优质的、专业的综合性检验认证集团，为
更好地打造“国检品牌”，推动构建“四全”（全产品线、全产
业链、全服务维度、全服务手段）业务架构，根据公司战略
规划以及经营发展需要，拟将公司中文名称“中国建材检验认
证集团股份有限公司”变更为“中国国检测试控股集团股份有
限 公 司 ” ， 英 文 名 称 由 “China Building Material Test &
Certification Group Co.,Ltd.” 变 更 为 “China Testing &
Certification International Group Co.,Ltd.”，公司股票简称及公
司股票代码保持不变。
-7-
公司名称的变更，是积极落实国务院、国务院国资委、
市场监管总局加快建设一批世界一流企业的战略响应，是积
极践行央企做大、做强、做优中国检验事业的战略响应，是
积极推动国检集团“十四五”发展壮大的战略响应，符合国
家对检验行业发展的要求。
近日，公司向登记机关提交的名称变更申请已获预核
准，基于公司名称的变化，根据《企业名称登记管理规定》
有关要求，拟将企业集团名称“中国建材检验认证集团”变更
为“国检测试控股集团”，同时设置企业集团简称为“国检集
团”。
以上变更信息具体以登记机关核定为准，同时授权董事
会向登记机关申请办理变更登记及备案等相关手续。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2021 年 10 月 20 日召开的第四届董事会九次会议审议通
过，请予以审议。
国检集团董事会
-8-
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
近日，公司向登记机关提交的名称变更申请已获预核
准，基于公司名称的变化，拟将《公司章程》中涉及公司名
称的相关内容及条款进行修订；同时，根据《市场监管总局
关于做好取消企业集团核准登记等 4 项行政许可等事项衔接
工作的通知》中“不再单独登记企业集团，需要使用企业集团
名称和简称的，母公司应当在申请企业名称登记时一并提
出，并在章程中记载”的规定，拟在《公司章程》中增加企业
集团名称及企业集团简称，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
公司章程名称 《中国建材检验认证集团股 公司章程名称 《中国国检测试控股集团股份
份有限公司章程》 有限公司章程》
第五条 公司注册名称：
第五条 公司注册名称：
中文名称：中国国检测试控股集团股份有限
中文名称：中国建材检验认证集团股份有限
公司
公司
英文名称：China Building Material Test &
International Group Co.,Ltd.
Certification Group Co.,Ltd.
企业集团名称：国检测试控股集团
企业集团简称：国检集团
落款 中国建材检验认证集团股份有限公 落款 中国国检测试控股集团股份有限公司
司
以上变更信息具体以登记机关核定为准，同时授权董事
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会向登记机关申请办理变更登记及备案等相关手续。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2021 年 10 月 20 日召开的第四届董事会九次会议审议通
过。
《中国国检测试控股集团股份有限公司（最终以登记机关核
定为准）章程》
（2021 年第三次修订）修订稿全文已在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。请予以审议。
国检集团董事会
- 10 -
议案三
关于公司第二期股票期权激励计划（草案修
订稿）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为持续发挥正向激励导向作用，进一步健全公司中长期
激励约束机制，充分调动中高层管理人员和核心技术、业务
人员的积极性、创造性，保障公司发展战略规划顺利实现，
议、第四届监事会第四次会议，第四届薪酬与考核委员会第
二次会议，分别审议通过了《关于公司第二期股票期权激励
计划（草案）及其摘要的议案》
。
为确保国检集团第二期股票期权激励计划（以下简称“本
计划”）更好地落地实施，参照央企控股的上市公司：上海贝
岭、国新健康、内蒙一机、长安汽车、沧州大化等近期实施
股权激励计划方案，结合公司实际情况，拟对本计划中行权
业绩考核指标“净资产收益率”的计算方法进行明确，本计划
其他内容保持不变。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2021 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第九次会议审议
通过。
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具体内容，请见附件，请予以审议。
附件 1：
《中国建材检验认证集团股份有限公司第二期股
票期权激励计划（草案修订稿）
》
附件 2：
《中国建材检验认证集团股份有限公司第二期股
票期权激励计划（草案草案修订稿）摘要》
国检集团董事会
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附件 1：
证券代码：603060 证券简称：国检集团
中国建材检验认证集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案修订稿）
中国建材检验认证集团股份有限公司
二○二一年十一月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）?《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）及其他有关法律、
法规、规范性文件，以及中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“国检
集团”或“公司”）《公司章程》制定。
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
- 14 -
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
告时公司股本总额 60,368.00 万股的 2.34%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
授予数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。
中高层管理人员及核心骨干人员。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股
票期权的行权价格将做相应的调整。
最长不超过 60 个月。
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第一个行权期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 33%
日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 33%
日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第三个行权期 授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当 34%
日止
- 15 -
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 企业 75 分位值水平；2022 年净资产收益率不低于 14%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2022 年 ΔEVA＞0。
第二个行权期 企业 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 15%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2023 年 ΔEVA＞0。
第三个行权期 企业 75 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 16%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2024 年 ΔEVA＞0。
注：①上述行权业绩考核目标中净资产收益率为激励计划激励成本摊销前的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。营业收入为经审计并公告的营业
收入。
②若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公
司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为
计算依据。
③上述业绩考核指标中业绩基数以2020年年报披露的数据为准。
④根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“科学研究与技术服务业-专业技术服务
业”中选取与国检集团业务具有可比性的上市公司作为对标企业。另外，公司服务的对象为
建材企业，因此选取建材行业中业务相关度高、规模适当的企业作为对标样本。
⑤对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重
大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确
定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权
份额不可行权，由公司注销。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
均未参与本激励计划。
- 16 -
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
限经审批通过，并经公司股东大会审议通过。
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的
股票期权失效。
求。
- 17 -
五、 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ......... - 23 -
六、 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期- 24 -
- 18 -
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国检集团、本公司、公司 指 中国建材检验认证集团股份有限公司。
股票期权激励计划、本激
指 中国建材检验认证集团股份有限公司第二期股票期权激励计划。
励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中高层管理人员及核心骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
。
《公司章程》 指 《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 上海证券交易所。
元 指 人民币元。
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善中国建材检验认证集团股份有限公司的法人治理结构，促进公
司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人
员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和
经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，
根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《上市公司股权激励管
理办法》（证监会令第 126 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩
效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
续发展；
激励力度；
- 20 -
三、股票期权激励计划的管理机构
和终止。
会负责拟订和修订本股权激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过后，报公
司股东大会审议和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事
宜。
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕
公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干
人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及
核心骨干人员，总人数共计不超过 246 人，约占公司 2020 年末在册员工人数的
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公
司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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五、股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予 1,414.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 60,368.00 万股的 2.34%。每份股票期权拥有在有效期内以行
权价格购买 1 股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的 1%。
（三）激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予股票期 占公司总股本
姓名 职位 授予数量（万份）
权总量的比例 的比例
朱连滨 董事、总经理 15.00 1.06% 0.025%
陈 璐 董事 12.00 0.85% 0.020%
宋开森 副总经理、董秘 12.00 0.85% 0.020%
吕和义 副总经理、财务总监 12.00 0.85% 0.020%
张庆华 副总经理 12.00 0.85% 0.020%
张永贵 副总经理 12.00 0.85% 0.020%
栾建文 董事、总经理助理 10.00 0.71% 0.017%
管理、业务、研发、技术骨干（239 人） 1,329.00 93.99% 2.201%
合计（246 人） 1,414.00 100.00% 2.34%
注：
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
- 23 -
六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和
禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过 60
个月。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划按照国资管理权限经审批通过并经公司股东
大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计
划且股票期权授予条件成就之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计
划授予的股票期权等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（五）行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记
完成之日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
- 24 -
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个行权期 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 34%
日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管
理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条
件，在有效期内行权完毕。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为 17.44 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每
股 17.44 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价，
为 17.44 元/股；
（2）股票期权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价，
为 18.05 元/股；
（3）股票期权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均
价，为 17.95 元/股；
- 26 -
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
- 27 -
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的
行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 企业 75 分位值水平；2022 年净资产收益率不低于 14%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2022 年 ΔEVA＞0。
第二个行权期 企业 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 15%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2023 年 ΔEVA＞0。
第三个行权期 企业 75 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 16%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2024 年 ΔEVA＞0。
注：①上述行权业绩考核目标中净资产收益率为激励计划激励成本摊销前的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。营业收入为经审计并公告的营业
收入。
②若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公
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司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为
计算依据。
③上述业绩考核指标中业绩基数以2020年年报披露的数据为准。
④根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“科学研究与技术服务业-专业技术服务
业”中选取与国检集团业务具有可比性的上市公司作为对标企业。另外，公司服务的对象为
建材企业，因此选取建材行业中业务相关度高、规模适当的企业作为对标样本，按照以上标
准筛选出的24家对标企业如下：
证券代码 证券名称 证券代码 证券名称
⑤对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重
大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确
定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权
份额不可行权，作废处理。
根据公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》制定的
考核标准确定各业务单元内激励对象的行权比例，当期未行权部分，由公司注销。
激励对象个人考核按照公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依
- 29 -
照个人的绩效评价结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝个人
当年计划行权额度×业务板块行权比例×个人层面标准系数。
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激励对象可按照本激
励计划规定的系数分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格或
不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未
行权部分由公司注销。
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务板块层
面绩效考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入复合增长率、加权平均净资产收益率、ΔEVA 作为公司层
面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能
力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设
定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对业务板块及个
人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依
据。选取营业收入增长率作为重要考核指标的原因是：目前国检集团在技术水平、
品牌影响力、人均产值等指标上与国际企业对标接近，差距最大的是营业收入规
模，当前国内检测行业“小、散、弱”格局，联合重组是国家鼓励方向，考核营
业收入增长率目的是激励国检集团迅速提升市场占有率，扩大规模影响力。同时
用净资产收益率指标保障国检集团在规模扩张时盈利能力保持在行业中高端水
平。
公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核
指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
- 30 -
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
- 31 -
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时
公告并通知激励对象。
会审议后，重新报股东大会审议批准。
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
- 33 -
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价
模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为5.00元。具体参数选取如下：
权时间=0.5×（期权生效时间＋生效截至时间）
假设公司2021年11月底授予期权，则2021-2025年期权成本摊销情况（假设
授予日为2021年10月20日的收盘价）见下表：
股份支付费用合计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各
年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
- 34 -
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
- 35 -
十一、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
会审议；
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
批准，审批通过后提交公司股东大会审议。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前
计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投
票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
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书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的股票期权授予事宜。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述授予工作，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权的程序
价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息
等；
权数量向激励对象定向发行股票；
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需
经董事会审议通过。
- 37 -
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
- 38 -
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对
象尚未行权的股票期权；
及其他税费；
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献；
自主决定行使期权的数量；
其它税费。
- 39 -
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
- 40 -
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列 情形之一时，本计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
（二）公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出
取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董
事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据
股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
表示意见的审计报告；
会计报告提出重大异议；
（三）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（四）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的
股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
- 41 -
象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向
上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）激励对象个人情况发生变化
公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权
益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权
在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
关系时，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但
尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，
由公司注销。
的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重
违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六
个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚
- 42 -
未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（六）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
- 43 -
十四、附则
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事
会负责执行。
生效。
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附件 2：
中国建材检验认证集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：中国建材检验认证集团股份有限公司
公司名称
英文名称：China Building Material Test & Certification Group Co.,Ltd.
法定代表人 马振珠
股票代码 603060
股票简称 国检集团
注册资本 60,368 万元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2016 年 11 月 09 日
注册地址 北京市朝阳区管庄东里 1 号科研生产区南楼
办公地址 北京市朝阳区管庄东里 1 号国检集团大楼
统一社会信用代码 91110000101123421K
认证服务；产品质量检验；建设工程质量检测及鉴定；医学检
验科医疗服务；仪器设备、标准样品、标准物质的研发和销售；安
全生产、职业健康和环境保护技术服务；人员培训；节能技术服务；
经营范围 节能项目评估（不含资产评估）；货物进出口；技术进出口；代理
进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年（调整后） 2018 年（调整后）
营业收入 1,472,771,622.00 1,131,828,272.77 1,012,022,233.97
归属于上市公司股东的净利润 231,303,358.80 213,382,658.09 208,639,093.54
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
- 45 -
经营活动产生的现金流量净额 342,079,193.51 204,793,288.76 255,464,388.02
归属于上市公司股东的净资产 1,380,478,691.71 1,267,756,385.58 1,204,370,787.39
总资产 2,417,894,491.67 1,899,339,735.09 1,645,929,715.47
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命
感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公
司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）等
- 46 -
有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本
股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
四、本计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予 1,414.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 60,368.00 万股的 2.34%。每份股票期权拥有在有效期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干
人员（不包括独立董事、监事）。
- 47 -
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及
核心骨干人员，总人数共计不超过 246 人，约占公司 2020 年末在册员工人数的
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公
司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予股票期 占公司总股本
姓名 职位 授予数量（万份）
权总量的比例 的比例
朱连滨 董事、总经理 15.00 1.06% 0.025%
陈 璐 董事 12.00 0.85% 0.020%
宋开森 副总经理、董秘 12.00 0.85% 0.020%
吕和义 副总经理、财务总监 12.00 0.85% 0.020%
张庆华 副总经理 12.00 0.85% 0.020%
张永贵 副总经理 12.00 0.85% 0.020%
栾建文 董事、总经理助理 10.00 0.71% 0.017%
管理、业务、研发、技术骨干（239 人） 1,329.00 93.99% 2.201%
合计（246 人） 1,414.00 100.00% 2.34%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括
独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
六、行权价格及确定方法
（一）行权价格
- 48 -
股票期权的行权价格为 17.44 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
（二）行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价，
为 17.44 元/股；
（2）股票期权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价，
为 18.05 元/股；
（3）股票期权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价，
为 17.95 元/股；
七、本激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过 60
个月。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划按照国资管理权限经审批通过并经公司股东
大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计
划且股票期权授予条件成就之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计
- 49 -
划授予的股票期权等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（五）本计划的行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记
完成之日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个行权期 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 34%
日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
（六）本计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
- 50 -
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管
理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条
件，在有效期内行权完毕。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
八、股票期权激励计划获授条件及行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
- 51 -
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效
- 52 -
考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的
行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 企业 75 分位值水平；2022 年净资产收益率不低于 14%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2022 年 ΔEVA＞0。
第二个行权期 企业 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 15%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2023 年 ΔEVA＞0。
第三个行权期 企业 75 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 16%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2024 年 ΔEVA＞0。
注：①上述行权业绩考核目标中净资产收益率为激励计划激励成本摊销前的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。营业收入为经审计并公告的营业
收入。
②若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公
司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为
计算依据。
③上述业绩考核指标中业绩基数以2020年年报披露的数据为准。
④根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“科学研究与技术服务业-专业技术服务
业”中选取与国检集团业务具有可比性的上市公司作为对标企业。另外，公司服务的对象为
建材企业，因此选取建材行业中业务相关度高、规模适当的企业作为对标样本，按照以上标
准筛选出的24家对标企业如下：
证券代码 证券名称 证券代码 证券名称
- 53 -
证券代码 证券名称 证券代码 证券名称
⑤对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重
大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确
定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权
份额不可行权，作废处理。
根据公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》制定的
考核标准确定各业务单元内激励对象的行权比例，当期未行权部分，由公司注销。
激励对象个人考核按照公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依
照个人的绩效评价结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝个人
当年计划行权额度×业务板块行权比例×个人层面标准系数。
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激励对象可按照本激
励计划规定的系数分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格或
不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未
行权部分由公司注销。
九、股票期权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
- 54 -
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
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P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时
公告并通知激励对象。
会审议后，重新报股东大会审议批准。
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
会审议；
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
批准，审批通过后提交公司股东大会审议；
- 56 -
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前
计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投
票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的股票期权授予事宜。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相
- 57 -
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述授予工作，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权的程序
价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息
等；
权数量向激励对象定向发行股票；
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
- 58 -
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对
象尚未行权的股票期权；
及其他税费；
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献；
自主决定行使期权的数量；
- 59 -
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事
会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股
权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务会计报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
- 60 -
（1）公司的实际控制人发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股
票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上
市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象异动的处理
公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权
益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权
在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
关系时，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但
尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，
由公司注销。
的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重
违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
- 61 -
（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六
个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚
未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
十三、股票期权激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
董事会审议通过。
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
需经董事会审议通过。
的，应当由股东大会审议决定。
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十四、股票期权的会计处理
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（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为
定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为5.00元。具体参数选取如
下：
行权时间=0.5×（期权生效时间＋生效截至时间）
假设公司2021年11月底授予期权，则2021-2025年期权成本摊销情况（假设
授予日为2021年10月20日的收盘价）见下表：
股份支付费用合计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各
年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
- 63 -
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
- 64 -
议案四
关于公司第二期股票期权激励计划实施考
核管理办法（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
次会议、第四届监事会第四次会议，第四届薪酬与考核委员
会第二次会议，分别审议通过了《关于公司第二期股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》
。
为确保国检集团第二期股票期权激励计划（以下简称“本
计划”）更好地落地实施，参照央企控股的上市公司：上海贝
岭、国新健康、内蒙一机、长安汽车、沧州大化等近期实施
股权激励计划方案，结合公司实际情况，拟对本计划中行权
业绩考核指标“净资产收益率”的计算方法进行明确，同时，
对《国检集团第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》
相应条款进行同步修改。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2021 年 10 月 20 日召开的第四届董事会九次会议审议通
过。
具体内容，请见附件，请予以审议。
- 65 -
附件 3：
《中国建材检验认证集团股份有限公司第二期股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
国检集团董事会
- 66 -
附件 3：
中国建材检验认证集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
为保证中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的
顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公
司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管
理人员、中高层管理人员及核心骨干人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象
进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
本激励计划授予的股票期权，在行权期内，分年度进行绩效考核并行权，每
个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权各年度公司业绩考核目标如表所示：
- 67 -
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 标企业 75 分位值水平；2022 年净资产收益率不低于 14%且不低于同
行业对标企业 75 分位值水平；2022 年 ΔEVA＞0。
第二个行权期 标企业 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 15%且不低于同
行业对标企业 75 分位值水平；2023 年 ΔEVA＞0。
第三个行权期 标企业 75 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 16%且不低于同
行业对标企业 75 分位值水平；2024 年 ΔEVA＞0。
注：①上述行权业绩考核目标中净资产收益率为激励计划激励成本摊销前的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。营业收入为经审计并公告的营业
收入。
②若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公
司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为
计算依据。
③上述业绩考核指标中业绩基数以2020年年报披露的数据为准。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权
份额不可行权，作废处理。
根据国务院国有资产监督管理委员会国企改革三年行动方案要求，各业务
板块各考核年度的考核指标为营业收入、净资产收益率，以 2020 年度实现营业
收入为依据将各业务板块划分为规模以上业务板块（2020 年度实现营业收入
元），对各业务板块按照规模进行分类考核。营业收入对应的行权比例为 X、净
资产收益率对应的行权比例为 Y，最终板块的行权比例为 Z，则业绩考核结果与
行权比例如下所示：
（1） 营业收入
- 68 -
考核结果 定比 2020 年，复 营业收入高于 2020 年，但定比 营业收入低于
（规模以上） 合增长率≥10% 2020 年，复合增长率低于 10% 2020 年
行权比例 X 100% 60% 0%
说明：规模以上业务板块若考核年度营业收入复合增长率高于 14%的，则可
以不考虑净资产收益率考核指标，直接全额行权。
考核结果 定比 2020 年，复 营业收入高于 2020 年，但定比 营业收入低于
（规模以下） 合增长率≥15% 2020 年，复合增长率低于 15% 2020 年
行权比例 X 100% 60% 0%
说明：规模以下业务板块若考核年度营业收入复合增长率高于 20%的，则可
以不考虑净资产收益率考核指标，直接全额行权。
（2）净资产收益率
考核结果
净资产收益率≥9% 5%≤净资产收益率＜9% 净资产收益率＜5%
（全部业务板块）
行权比例 Y 100% 60% 0%
说明：净资产收益率高于 14%的，则可以不考虑营业收入指标，直接全额行
权。
当各业务板块不满足考核年度营业收入复合增长率高于 14%（规模以上）、
系数 Z=X*50%+Y*50%，当期未行权部分由公司注销。
总部院所参照上述营业收入标准，结合利润贡献情况进行考核并确定行权比
例，原则上对 2020 年营业收入超过 5,000 万元、利润超过 1,000 万元的院所按照
适度从宽的标准考虑。具体为：2020 年营业收入超过 5,000 万元、利润超过 1,000
万元的院所，营业收入、利润双增长即可全额行权；有一项下降则行权比例降为
激励对象个人考核按照本办法及国检集团发布的对各类激励对象的考核办
法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权
额度＝个人当年计划行权额度×业务板块行权比例×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
- 69 -
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激励对象可按照本激
励计划规定的系数分批次行权，未行权部分由公司注销。若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为合格或不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对
象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
六、考核期间与次数
激励对象行权时业绩考核年度分别 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
后 5 个工作日内向被考核者通知考核结果。
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复
核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限
不少于 5 年。
九、附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
- 70 -
议案五
关于公司第二期股票期权激励计划管理办
法的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实公司第二期股票期权激励计划，明确激励计
划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项
内容，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《中国建
材检验认证集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管
理办法》
。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2021 年 8 月 26 日召开的第四届董事会七次会议及第四届
监事会第四次会议、第四届薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过，请予以审议。
具体内容，请见附件。
附件 4：
《中国建材检验认证集团股份有限公司第二期股
票期权激励计划管理办法》
国检集团董事会
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附件 4：
中国建材检验认证集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划管理办法
第一章 总则
第一条 为贯彻落实中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“国检集
团”或“公司”）第二期股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本激
励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等
各项内容，特制定本办法。
第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以《中国
建材检验认证集团股份有限公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，结合公
司实际情况制订《中国建材检验认证集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 股票期权激励计划是以公司 A 股股票为标的，对公司董事、高级管
理人员、中高层管理人员及核心骨干人员等实施的中长期激励计划。该股票期权
激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、经国资管理部门审核批准
并经公司股东大会审议通过后生效。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的股票期权激励计划（如有修订，则
以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格
管理。
第五条 股票期权激励计划的管理包括股票期权激励计划的制定与修订、激
励对象的资格审查、股票期权的授予与行权以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与股票期权激励计划中该等
名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司股票期权激
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励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理股票期权激励计划实施的具体事
宜。参与实施股票期权激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委
员会。薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实施股票期权激励计划的相关工
作。
第八条 董事会是股票期权激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核
委员会拟订的股票期权激励计划，提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，
并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理股票期权激励计划的相关事宜：
（一）提议股东大会变更或终止股票期权激励计划；
（二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量或行权
价格进行相应的调整；
（三）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象
授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（四）根据股东大会的授权，确定公司股票期权激励计划的授予日；
（五）对公司和激励对象是否符合股票期权行权条件进行审查确认，并办理
激励对象行权所需的全部事宜；
（六）在出现股票期权激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票
期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；
（七）根据股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等
特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；
（八）根据股东大会的授权和股票期权激励计划的规定，根据实际情况剔除
或更换股票期权激励计划业绩考核对标企业样本；
（九）对股票期权激励计划进行其他必要的管理。
第九条 独立董事负责就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就股票期权激励计划设定的激励
对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就股票期权激励计划的
相关议案向所有股东征集委托投票权。
第十条 监事会是股票期权激励计划的监督机构。
（一）负责对股票期权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门
- 73 -
规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督股票期权激励计
划是否按照内部制定程序执行。
（二）对激励对象名单进行核实并发表意见；
（三）就股票期权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（四）就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否
成就发表意见。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会职责
（一）拟订股票期权激励计划、考核管理办法、本办法及其他相关配套制度，
并提交董事会审议。
（二）领导并组织下设的工作小组开展与股票期权激励计划实施相关的工
作。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资
源管理、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
（二）协助薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象
名单、股票期权授予数量等事项的建议方案。
（三）组织激励对象签订《股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议
书》”），监督激励对象履行股票期权激励计划、本办法及《授予协议书》所规定
的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的股票期权实施、暂停、
行权或注销等的建议。
（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会
计核算工作，按股票期权激励计划的规定测算股票期权行权额度等。
（五）对股票期权激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核股
票期权激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，
处理股票期权激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
（六）负责股票期权激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东
大会的组织、议案准备工作。
（七）负责向国资管理部门进行股票期权激励计划的审核与备案工作。
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第三章 激励计划的实施程序
第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划，并提交董
事会审议。
第十四条 董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股票期权激
励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立
意见。董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、股票期权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。
第十五条 公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书，聘请财务顾
问对股票期权激励计划出具独立财务顾问报告。
第十六条 股票期权激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
股东大会审议股票期权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
第十七条 股票期权激励计划有关申请材料报国资管理部门审核批准。
第十八条 国资管理部门审核同意后，公司发出召开股东大会通知，并同时
公告独立财务顾问报告、法律意见书。独立董事就股票期权激励计划向所有股东
征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
第十九条 股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
第二十条 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司应当
根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公
告等相关事宜。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施股票期权激励计划，未授出的权益失效。
第四章 股票期权的授予
第二十一条 股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
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律意见。公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
第二十二条 股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的股票期权授予事宜。公司向激励对象授予股票期权，并与激励对象签署《股票
期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
第二十三条 公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证
券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。
第二十四条 公司应在股东大会审议通过股票期权激励计划后 60 日内完成
股票期权授予、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算
公司办理登记结算事宜。
第五章 股票期权行权
第二十五条 股票期权激励计划授予的股票期权自完成登记日起满 24 个月
后，进入行权期。工作小组应在每个行权期的行权日来临时，协助薪酬与考核委
员会对公司满足行权条件的情况进行核查，若满足股票期权激励计划规定的行权
条件，则根据激励对象绩效评价结果确定各业务单元的行权比例，每个激励对象
的行权系数。薪酬与考核委员会应拟订行权方案并提交董事会审批。
第二十六条 激励对象在每个行权期内实际可行权数量应与激励对象相应考
核年度绩效评价结果挂钩。
第二十七条 董事会批准行权方案后，由公司向上海证券交易所、登记结算
公司提出行权申请。
第六章 特殊情况的处理
第二十八条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列 情形之一时，本计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
- 76 -
润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
（二）公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出
取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董
事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据
股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
表示意见的审计报告；
会计报告提出重大异议；
（三）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（四）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的
股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向
上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）因公司层面业绩考核不达标、业务单元绩效考核或个人层面绩效考核
导致激励对象当期全部或部分未能行权的股票期权，不得行权，由公司注销。
第二十九条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及
由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进
- 77 -
行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权
益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权
在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（二）股权激励对象因调动、免职、退休等客观原因与企业解除或者终止劳
动关系时，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权
但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作
废，由公司注销。
（三）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带
来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
纪，被予以辞退处分的；
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（四）激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间
限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起
六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（五）激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件
的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权
但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第三十条其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
第三十一条本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十二条本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。
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议案六
关于提请股东大会授权董事会办理公司第
二期股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司第二期股票期权激励计划，公司董事
会提请股东大会授权董事会办理与公司第二期股票期权激
励计划有关的以下事项：
（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本
次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量或行权价
格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与
激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员
会行使；
（5）授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象
获授权益条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象
- 79 -
是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司
申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
办理与激励对象行权相关的其他事宜；
（8）授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，
包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已身故（死亡）
的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，对激励对象已
行权获得的收益予以收回等事宜；
（9）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管
理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下
不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批
准；
（10）如《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理
办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会
依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
（11）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其
他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等
- 80 -
文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利
除外。
上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司
章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直
接行使。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2021 年 8 月 26 日召开的第四届董事会七次会议及第四届
监事会第四次会议、第四届薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过，请予以审议。
国检集团董事会
- 81 -
议案七
关于与中国建材集团财务有限公司签订
《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融
资渠道，根据实际业务发展的需要，经与中国建材集团财务
有限公司（以下简称“财务公司”）协商一致，公司拟与财务
公司签署《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司
及所属子公司提供存款、结算、综合授信及其营业范围内的
其他金融服务。
本次金融服务交易对方财务公司，为本公司实际控制人
中国建材集团有限公司控股子公司，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。截至 2021 年 9 月 30 日，本公司在财务公司的
存款余额为 8,621.81 万元，财务公司给予本公司的综合授信
额度为 30,000 万元，流动资金贷款 8,000 万元。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
鉴于本公司与财务公司同为中国建材集团有限公司下属
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
- 82 -
本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
比 58.33%；中材水泥有限责任公司出资 5 亿元，
占比 41.67%。
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项
的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证
券投资（固定收益类）。
截至 2020 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 1,992,470.74
万 元 ， 负 债 总 额 1,870,342.94 万 元 ， 所 有 者 权 益 总 额
- 83 -
利润 2,954.38 万元，2020 年底吸收存款 1,866,378.14 万元，
发放贷款及垫款余额 844,715.05 万元。
二、关联交易标的主要内容
（一）财务公司提供服务的范围
经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算
服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据
贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他
金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理服务、委托贷款）等。
置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币
供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币
在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收
取任何费用。
（二）关联交易的定价依据
- 84 -
财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下
不低于同期中国一般商业银行（主要指有关国有商业银行，
包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银
行，其与公司均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下
也不低于同期财务公司支付予中国建材集团有限公司除公
司之外的其他成员公司同类存款的利率同类存款的存款利
率。
财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以
及其他与结算业务相关的辅助服务，在协议有效期内，财务
公司对相关结算服务不收取任何费用。
财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同
期中国一般商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件
下亦不高于同期财务公司向中国建材集团有限公司除公司
之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。
财务公司向公司提供其营业范围内的其他金融服务（包
括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国
银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符
- 85 -
合相关规定，同等条件下应不高于同期中国一般商业银行就
同类金融服务所收取的费用。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议生效
协议于公司与财务公司双方法定代表人或授权代表签
字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易
事项经公司董事会和股东大会批准、经财务公司董事会批准
后生效。
（二）协议期限
协议有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日。
（三）协议主要内容
除上述内容外，协议其它要点如下：
互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之
间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构
提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的
对象提供金融服务。
日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生
或者扩大：
（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大
额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、
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董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、
股权交易或者经营风险等事项；
（3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上
未偿还；
（4）财务公司出现严重支付危机；
（5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企
业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；
（6）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理
委员会等监管部门的行政处罚；
（7）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进
行整顿；
（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
四、关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立
的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务
的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》
的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等
自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠
道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升
和长远发展。公司认为，与财务公司签订《金融服务协议》，
不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有
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损害中小股东的利益。
五、风险评估及风险防范
公司通过查验财务公司《金融许可证》《企业法人营业
执照》等证件资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状
况进行了评估，公司认为：财务公司具有合法有效的资质和
执照，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度
等措施都受到中国银保监会的严格监管，未发现财务公司的
风险管理存在重大缺陷。此外公司还专门制定了《中国建材
检验认证集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司
办理存贷款业务的风险处置预案》，以有效防范、及时控制
和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险。
关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、秦皇岛
玻璃工业研究设计院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公
司、西安墙体材料研究设计院有限公司须回避表决。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司独立董事事前审查，并经公司 2021 年 10 月 20 日召开的
第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议、第四
届审计委员会第四次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
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