证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2020-039
上海汉钟精机股份有限公司
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）于 2021 年 10 月 29 日
召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》 （以下简称“《激励计划》”）
。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第三个解除限售条
件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时因公司实施了 2018 年度、
一、激励计划概述及实施情况
次会议，审议通过了公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
（以下简称“《激
励计划》”）等议案。公司独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见，监事会对
股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018
年 8 月 18 日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况及审核意见》。
公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司 2018 年限制性股票激励计划获得
批准，股东大会授权公司董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为 2018 年 8
月 30 日，以 4.61 元/股的授予价格向 158 名激励对象共授予 500 万股限制性股票。
。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟
向其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 158 名调整为 155 名。授予
的限制性股票数量由 500 万股调整为 488.74 万股。限制性股票上市日为 2018 年 10 月 29
日。
会议和 2019 年 9 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不
达标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。
同时，因公司实施了 2018 年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注
销限制性股票数量合计 239,740 股，占公司总股本 535,268,522 股的 0.04%，占 2018 年限
制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的 4.91%，回购价格调整为 4.46元/股。
独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。回购注销完成后，公司
总股本由 535,268,522 股减少至 535,028,782 股。
二次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件
成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 142 名激励对象办理第一个限售期解除限售的上
市流通手续，可解除限售的股份数为 134.457 万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，
律师出具了相应法律意见书。
次会议，以及 2020 年 9 月 17 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
。因存在激励对象发生离职、个人
绩效考核不达标导致不符合第二个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进
行回购注销。同时，因公司分别实施了 2018 年度和 2019 年度权益分派，需对回购价格进
行相应调整。本次拟回购注销的限制性股票数量合计 146,977 股，
占公司总股本 535,028,782
的 0.03%，占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 3.01%，回
购价格调整为 4.21 元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见
书。回购注销完成后，公司股份总数将由 535,028,782 股减少至 534,881,805 股。
会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就
的议案》，同意为符合解除限售条件的 146 名激励对象办理第二个限售期解除限售的上市流
通手续，可解除限售的股份数为 132.2343 万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律
师出具了相应法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
根据公司《激励计划》的规定，因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不
符合全部解除限售要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或
部分限制性股票股进行回购注销。本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计 24 人，其
中 3 人因离职不再符合激励对象资格，1 人因任职公司监事不符合激励对象资格，20 人因
个人绩效考核不合格而不符合解除限售条件。
股权激励限售股（A 股）
本次拟回购注销限制性股票数量合计 157,666 股，
占公司总股本 534,881,805 的 0.03%，
占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 3.23%。
公司 2018 年限制性股票的授予价格为 4.61 元/股。
根据公司《激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则（一）授予价格的调整方
法”：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
因公司实施了 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的权益分派事项，根据公司权益分派
情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格为：4.61 元-0.15 元-0.25 元-0.33
元=3.88 元/股。
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币 611,744.08 元，资
金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 534,881,805 股减少至
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 3,431,418 0.64% - 157,666 3,273,752 0.61%
其中：高管锁定股 1,597,648 0.30% 1,597,648 0.30%
股权激励限售股 1,833,770 0.34% - 157,666 1,676,104 0.31%
二、无限售条件股份 531,450,387 99.36% 531,450,387 99.39%
三、股份总数 534,881,805 100.00% - 157,666 534,724,139 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、相关意见
独立董事认为：公司2018年限制性股票激励计划因存在激励对象发生离职、个人绩效
考核不达标导致不符合解锁要求的情形，需对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公
司实施了2018年度、2019年度和2020年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。前
述事项符合相关法律、法规及各规章制度的要求。本次回购注销及调整价格事项不影响公司
持续经营，也不损害公司及全体股东的利益。我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整
回购价格事项，并同意提交股东大会审议
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，内容和程序均符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定。因激
励对象中发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合解锁要求的情形。同时，因公司实施了
销部分限制性股票及调整回购价格事项，并提交股东大会审议。
北京大成（上海）律师事务所认为：公司本次回购注销限制性股票回购原因、回购价格
调整、回购数量等相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《2018 年限制性股票
激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
其已履行的程序符合《2018 年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销部分限制性股
票事项尚需提交公司股东大会审议通过，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份
公告手续、减资的企业变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
已授予限制性股票注销的相关手续。
六、备查文件
激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○二一年十月二十九日
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