申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天邦食品股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天邦食品股
份有限公司（以下简称“天邦股份”或“公司”）2019 年非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——
保荐业务》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对天邦股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]249号）核准，天邦食品股份有限公司采用向特定对象非公开发行的
方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量154,080,921.00
股，发行价格为每股人民币17.30元，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，减除
发行费用人民币31,301,599.27元后，募集资金净额为2,634,298,334.03元。上述募集资金
已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报
告》（天职业字[2020] 33879号）予以验证确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的
商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
二、 募集资金使用情况
根据2020年3月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的关于公司2019年
度非公开发行A股股票的相关议案，2020年2月20日召开的第七届董事会第十三次会议
审议通过的《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的议案》及2021年9月13日
第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过的《关于终止
部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》等相关议案，本次非公开发行股份募集资金投资项目用途、计划使用金额情
况如下：
单位：万元
序 项目总投 募集资金计
项目类型 项目名称
号 资金额 划使用金额
生猪屠宰
加工
合计 330,095 266,560
截至 2021 年 10 月 26 日，公司募集资金存储情况如下：
账户 开户银行 银行账号 账户余额（元）
合计 880,519,590.00
三、 公司前次补流情况
充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。2021 年 10 月 27 日，公司
披露《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，已将用于暂时补充流
动资金的 10 亿元陆续归还至募集资金专户。
将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的的公告》，公司决定终止年产 100 万吨猪
饲料与 20 万吨水产饲料建设项目并使用该项目剩余募集资金 26,500.00 万元（含利息
收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司
主营业务生产经营活动。
四、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来 12 个月内仍有部
分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务
发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，
公司申请使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用不超过 7 亿元闲置募集资
金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议
批准该议案之日起不超过 12 个月。
以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以降
低财务费用，预期 12 个月可为公司减少潜在利息支出 2,695 万元左右（按一年期
LPR3.85%测算），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
五、 公司承诺如下事项：
途；
行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专
户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不对
控股子公司以外的对象提供财务资助；
经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
六、 相关审议程序
公司于 2021 年 10 月 28 日召开第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金
不超过 7 亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过 12 个
月。
第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，监事会认为：公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金满足
了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程
序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。因此，监事会同意
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
公司全体独立董事认为：公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履
行了必要的程序，符合相关法律法规、公司章程和公司《募集资金管理办法》的有关
规定。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效
率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金用
途的情形。本次补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易。
因此，全体独立董事同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天邦股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了
必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资
项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及公司
《募集资金管理制度》的有关规定。因此，本保荐机构对天邦股份使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
艾可仁 范亚灵
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