福建天马科技集团股份有限公司
Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD
会议资料
中 国 ·福 清
二○二一年十一月
目 录
一、会议议程………………………………………………………………(1)
二、会议须知………………………………………………………………(2)
三、会议审议议案…………………………………………………………(3)
四、关于投票表决的说明…………………………………………………(8)
福建天马科技集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
福建天马科技集团股份有限公司
会议议程
一、会议时间
现场会议：2021 年 11 月 15 日（星期一）14：30；
网络投票：2021 年 11 月 15 日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。
三、会议主持人
福建天马科技集团股份有限公司董事长、总经理陈庆堂先生。
四、会议审议事项
五、 会议流程
（一） 会议开始
（二） 宣读议案
（三）审议议案并投票表决
（四）会议决议
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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会议须知
为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席
股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及《公
司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序；现场参加本次股东大
会的参会人员、工作人员进入会场时，应主动配合进行测量体温，并全程佩戴口罩。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现
场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会
场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书
面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不
得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员
外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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福建天马科技集团股份有限公司
关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东：
为契合福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）铸就世界领先的现代渔
牧集团化企业和人类健康食品供应商发展战略，进一步完善公司内部治理，规范公司日常
经营等事项的职责权限，推进公司整体有序运作，助力公司未来业务跨越发展，根据《中
华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，结合中国证监会以及上海证券交易所的有
关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订情况如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
公司的总经理、副总经理、财务总监、董 司的总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、
事会秘书。 董事会秘书。
第一百二十二条 董事会由九名董事组成，
第一百二十二条 董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名。设董事长一人，副董事
其中独立董事三名。设董事长一人。
长一人。
董事会中兼任公司高级管理人员以及
董事会中兼任公司高级管理人员以及
由职工代表担任的董事人数总计不得超过
由职工代表担任的董事人数总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 董事长、副董事长由公司
第一百二十七条 董事长由公司董事担任，
董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
罢免。
第一百二十九条 公司董事长不能履行职务
第一百二十九条 公司董事长不能履行职 或者不履行职务的，由副董事长履行职务。
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
同推举一名董事履行职务。 由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百四十九条 公司设总经理一名，由董 第一百四十九条 公司设总裁一名，由董事
事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由 会聘任或解聘。公司可根据需要设一名执行
董事会聘任或解聘。 总裁，由董事会聘任或解聘；设副总裁若干
公司董事会可以决定由董事会成员兼 名，由董事会聘任或解聘；公司总裁、执行
任总经理及其他高级管理人员，但兼任总 总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公
经理或者其他高级管理人员职务的董事不 司高级管理人员。
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得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会可以决定由董事会成员兼
任总裁及其他高级管理人员，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
根据公司实际情况和规范运作的实践，公司增设副董事长一人，可根据需要设一名执
行总裁，并统一将“总经理”改为“总裁”，“副总经理”改为“副总裁”，同时据此修改
《公司章程》中所有包含“总经理”、“副总经理”的条款，《公司章程》中涉及以上相关
表述的不再另做修订对比表。除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未有变动。公
司其他相关规章制度中涉及“总经理”、
“副总经理”的内容和条款亦同步修改为“总裁”
、
“副总裁”
，不再单独修订。
本次修改后的《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2021 年 10 月修订本）将于
公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。
本次修改公司章程事项，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商
变更登记、章程备案等事宜。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年十一月十五日
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关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案
各位股东：
公司拟将2020年度非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体和实施地点进行
变更，并根据项目变更增设募集资金账户。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。具
体情况如下：
一、募集资金及投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]658 号）核准，公司已完成非公开发行人民币普通股股票
募集资金总额人民币 559,999,999.20 元，扣除各项发行费用人民币 7,904,551.72 元，实际
募集资金净额为人民币 552,095,447.48 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资
金到账事项出具了“容诚验字[2021]361Z0067 号《验资报告》”，确认募集资金于 2021 年
存储和管理。
公司在《福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》中披露的本次募集资金在扣除发行费用后的用途及具体使用情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期） 33,391.45 26,300.00
二、 食品产业基地建设项目（一期） 20,898.78 13,700.00
三、 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 70,290.23 56,000.00
二、本次部分募投项目实施主体和实施地点变更情况
公司拟将募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”中“福清星马生
态养殖基地建设项目”及“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”的实施地点由福清市上迳
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镇上迳村变更为福清市上迳镇县圃村。“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”实施主体由公
司全资子公司福清鑫鱼水产养殖有限公司（以下简称“福清鑫鱼”）变更为公司全资子公司
福清星马水产养殖有限公司（以下简称“福清星马”）。本次变更不涉及变更募集资金金额
和用途。具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 变更前后 实施地点 实施主体 投资总额
变更前 福清市上迳镇上迳村 福清星马 21,460.02
福清星马生态养殖
基地建设项目
变更后 福清市上迳镇县圃村 福清星马 21,460.02
变更前 福清市上迳镇上迳村 福清鑫鱼 6,131.43
福清鑫鱼生态养殖
基地建设项目
变更后 福清市上迳镇县圃村 福清星马 6,131.43
除上述变更外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
三、本次变更募投项目实施主体的基本情况
公司名称：福清星马水产养殖有限公司
成立时间：2020年9月10日
注册资本：500万元
住所：福建省福州市福清市上迳镇白鸽山垦区东侧/2
经营范围：许可项目：水产养殖；水产苗种生产；水产苗种进出口；货物进出口；技
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食用农产品初加工；水产品零售；水产品批发；水产品冷冻加工（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司全资子公司福建三渔养殖有限公司持有福清星马100%股权。
四、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的原因
公司本次变更部分募投项目实施主体和地点，能实现集约化用地和公司资源的有效整
合，降低管理和营运成本，有利于更快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，从而
促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。
五、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的影响
公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点，并未改变或变相改变募集
资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用
途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形。公司严格遵守《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次部分募投项目变更实施主体
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和实施地点有利于公司优化资源配置，有利于公司的战略发展及合理布局，符合公司生产
经营和业务发展需要。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年十一月十五日
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福 建 天 马 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司
关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及
公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共两项，即：1、
《关于修改公司章程并办理工商变更登
记的议案》和 2、《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决的第 1 项议案须经出席大会股东(或代理人)所持表决权的三分之二以上
赞成，始得通过；大会表决的第 2 项议案须经出席大会股东（或代理人）所持表决权的半
数以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任
计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股
东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水
笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票
的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票
平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的
网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投
票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为
准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操
作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
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