北京德和衡律师事务所
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
德和衡证律意见（2021）454号
中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
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北京德和衡律师事务所
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
德和衡证律意见（2021）第454号
致：山东山大鸥玛软件股份有限公司
根据北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）与山东山大鸥玛软件股份有限公司（以
下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托为发行人在中华人民共和国
境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律顾问服务。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规范性文件的规定，本所出具
了《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东山
大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律
师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京德和衡
律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京德和衡律师事务所关
于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软
件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首
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次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书
（六）》”）。
自2021年1月1日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）发行人的部分
情况发生了变化，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2021]0015452号《山东
山大鸥玛软件股份有限公司审计报告》（以下简称“0015452号《审计报告》”），本所律师
对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意
见书。
第一部分 声明
本补充法律意见书是对此前出具的律师工作报告和各法律意见书的修改和补充，前述法律
文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，律师工作报告及各法
律意见书的其他内容继续有效。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
所使用简称的含义相同。本所律师在《法律意见书》《法律工作报告》中发表法律意见的前提、
声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确
性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
第二部分 关于发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的补充核查意见
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人第二届董事会第四次会
议及 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行上市的授权和批准。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，上述授权和批准仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（六）》中披露了发
行人本次发行上市的主体资格。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营活动处于有效持续状态；
发行人已在国家企业信用信息公示系统公示了2020年度报告；发行人未发生任何导致其丧失或
可能丧失本次发行上市之主体资格的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所
律师认为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股
发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件及《公司章程》，发行
人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书等高级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》《对
外投资管理制度》《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理制度，相关机构和人
员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构（具体参见法律意见书正文“十
四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
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根据0015452号《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的营
业收入分别为168,626,428.24元、175,170,485.71元、154,186,213.37元、83,316,799.99元，
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为61,507,085.66
元、67,604,825.03元、53,543,706.65元、30,523,905.72元，发行人具有持续经营能力，财
务状况良好。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
经查验0015452号《审计报告》、发行人出具的说明与承诺，发行人财务报表已经按照《企
业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31
日、2020年12月31日、2021年6月30日的财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度、2021
年1-6月的经营成果和现金流量。大华会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人出具的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师走访部分主管部
门，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
经核查，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐人，并与中信证
券签署了《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
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文“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条之规定。
承诺，并经本所律师访谈公司相关职能部门负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。发行
人已建立健全内部控制制度并有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，大华会计师事务所出具了无保留意见的0011556号《内部控制鉴证报告》。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。
股东出具的说明与承诺，并经本所律师对发行人相关职能部门负责人进行访谈，发行人的资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
用信息公示系统进行查询，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
重大债权债务合同以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师至济南市中级人民法院、国家
知识产权局专利局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心等部门进行查证，发行
人不存在主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重
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大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续
经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
明与承诺，发行人主营业务为从事考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。根
据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“I信息传输、软
件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/4754-2017），公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6513应用软件开发”。
发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
诺，并经本所律师至济南市中级人民法院查证，对发行人控股股东、实际控制人及相关职能部
门负责人进行访谈，登录中国证监会网站、中国执行信息公开网进行查询，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
南市中级人民法院进行查证，并经本所律师登录中国证监会网站、中国执行信息公开网进行查
询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
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法》规定的发行条件，且发行后股本总额不低于人民币3,000万元，公开发行的股份达到发行
人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）、（二）、（三）项之规定。
累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》2.1.1第（四）项和2.1.2第（一）项
之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册程序外，
发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，期间内，
发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，期间内，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、
人员或机构独立性的情形，发行人的独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场的自主经营能力。
六、发起人与股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》及《补充法律意见书（六）》中披露了发行人的发起人和股东的情况。期间内，
除发行人机构股东宁波航元宇信投资管理合伙企业（有限合伙）更名为宁波航元宇信创业投资
合伙企业（有限合伙）外，发行人本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。
经本所律师查验，期间内，发行人的股本情况未发生变化。
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八、发行人的业务
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》及《补充法律意见书（六）》中披露了发行人的经营范围和经营方式、发
行人在中国大陆以外经营的情况。截至本补充法律意见书出具之日，除发行人软件企业证书进
行续期外，发行人的上述情况未发生变化。发行人软件企业证书续期情况如下：
证书名称 证书编号/批号 发证机关 证书有效期至
软件企业证书 鲁RQ-2016-0277 山东省软件行业协会 2022.09.29
（二）根据0015452号《审计报告》，对发行人2021年1-6月的主营业务收入补充披露如下，
未发生变化部分不再赘述：
单位：元
年度 主营业务收入 占营业收入的比例
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人持续经营情况
产经营正常，未受到有关政府部门的行政处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致
无法持续经营的情形。
行人持续经营能力的内容；发行人未签署对其持续经营构成法律障碍的合同、协议和其他文件，
也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定等。
稳定。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
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碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则》等相关法规、规范性文件的有关规定，经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方如下：
（1）公司的董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员的情况详见法律意见书“十五、发行人的董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
（2）山大资本的董事、监事和高级管理人员
山大资本持有发行人 41.08%的股份，系发行人的控股股东，山大资本的董事、监事和高
级管理人员系发行人的关联自然人，具体情况如下：
序号 姓名 任职情况
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（3）发行人以及山大资本董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母等，与发行人构成关联关系。
（1）控股股东
山大资本持有发行人 41.08%的股份，系发行人的控股股东，具体情况详见法律意见书“六、
发起人与股东”。
（2）实际控制人
山东大学持有山大资本 100%的股权，通过山大资本对发行人实施控制，系发行人的实际
控制人。山东大学的基本情况如下：
山东大学持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，统一社会信用代码
为：12100000495570303U）。
（3）由公司控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的
法人或其他组织
序号 关联方名称 注册资本（万元）
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（4）发行人控股股东、实际控制人实施重大影响的企业
序号 关联方名称 关联关系
控股股东山大资本实施重大影响的企业山东山大附属
生殖医院有限公司的子公司
控股股东山大资本实施重大影响的企业山东山大附属
生殖医院有限公司的子公司
控股股东山大资本实施重大影响的企业山东山大附属
生殖医院间接控制的企业
控股股东山大资本控制的山大地纬软件股份有限公司
施加重大影响的企业
实际控制人山东大学实施重大影响的企业山东圳谷新
材料科技有限公司的子公司
（5）关联自然人直接、间接控制以及担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公
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司以外的法人或其他组织
序号 姓名 与发行人关联关系 控制/任职单位 控制/任职关系
山东康桥律师事务所 负责人
山东省土地发展集团有限公司 董事
山东国富风险管理咨询有限公司 孙泽超持股 90%
瑞华管理咨询股份有限公司 董事
山东中明会计师事务所有限公司 董事
南山集团财务有限公司 董事
（6）报告期内曾经的关联方
序号 公司名称 关联关系 事项 注销/转让/划转时间
山大鲁能信息科技有 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
限公司 制的企业 一同划转
原控股股东山大产业集团通
山东新元易方科技有 与山大产业集团
限公司 一同划转
司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
济南商隆物业管理有 与山大产业集团
限责任公司 一同划转
司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
山东山大新元易通信 与山大产业集团
息科技有限公司 一同划转
司控制的企业
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份有限公司 制的企业 一同划转
原控股股东山大产业集团通
山东山大华特环保工 与山大产业集团
程有限公司 一同划转
限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
山东山大华特信息科 与山大产业集团
技有限公司 一同划转
限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
山东山大华特物业管 与山大产业集团
理有限公司 一同划转
限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
山东华特知新材料有 与山大产业集团
限公司 一同划转
限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
山东华特知新化工有 与山大产业集团
限公司 一同划转
限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
山东达因海洋生物制 与山大产业集团
药股份有限公司 一同划转
限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
北京达因高科儿童药 与山大产业集团
物研究院有限公司 一同划转
限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
北京达因康健医药有 与山大产业集团
限责任公司 一同划转
限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
与山大产业集团
一同划转
限公司控制的企业
山东奥太电气有限公 原控股股东山大产业集团曾 与山大产业集团
司 控制的企业 一同划转
Tel：010-85407666 邮编：100022
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山东山大天维新材料 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
有限公司 制的企业 一同划转
济南亿泉水处理设备 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
有限公司 制的企业 一同划转
山东实成精细高分子 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
材料有限公司 制的企业 一同划转
山东拓普液压气动有 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
限公司 制的企业 一同划转
山东山大环保水业有 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
限公司 制的企业 一同划转
山东山大华天科技集 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
团股份有限公司 制的企业 一同划转
原控股股东山大产业集团通
北京华天立元科技发 与山大产业集团
展有限公司 一同划转
份有限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
山大华天（烟台）电 与山大产业集团
子科技有限公司 一同划转
份有限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
山东华天电气有限公 与山大产业集团
司 一同划转
份有限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
山东华天电子科技有 与山大产业集团
限公司 一同划转
份有限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
济南金曼克电器有限 与山大产业集团
公司 一同划转
份有限公司控制的企业
山东山大胶体材料有 原控股股东山大产业集团施 与山大产业集团
限责任公司 加重大影响的企业 一同划转
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山东德众数码科技有 原控股股东山大产业集团施 与山大产业集团
限公司 加重大影响的企业 一同划转
山东山大科技开发总 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
公司 制的企业 一同划转
山东山大科技集团公 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
司 制的企业 一同划转
原控股股东山大产业集团通
山东山大联润信息科 过子公司山大鲁能信息科技 与山大产业集团
技有限公司 有限公司间接施加重大影响 一同划转
的企业
济南矽华科技有限公 原控股股东山大产业集团的
司 全资子公司
济南方智管理咨询有 原控股股东山大产业集团的
限责任公司 全资子公司
控股股东山大资本控股子公
济南玖联电力软件发
展有限公司
限公司有重大影响的企业
济南大工科技有限公 原控股股东山大产业集团的
司 全资子公司
原控股股东山大产业集团通
过山东山大华特科技股份有
山东达因生物科技有
限公司
制药股份有限公司间接控制
的企业
原控股股东山大产业集团通
北京金格信息科技有
限公司
份有限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
北京金杉信息科技有
限公司
份有限公司控制的企业
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山大资本通过山东学府酒店
威海金沙滩学府酒店
有限公司
司
原控股股东山大产业集团通
沂源县耀光农业发展
有限公司
制的企业
原控股股东山大产业集团通
沂源县耀光新能源有
限公司
制的企业
原控股股东山大产业集团通
潍坊吉君光伏发电有
限公司
制的企业
报告期内山大产
济南华赛金属工艺材 原控股股东山大产业集团全
料有限公司 资子公司
司全部股权
报告期内山大产
济南山大有色金属铸 原控股股东山大产业集团控
造有限公司 制的企业
司全部股权
报告期内原控股
山东吕美熔体技术有 原控股股东山大产业集团控 股东山大产业集
限公司 股子公司 团转让其持有的
全部股权
济南德润物业管理有
限责任公司
烟台承瑞国际贸易有 独立董事孙泽超曾持股 51%
限公司 并担任监事的企业
济南德通会务服务有 山东大学下属企业山东山大
限公司 后勤服务公司控制的企业
山东华茂实业发展总 山东大学下属企业山东山大
公司 后勤服务公司控制的企业
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山东杏林实业发展总
公司
山东大学通过全民所有制企
山东润龙电热科技有 报告期后山东大
限公司 学机械厂注销
重大影响的企业
山东山大后勤服务公
司
山东山大生殖医疗中 公司董事长马磊曾担任董事
心有限公司 的企业
（二）关联交易
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》及《补充法律意见书（六）》中披露了发行人的关联交易情况。经本所律师核查，
（1）采购商品、接受服务
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
山东大学 考点服务费及其他服务费 471.70
山东学府酒店管理有限公司 住宿费、业务招待费及会议费 11,830.20
合计 —— 12,301.90
（2）关键管理人员薪酬
Tel：010-85407666 邮编：100022
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单位：元
业务类别 2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 3,157,418.53
合计 3,157,418.53
（3）其他关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
山东大学 代缴社保、公积金 176,521.17
合计 —— 176,521.17
公司部分事业编员工的社会保险及住房公积金由公司计提并实际承担，由山东大学代缴。
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
山东大学 代缴社保、公积金 500,000.00
合计 —— 500,000.00
（1）应付账款
单位：元
关联方名称
账面金额 坏账准备
山东学府酒店管理有限公司 12,540.00 ——
合计 12,540.00 ——
（2）其他应付款
Tel：010-85407666 邮编：100022
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单位：元
关联方名称 2021 年 6 月 30 日
山东大学 176,521.17
王景刚 40,883.02
张立毅 13,118.38
唐伟 4,502.90
陈义学 3,942.30
袁峰 2,436.25
程伟 1,479.35
合计 242,883.37
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》及《补充法律意见书（六）》中披露了截至2021年6月4日发行人的主要财产情况。
根据0015452号《审计报告》、发行人提供的《不动产权证书》《商标注册证书》《专利证书》
《计算机软件著作权登记证书》《固定资产明细表》《软件产品登记证书》《域名注册证书》
等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产变化如下：
（一）发行人的专利权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人到期专利权情况如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号（申请号） 到期日期 取得方式
一种图像数据高速传输
电路
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增专利权情况如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号（申请号） 到期日期 取得方式
基于哈希检索的手写英
文单词智能识别方法
一种基于迁移学习的主
统及设备
（二）发行人的计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增计算机软件著作权情况如下：
序号 软件名称 登记号 登记日期
鸥玛普通高校招生专业（类）选考科目查询系统
V1.0
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（三）发行人的软件产品
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 28 个域名完成续期，续期后的情况如下：
序号 软件名称 证书编号 发证机关 有效期至
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0809 会
鸥玛全国统一网报及考务管理系统 鲁 山东省软件行业协
V1.0 RC-2016-0810 会
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0811 会
鸥玛基于电算化和 EXCEL 的无纸化考 鲁 山东省软件行业协
试系统 V1.0 RC-2016-0812 会
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0813 会
Tel：010-85407666 邮编：100022
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V1.0 RC-2016-0814 会
鸥玛百试通网上阅卷及评测系统教研 鲁 山东省软件行业协
室版 V2.0 RC-2016-0815 会
鸥玛百试通网上阅卷及评测系统中学 鲁 山东省软件行业协
版 V2.0 RC-2016-0816 会
鸥玛海量图像数据处理与存储系统 鲁 山东省软件行业协
V1.0 RC-2016-0817 会
鸥玛会计从业人员资格考试管理系统 鲁 山东省软件行业协
V1.0 RC-2016-0818 会
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0819 会
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0820 会
山大鸥玛数字化网上阅卷综合管理系 鲁 山东省软件行业协
统软件 V3.0 RC-2016-0821 会
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0822 会
鸥玛百试通教学质量监测与评估系统 鲁 山东省软件行业协
V11.0 RC-2016-0823 会
鸥玛基于 USB3.0 的图像数据采集系统 鲁 山东省软件行业协
V1.0 RC-2016-0824 会
鸥玛教育考试信息一体化管理平台系 鲁 山东省软件行业协
统 V2.0 RC-2016-0825 会
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0826 会
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0827 会
Tel：010-85407666 邮编：100022
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鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0828 会
鸥玛全国硕士研究生招生考试统考评 鲁 山东省软件行业协
卷交换平台系统 V1.0 RC-2016-0829 会
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0830 会
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0831 会
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0832 会
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0833 会
鸥玛全国大学英语四、六级考试网上评 鲁 山东省软件行业协
卷系统 V4.0 RC-2016-0834 会
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0835 会
鲁 山东省软件行业协
RC-2016-0836 会
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增软件产品情况如下：
序号 软件名称 证书编号 发证机关 有效期至
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鸥玛艺术类美术考试拍照平台机械控制
系统 V1.0
鸥玛移动端人脸智能识别考生身份验证
系统 V1.0
鸥玛通用选拔和资格考试人机阅卷系统
V1.0
鸥玛人脸图像智能采集检测处理系统
V1.0
鸥玛集图像采集、处理、智能识别于一体
的图像处理软件 V1.0
鸥玛基于深度学习的人脸智能识别系统
V1.0
鸥玛会计资格考试服务支撑平台系统
V2.0
鸥玛大规模无纸化考试综合管理平台系
统 V2.0
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鸥玛普通高校招生专业（类）选考科目查
询系统 V1.0
（四）发行人的域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 4 个域名完成续期，续期后的情况如下：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享
有权利不存在纠纷。发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》及《补充法律意见书（六）》中披露了发行人截至2021年6月4日的重大债权债务
情况。
（一）重大销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大销售合同情况如下：
序号 合同方 合同标的 服务期限 合同金额 履行情况
中国房地产估
人协理职业资格 日起至 2021 年度 根据考生科次数量*
考试计算机化考 考试完成之日止， 单价确认
经纪人学会
试服务 可续延 1 年
住房和城乡建
级建造师考试试 2021 年 9 月至 2021 根据考生答卷数量*
卷扫描与网络阅 年 12 月 单价确认
注册中心
卷技术服务项目
河南省招生办 河南省 2021 年网 2021 年 1 月至 12 根据答题卡扫描数
公室 上评卷技术服务 月 量*单价确认
（二）重大采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未新增正在履行或将要履行的重大采购合同。
（三）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，发行人不存在因环境保护、知识产
权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（四）根据0015452号《审计报告》以及发行人出具的说明与承诺，截至本补充法律意见
书出具之日，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”已披露的发行人与关联方之间
的重大债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务以及相互提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款和其他应付款
根据0015452号《审计报告》，并经本所律师查验，截至2021年6月30日，发行人其他应收
款余额为1,404,967.36元；其他应付款余额为2,520,339.77元。上述其他应收、应付款均系因
正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。本所律师认为，发行人正在履行
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或将要履行的重大债权债务均合法、有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜
在的法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人重大资产变化及收购兼
并情况。
经本所律师查验，期间内，发行人未发生其他重大资产重组、合并、分立、增加或减少注
册资本、收购或出售资产等行为，目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人公司章程的制定及近三
年的修改情况。
经本所律师查验，期间内，发行人未对现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订
的《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》及《补充法律
意见书（三）》中披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（一）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构没有发生变
化；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等内容没有进行修订。
（二）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，期间内，发行人新召开的
三会情况如下：
序号 会议时间 会议届次
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序号 会议时间 会议届次
序号 会议时间 会议届次
序号 会议时间 会议届次
综上所述，本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开程序、表决结果、决议及签署合
法、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》及《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人的董事、监事和高级管理人
员及其变化情况。期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经查验发行人及其控股子公司原持有的税务登记证、现持有的营业执照、大华所出具的
（二）发行人享受的税收优惠政策
根据0015452号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人享受的税收优惠政策未发
生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据0015452号《审计报告》、政府补助相关政府文件、公司接受补助的入账凭证，2021
年1月1日至2021年6月30日，发行人享受的政府补贴情况如下：
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单位：元
年度 序号 项目 依据文件 金额 入账日期
济南高新区
管委会财政
关于下达 2020 年鼓励企业上市专
金融部 2020
项资金预算指标的通知
济财工指[2021]9 号
业上市专项
资金（区级及
市级）
济南高新区
管委会发展
改革和科技 关于办理 2021 年济南市科技创新
年济南市科 发财政补助）拨付手续的通知
技创新发展
资金
南市第一批
关于拨付 2020 年度济南市第一批
知识产权（专利）专项资金的通知
利）资助、奖
励拨付资金
济南高新开
发区管委会
市场监管部 关于拨付 2020 年度第三批山东省
知识产权（专 知识产权（专利）专项资金的通知
利）资金资助
奖励
（四）发行人的纳税情况
用缴款书》、国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局出具的《涉税证明》，发行人最近
三年依法纳税。
依赖。
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本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人经营成
果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营活动的环境保护未发
生变化。
（二）募投项目的环境保护
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目的环境保护未发生变
化。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》及《补充法律意见书（六）》中披露，发行人的生产经营活动一直遵守国家产品
质量和技术监督管理的法律法规及规范性文件的要求，未发生因产品质量缺陷导致他人财产损
害或人身伤害的情形，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受
到行政处罚的情形。根据济山东省济南市高新区市场监督管理局出具的相关证明文件，并经本
所律师查验，期间内，发行人的产品仍符合有关产品质量和技术监督标准。
十八、发行人募股资金的运用
经本所律师查验，期间内，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师查验，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）根据发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录全国法院
被执行人信息查询网址、中国裁判文书网查询，至济南市中级人民法院、济南市高新区人民法
院、济南仲裁委、济南市高新区仲裁委查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人金额500
万元以上的诉讼情况如下：
（[2020]京73民初832号），涉及全美在线（北京）教育科技股份有限公司诉发行人侵害计算
机软件著作权纠纷，要求发行人赔偿经济损失5,313,160元及合理支出80,495元。截至本补充
法律意见书出具日，该案件尚未开庭审理。
该项诉讼涉案金额占发行人最近一期经审计净资产的1.19%，低于10%且绝对金额未超过
属于重大诉讼。即使发生不利诉讼后果，该等后果亦不会对发行人的财务状况造成重大影响。
除已披露的情形外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据控股股东、实际控制人的说明与承诺，并本所律师登录全国法院被执行人信息
查询网址、中国裁判文书网、相关政府部门网站查询，至济南市中级人民法院、济南市高新区
人民法院、济南仲裁委、济南市高新区仲裁委查证，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据发行人董事长、总经理的说明与承诺、相关公安机关出具的证明，并经本所律
师登录全国法院被执行人信息查询网址、中国裁判文书网查询，至济南市中级人民法院、济南
市高新区人民法院、济南仲裁委、济南市高新区仲裁委查证，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容与发行人、
保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对于其中引
用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（六）》及本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
Tel：010-85407666 邮编：100022
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本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书的相关内容与《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（六）》及本补充法律意见书无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本律
师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不
存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书的内
容适当。除尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发
行上市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规、规范
性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：房立棠_______________
张淼晶_______________
张明波_______________
年 月 日
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