北京德和衡律师事务所
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
德和衡（京）律意见（2020）第140号
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释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 含义
发行人、鸥玛软件、公司 指山东山大鸥玛软件股份有限公司
鸥玛软件有限 指山东山大鸥玛软件有限公司，系发行人前身
鸥玛技术 指山大鸥玛技术有限公司，系发行人的子公司
山大资本 指山东山大资本运营有限公司
山大产业集团 指山东山大产业集团有限公司
山大鲁能信息 指山大鲁能信息科技有限公司
创业中心 指济南高新技术创业服务中心
A股 指在中国境内发行并在境内证券交易所上市的人民币普通股股票
本次发行上市 指公司申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》
指经公司2020年第二次临时股东大会审议通过的，将自中国证监会核准本次发
《公司章程（草案）》
行且本次发行的股票在创业板上市之日起生效的公司章程。
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《招股说明书》 指公司为本次发行制作的招股说明书
指《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行
《律师工作报告》
股票并在创业板上市的律师工作报告》
指《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行
《法律意见书》
股票并在创业板上市的法律意见书》
中信证券 指中信证券股份有限公司
兴华会计师事务所 指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
同泰会计师事务所 指山东天元同泰会计师事务所有限公司
中兴华会计师事务所 指中兴华会计师事务所会计师事务所有限责任公司
大华会计师事务所 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指大华会计师事务所出具的大华审字[2020]001499号《审计报告》
本所 指北京德和衡律师事务所
报告期 指2017年1月1日至2019年12月31日
山东省工商局 指山东省工商行政管理局
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
财政部 指中华人民共和国财政部
元 指人民币元
注：本律师工作报告中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上如有差异，盖因四舍五入。
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北京德和衡律师事务所
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
德和衡（京）律意见（2020）第140号
致：山东山大鸥玛软件股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，发行人现聘请本所担任其发行上市的专
项法律顾问，本所指派房立棠、张淼晶、张明波律师为发行人在中华人民共和国境内申请首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市提供专项法律服务。本所律师依据《公司
法》、《证券法》和《注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，出具《北京德和衡律师事务所关于山东山
大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，并根据法律意见
书的制作过程及有关事实出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
北京德和衡律师事务所于2010年5月成立于中国北京，是一家致力于提供中国最优质的商
事法律服务的律师事务所。在公司法、证券和资本市场、银行与信托、保险、投融资、国际贸
易、房地产与建设工程、知识产权以及争议解决等主要法律服务领域业绩显赫。北京德和衡律
师事务所在北京、上海、济南、青岛、南京、邯郸、郑州、太原、深圳、杭州、西安等地设有
办公室，并在中国香港、中国台北、首尔、柏林、华盛顿、伦敦、多伦多及莫斯科等设有境外
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代表机构，努力为客户提供海内外一站式优质服务。
（二）签字律师简介
发行人本次发行及上市的签字律师为房立棠律师、张淼晶律师和张明波律师。
公开增发、定向增发、可转换债券、企业债、短期融资券、股权私募、法人治理结构设计、股
权激励机制设计、财务顾问等项目提供了卓有成效的服务。
房立棠律师的联系方式为：
通讯地址：中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
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电话：（010）85219100
传真：（010）85219992
电子邮箱：fanglitang@deheng.com
公司，资本市场和证券,投融资与并购,外商投资等法律事务，自从事证券法律业务以来，先后
为数十家企业改制、首发上市、企业重组并购、债券融资、新三板挂牌等提供法律服务。
张淼晶律师的联系方式为：
通讯地址：中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
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电话：（010）85219100
传真：（010）85219992
电子邮箱：zhangmiaojing@deheng.com
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与并购,外商投资等法律事务，自从事证券法律业务以来，先后为多家企业改制、首发上市、
企业重组并购、债券融资、新三板挂牌等提供法律服务。
张明波律师的联系方式为：
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传真：（010）85219992
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二、律师工作过程概述
本所作为发行人聘请的发行及上市的专项法律顾问，为完成本次发行及上市相关法律工
作，特指派以房立棠、张淼晶、张明波律师为首的项目工作组，具体承办该项业务。
在为发行人提供法律服务过程中，本所律师先后多次入驻公司工作，现场调查有关情况，
搜集有关资料，并对相关事项进行充分核查验证，制作本次发行申报材料所必需的法律意见书
和律师工作报告，并正式向发行人出具了法律意见书和律师工作报告。本所律师制作法律意见
书和律师工作报告的工作过程如下：
（一）自正式进场工作以来，本所经办律师及律师助理根据国家有关法律、法规、规范性
文件以及本所业务规则的要求，对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了全面的核查
和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人
的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，股东（实际控制人），发行人的股本
及演变，发行人的独立性，发行人的附属公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人
的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，
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股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，发行
人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，发行人的业务发展
目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
（二）在开展核查和验证工作之前，本所律师向发行人发出了尽职调查清单。本所律师详
细审阅了发行人根据尽职调查材料清单提供的各种资料，并据此编制了详细的核查和验证计
划，明确了需要核查和验证的事项，这些事项涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题。
根据工作的实际进展情况，本所律师不时向发行人发出补充文件清单，并对核查和验证计划作
出适当的调整。为了确保所审查材料的真实性和完整性，本所律师要求发行人对其提供材料的
真实性、合法性、有效性和完整性作出书面承诺。
（三）参与讨论了公司本次发行上市方案。本所律师多次参加本次发行工作协调会议，与
发行人聘请的其他中介机构，主要是与保荐机构密切合作，共同就发行人本次发行方案、募集
资金投资项目、法人治理结构的规范运作、招股说明书及本次发行所涉及的有关重大问题进行
磋商，探讨合法的解决方案。此外，本所律师参与了招股说明书的讨论和审阅。
（四）编制工作底稿。本所律师将发行人提供的文件资料以及本所律师自行调查收集的资
料归类成册，制作工作底稿，将其作为本律师工作报告和出具法律意见书的事实和法律依据。
（五）制作法律意见书及律师工作报告。在掌握必需的资料和文件并经核查、验证后，本
所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，开始制作法律意见书和律师工作报告。本所
律师对招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容进行了认真审查，确保不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三、律师特别声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）发行人保证已经提供了本所律师认为出具律师工作报告所必需的、真实的原始材料、
副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；
复印件与原件一致。
（三）本律师工作报告系基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。本所
律师已对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并
据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
（四）本律师工作报告仅就本次发行及上市涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本律师工作报告中引用有关会计报表、
审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在为本次发行及上市而编制的招股说明书及其摘要中部分或全部自
行引用或按中国证监会核查要求引用本所另行出具的法律意见书和本律师工作报告的有关内
容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用该法律意见书和本律师工作报告。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随
同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。非经本所同意，本
律师工作报告不得用于与发行人本次发行及上市无关之其他任何目的。
第二章 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行及上市的批准
经查验发行人第二届董事会第四次会议资料和发行人2020年第二次临时股东大会资料，本
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所律师确认以下事实：
案，包括：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板
上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、
《关于本次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权公司
董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市具
体事宜的议案》等，会议同时决定将上述议案提交发行人2020年第二次临时股东大会审议。
的议案，具体内容为:
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上
市的议案》
本次拟申请公开发行股票的具体方案如下：
①本次公开发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
②本次公开发行股票采用公开发行新股（“新股发行”）方式（不设老股转让方案），新
股发行的实际发行总量为本次公开发行股票的数量，即不超过3,836万股。本次公开发行后的
流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。
本次新股发行最终数量，按公司本次公开发行募集资金需求额加上发行承销费用除以最终
发行价格，由公司与保荐机构（主承销商）共同协商确定，并最终以中国证监会核准的额度为
准。
③定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，或采用中国证监会要求或认
可的其他方式。
④发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）
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⑤发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或采
用中国证监会要求或认可的其他方式。
⑥本议案有效期：股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
⑦拟上市地：深圳证券交易所创业板上市。
⑧承销方式：余额包销
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》
公司拟将本次公开发行所募集资金用于投资以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金使用金额（万元）
基于AI技术的无纸化考试一体化服务平台
建设项目
合计 71,600.00 57,600.00
公司已经对上述项目的可行性进行认真分析并由相关机构出具专门的可行性研究报告，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
上述募集资金投资项目开始实施前，应具备相应的前置性法律程序。
本次公开发行股票后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于上述项目所需资金总额，则
不足部分由本公司通过银行贷款、自有资金等方式解决。若本次公开发行股票募集资金到位时
间与项目实施时间不一致，公司将根据实际情况先以其他资金投入，待募集资金到位后再予以
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置换。
（3）《关于本次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案》
公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持
股比例共享，但自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司首次公开发行股票前，公司可
根据实际需要决定是否向股东进行利润分配。
（4）《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深
圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》
为保证公司首次公开发行股票并上市工作的顺利进行，现提请公司股东大会授权董事会办
理与本次公开发行股票并上市有关的一切事宜，包括但不限于：
①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及公司股东大会的
决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数
量、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜；
②如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票的规定和政策发生变化或
者市场条件发生变化，授权董事会在股东大会审议通过的具体发行方案范围内，根据新的规定
和政策对本次发行方案（包括募集资金投资项目）进行相应调整；
③向中介机构提供与本次发行相关的各种资料，并与保荐机构（主承销商）协商确定发行
价格及发行方案的具体细节；
④签署与本次首发有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
⑤办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐
相关的各项费用，完成为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；
⑥本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规办理
在深圳证券交易所创业板上市的相关事宜；
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⑦在本次发行获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善
《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，
并办理注册资本变更登记的相关事宜；
⑧授权董事会全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
⑨依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场
的实际情况，由董事会修订、调整摊薄即期回报分析以及填补被摊薄即期回报的具体措施，并
提请承诺主体调整承诺事项；同时授权董事会办理与本次发行摊薄即期回报相关的其他具体事
项；
⑩与本次公开发行及上市有关的其他事宜。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经审议通过了本次发行上市有关的议案，其
召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，表
决结果、形成决议合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会
的职权范围，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权程序和范围合法、有效。
（二）经核查，发行人董事会、股东大会已经审议通过了本次发行上市有关的议案，其召
集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，表决结
果、形成决议合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职权
范围，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权程序和范围合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得现阶段必要的内部批准与授权；发
行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经查验发行人工商档案、有关政府部门证明、历次验资报告、《公司章程》、（2016）
京会兴审字第52000136号《审计报告》、中天华资评报字（2016）第1133号《山东山大鸥玛软
件有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的企业股东全部权益价值资产评估报告》、鸥玛软
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件有限股东会会议资料、发起人协议、创立大会资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）查询，发行人系由鸥玛软件有限整体变更设立，于
本所律师认为，发行人系由鸥玛软件有限以净资产折股整体变更设立的股份公司。发行
人持续经营自鸥玛软件有限2005年设立起计算已经超过3年。
（二）根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工
作细则等制度及发行人的组织结构图，发行人建立了股东大会，董事会、监事会，在董事会下
设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，聘任了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
（三）根据《公司章程》第六条规定：“公司为永久存续的股份有限公司。”《公司章程》
第一百七十八条规定：“公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。”截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公
司章程》及法律、法规规定的应当解散的情形。
本所律师认为，发行人不存在根据法律、法规和《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健
全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规和《公司
章程》需要终止的情形，符合《注册管理办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主体资
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格。
三、本次发行及上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，
本所律师认为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股
发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件及《公司章程》，发行
人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书等高级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保
管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构（具体参见
本律师工作报告正文“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为146,260,908.13
元、168,626,428.24元和175,170,485.71元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
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益前后较低者为依据）分别为46,755,708.62元、61,507,085.66元、67,604,825.03元，发行
人具有持续经营能力，财务状况良好。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
经查验《审计报告》、发行人出具的说明与承诺，发行人财务报表已经按照《企业会计准
则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019
年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的经营成果和现金流量。大华会计
师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人出具的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师走访部分主管部
门，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
经核查，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐人，并与中信证
券签署了《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
告正文“二、发行人发行股票的主体资格”）。
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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条之规定。
访谈公司相关职能部门负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由大华会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。发行人已建立健全内部控
制制度并有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，大华会计师
事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。
说明与承诺，并经本所律师对发行人相关职能部门负责人进行访谈，发行人的资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
用信息公示系统进行查询，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
务合同以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师至济南市中级人民法院、国家知识产权局
专利局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心等部门进行查证，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大
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不利影响的事项。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
说明与承诺，发行人主营业务为从事考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“I信息传输、
软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分类与代
码》（GB/4754-2017），公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6513应用软件
开发”。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
诺，并经本所律师至济南市中级人民法院查证，对发行人控股股东、实际控制人及相关职能部
门负责人进行访谈，登录中国证监会网站、中国执行信息公开网进行查询，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
南市中级人民法院进行查证，并经本所律师登录中国证监会网站、中国执行信息公开网进行查
询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
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规定的发行条件，且发行后股本总额不低于人民币3,000万元，公开发行的股份达到发行人股
份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）、（二）、（三）项之规定。
不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》2.1.1第（四）项和2.1.2第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册程序外，
发行人已具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和
规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经查验发行人的工商档案、历次股东会决议、
《发起人协议》、
（2016）京会兴审字第52000136
号《审计报告》、中天华资评报字（2016）第1133号《山东山大鸥玛软件有限公司拟整体变更
为股份有限公司涉及的企业股东全部权益价值资产评估报告》以及(2016)京会兴验字第
（1）发行人系由鸥玛软件有限依法整体变更设立的股份有限公司。鸥玛软件有限于2005
年2月24日在山东省工商局注册成立，取得注册号为3700001808374号的《企业法人营业执照》。
截至整体变更设立股份有限公司之日，鸥玛软件有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例(%)
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合计 1,233.00 100.00
（2）2016年5月19日，山东大学作出《关于山东山大鸥玛软件有限公司整体变更为股份公
司的决定》（山大经资字[2016]17号），同意公司以2016年3月31日为审计、评估基准日进行
股改；变更后股份公司的股本为3,699万股，注册资本金3,699万元，未折股差额部分列入资本
公积金；以现有股东为发起人，按原持股比例持有股份公司的股份。
（3）2016年5月19日，兴华会计师事务所出具（2016）京会兴审字第52000136号《审计报
告》，截至2016年3月31日，鸥玛软件有限的资产总额为76,719,963.32元，负债总额为
（4）2016年5月20日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字（2016）第
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元，评估值为11,826.35万元。
（5）2016年5月24日，鸥玛软件有限召开职工代表大会，审议通过《关于审议公司由有限
责任公司整体变更设立为股份有限公司的方案》。
（6）2016年5月25日，鸥玛软件有限召开股东会，通过决议同意公司以2016年3月31日为
基准日，整体变更为股份有限公司，由公司现有股东作为发起人，签署《发起人协议》，同意
以经审计的净资产55,045,217.93元，折合股份3,699万股，每股面值人民币1.00元，差额部分
计入公司资本公积。
（7）2016年5月26日，全体发起人签署了《发起人协议》，同意将鸥玛软件有限以截至2016
年3月31日经审计的净资产55,045,217.93元全部投入拟设立的股份公司，其中：3,699万元作
为股份公司的注册资本，其余计入股份公司的资本公积。股份公司注册资本（股本）为人民币
（8）2016年6月1日，鸥玛软件有限召开职工代表大会，选举曹一鸣为公司第一届监事会
职工代表监事。
（9）2016年6月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会
和第一届股东代表监事。
（10）2016年6月15日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长并
聘任公司总经理。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。
（11）2016年6月16日，兴华会计师事务所出具(2016)京会兴验字第52000024号《验资报
告》，经审验：截止2016年6月16日，公司（筹）变更后的累计注册资本为人民币3,699.00万
元，实收资本为人民币3,699.00万元。
（12）2016年6月21日，山东省工商局向公司下发变更后的《营业执照》，统一社会信用
代码：91370000772057998D，公司类型为股份有限公司。
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整体变更为股份公司后发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资方式 持股比例(%)
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合计 3,699.00 100.00
经本所律师查验,发行人自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为
能力，均在中国境内有住所，发行人机构股东均为注册在中国境内的公司或合伙企业，不存在
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相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司发起人的情形。
经本所律师查验发行人工商档案及鸥玛软件有限为变更设立股份有限公司召开的历次董
事会及股东会会议材料，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的设立条件：
（1）发起人共有49名，且均在中国境内有住所或在中国境内注册；
（2）发起人认购和缴纳的股本为3,699万元，符合公司章程的规定；
（3）发起人认购了股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人起草了《公司章程》，并经创立大会审议通过；
（5）发行人名称为山东山大鸥玛软件股份有限公司；发行人建立了股东大会、董事会、
监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人住所位于山东省济南市高新区伯乐路128号，具有固定的公司住所。
根据发行人工商档案，发行人系由鸥玛软件有限以净资产折股的方式整体变更的股份有限
公司。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件
的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）发起人协议
范围、组织机构以及发起人的出资、权利、义务及责任等事项做出了明确的约定。
本所律师认为，发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
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（三）发行人设立时的审计、资产评估和资本验证
截至2016年3月31日，鸥玛软件有限的资产总额为76,719,963.32元，负债总额为21,674,745.39
元，净资产为55,045,217.93元。
号《资产评估报告》，截至2016年3月31日，鸥玛软件有限净资产账面值为55,045,217.93元，
评估值为11,826.35万元。
经审验：截止2016年6月16日，公司（筹）变更后的累计注册资本为人民币3,699.00万元，实
收资本为人民币3,699.00万元。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经查验发行人工商档案、鸥玛软件有限为变更设立股份有限公司召开的历次董事会及股东
会会议材料、发行人创立大会材料，本所律师确认如下事实：
职工代表监事。
软件股份有限公司筹办情况的报告》、
《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司设立费用的报告》
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等议案。会议选举马磊、张立毅、袁峰、陈义学、张华英、张巧良、孙泽超为发行人第一届董
事会成员，选举宋华、王景刚为发行人股东代表监事。发行人创立大会采取记名方式投票表决，
股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。创立大会所
议事项均获得公司全体股东一致通过。
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等
均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经查验发行人提供的各职能部门工作职能说明、组织结构图、《审计报告》以及《招股说
明书》（申报稿），并经本所律师对发行人董事长、总经理及职能部门负责人的访谈，发行人
拥有独立的业务决策及执行机构，完整的采购、生产、销售体系，业务独立于控股股东和实际
控制人，发行人的业务体系独立、完整；发行人独立对外签订相关合同，独立采购原料、生产
和销售产品，拥有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立、完整
经查验《审计报告》、发行人历次《验资报告》、发行人提供的《不动产权证书》、《商
标注册证书》、《专利证书》、《软件著作权证书》以及相关采购合同、销售合同等资料，并
经本所律师对发行人房产、土地及机器设备等进行实地现场查验，发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及商标权、专利权、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
其资产具有完整性。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
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次股东大会和董事会的会议资料，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员均独立与发行人签订劳动合同并合法履行，其任免均按照《公司法》及《公司章程》
的规定履行了相应的程序，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
控制人及其他关联方，发行人已经按照法律法规的规定与其员工建立了劳动关系，独立为员工
发放工资。
根据山东大学出具的《关于为马磊等 5 名同志办理留职停薪的决定》
（山大人字[2016]116
号）、发行人出具的说明与承诺，并经本所律师对部分事业编人员进行访谈，发行人事业编制
员工具体情况如下：
根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2 号)的
相关规定，鼓励科研人员和教职工积极参与科技化成果转化和产业化工作；鼓励学校和产业之
间建立开放的人员流动机制，实行双向流动；高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要
管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。
定》（山大人字[2016]116 号），根据学校产业发展计划和企业战略发展需要，经学校研究，
自 2016 年 11 月起，为马磊、宋华、王景刚、张立毅、唐伟等 5 名同志办理留职停薪手续，不
再承担学校其他工作，专职在山东山大鸥玛软件股份有限公司工作。
截至本律师工作报告出具之日，发行人存在事业编制人员 6 名，具体为公司董事长马磊、
董事兼总经理张立毅、监事会主席唐伟、监事王景刚及公司员工宋华、李德成。前述人员均在
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公司全职工作，不存在于实际控制人山东大学处兼职的情形，前述人员的社会保险及公积金由
发行人委托山东大学缴纳，实际费用由发行人承担。
本所律师认为，发行人部分员工保留事业编制的情形符合《教育部关于积极发展、规范管
理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2 号)的相关规定，相关员工不在山东大学工作或
担任职务，已与发行人签订劳动合同并全职工作和领薪，该等情形不影响发行人的人员独立性。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
证报告》、发行人制定的财务制度，发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人的财务总监
进行访谈，发行人建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度。
支行开立的基本存款账户（账号：7377010182600006503），发行人独立开设银行账户，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
经查验发行人关于股东大会、董事会（董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会、提名委员会）、监事会、经理层的规章制度、发行人组织结构图、相关决策文件及
劳动合同，发行人已经根据《公司法》及《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、经
理层等权力、决策、监督、执行机构，并为具体职能机构聘任了总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，设立了若干业务职能部门，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
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（六）发行人的业务独立
经查验《审计报告》、发行人及子公司营业执照、有关业务资质及《商标注册证书》、《专
利证书》、《计算机软件著作权登记证书》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）关于发行人独立性的其他事项
经查验《招股说明书》（申报稿）、发行人的说明与承诺等资料，截至本律师工作报告出
具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人已经在《招股说明书》（申报稿）
中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人与股东
（一）股份公司的发起人
股份公司系由山大产业集团、马磊、张立毅、宋华、唐伟、王景刚、袁峰、陈义学、张华英、
曹一鸣、王超、张银栋、张武贞、赵伟、王立克、项庆敏、马克、崔岳钢、程伟、王乐、杨国
忠、郑敏、刘东、刘彦明、吕宗泉、苏文、田兆乾、陈华、冯学涛、高有浩、郭伟、江林、李
溢欢、梅嘉炜、王晓亮、张静、张军、张鹏、李长伟、刘书杰、苏霞、王吉伟、徐长庚、赵小
朴、周莉、陈宝林、薛勇、王琪、张颖等49名股东作为发起人。发行人的发起人情况如下：
（1）自然人发起人情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 公民身份号码 住址
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序号 姓名 性别 国籍 公民身份号码 住址
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序号 姓名 性别 国籍 公民身份号码 住址
（2）山大产业集团
截至本律师工作报告出具之日，山大产业集团的基本情况如下：
公司名称 山东山大产业集团有限公司
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统一社会信用代码 91370000730652422X
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 30,000 万元
法定代表人 朱效平
成立日期 2001 年 07 月 26 日
住所 济南市高新区颖秀路山大科技园
企业管理、咨询;企业并购、资产重组;以自有资金进行股权投资、股权管理、投资咨
询;科技类企业的技术开发、技术咨询、技术推广、技术中介服务;科技成果技术转让;
经营范围
科技、经济及相关业务的咨询服务及人员培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
序号 出资人 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
山东省国有资产投资控股
股东 1 30,000.00 100.00
有限公司
合计 30,000.00 100.00
本所律师认为，发行人的上述发起人均依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人共49名，
且全部发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数和住所符合《公司法》第七十六条
之规定。
（二）发行人的现有股东
经查验发行人的工商档案、自然人股东身份证等身份证明文件、中国证券登记结算有限公
司北京分公司出具的鸥玛软件证券持有人名册，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（网址：http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至2020年6月20日，其中发行人的前十大股
东情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 115,057,600 100.00
截至本律师工作报告出具之日，山大资本的基本情况如下：
公司名称 山东山大资本运营有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3Q5BWH6H
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 15,000 万元人民币
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法定代表人 崇学文
成立日期 2019 年 07 月 08 日
住所 山东省济南市历城区山大路山大南路 29 号
企业并购、资产重组;以自有资金进行股权投资、股权管理、投资咨询;科技类企业的
技术开发、技术咨询、技术推广、技术中介服务;科技成果技术转让;科技、经济及相
经营范围
关业务的咨询服务;住宿,房屋、场地出租;企业管理、咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 出资人 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 山东大学 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
南市历城区。马磊为发行人股东，持有发行人 5,347,566 股股份，持股比例为 4.6477%。
济南市历城区。张立毅为发行人股东，持有发行人3,814,232股股份，持股比例为3.3151%。
截至本律师工作报告出具之日，烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370600MA3CAEQ609
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 05 月 12 日
住所 山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号
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股权投资、股权投资管理。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序
合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
号
昆仑信托有限责任公
司
山东省新动能基金管
理有限公司
股东
烟台市财金新动能基
金管理有限公司
宁波昆仑信元股权投
限合伙）
合计 —— 450,000.00 100.00
南市历城区。宋华为发行人股东，持有发行人3,193,968股股份，持股比例为2.7760%。
市历城区。唐伟为发行人股东，持有发行人3,111,561股股份，持股比例为2.7044%。
济南市历城区。王景刚为发行人股东，持有发行人3,018,836股股份，持股比例为2.6238%。
南市市中区。袁峰为发行人股东，持有发行人2,948,357股股份，持股比例为2.5625%。
济南市历城区。张华英为发行人股东，持有发行人2,729,697股股份，持股比例为2.3725%。
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济南市历城区。陈义学为发行人股东，持有发行人2,700,448股股份，持股比例为2.3470%。
（三）发行人现有机构股东基金备案情况
截至2020年6月20日，发行人机构股东的登记备案情况如下：
山大资本系依法设立的有限责任公司，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资
金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），烟台信贞
添盈股权投资中心（有限合伙）于2017年3月20日备案为私募基金（基金编号：SM8810），基
金管理人为宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙），基金类型为股权投资基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），烟台源创
现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙）于2017年3月1日备案为私募基金（基金编号：
SR9721），基金管理人为烟台源志力帆股权投资有限公司，基金类型为创业投资基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），聊城鲁信
新材料创业投资中心（有限合伙）于2017年4月19日备案为私募基金（基金编号：SS0447），
基金管理人为西藏鲁嘉信创业投资管理有限公司，基金类型为创业投资基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），山东省鲁
信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2016年2月4日备案为私募基金（基金编
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号：SE5870）,基金管理人为山东鲁信祺晟投资管理有限公司，基金类型为创业投资基金。
中信证券股份有限公司系依法设立的股份有限公司，未委托管理人进行资产管理，不存在
非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），青岛海都
青松创业投资合伙企业（有限合伙）于2018年7月3日备案为私募基金（基金编号：SY9687），
基金管理人为青岛青松创业投资集团有限公司，基金类型为股权投资基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），内蒙古源
创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限合伙）于2015年8月20日备案为私募基金（基金
编号：SD5577），基金管理人为内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司，基金类型为创业投资
基金。
中泰证券股份有限公司系依法设立的股份有限公司，未委托管理人进行资产管理，不存在
非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），苏中悦顺
近思投资中心（有限合伙）于2018年8月28日备案为私募基金（基金编号：SEE215）， 基金管
理人为北京悦顺金瓴投资管理有限公司，基金类型为股权投资基金。
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经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），山东隆门
创业投资有限公司于2019年10月25日备案为私募基金（基金编号：SGV880）， 基金管理人为
山东昌润创业投资股份有限公司，基金类型为创业投资基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），北京博星
隆创意股权投资中心（有限合伙）于2017年11月24日备案为私募基金（基金编号：SY4441），
基金管理人为北京博星证券投资顾问有限公司，基金类行为股权投资基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），济南泉盛
文化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2016年8月23日备案为私募基金（基金编号：
SL9249），基金管理人为山东多润投资管理有限公司，基金类型为股权投资基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），厦门市群
盛天宝投资合伙企业（有限合伙）于2017年9月15日备案为私募基金（基金编号：SW5169），
基金管理人为厦门盛世群盛股权投资基金管理有限公司，基金类型为创业投资基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），济南照合
投资管理中心（有限合伙）于2018年5月3日备案为私募基金（基金编号：SCQ467），基金管理
人为山东海格投资管理有限公司，基金类型为股权投资基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），潍坊鲁信
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厚源创业投资中心（有限合伙）于2015年3月13日备案为私募基金（基金编号：SD4973），基
金管理人为潍坊鲁信厚远创业投资管理有限公司，基金类型为创业投资基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），济南舜星
股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2018年2月8日备案为私募基金（基金编号：SCG314），
基金管理人为中投昆泰（北京）资产管理有限公司，基金类型为创业投资基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），明道精选1
号私募创业投资基金于2020年4月17日备案为私募基金（基金编号：SJT196），基金管理人为
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙），基金类型为创业投资基金。
首正泽富创新投资（北京）有限公司系依法设立的有限责任公司，未委托管理人进行资产
管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基
金。
首创证券有限责任公司系依法设立的有限责任公司，未委托管理人进行资产管理，不存在
非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），北京融新
源创投资管理有限公司于2016年6月21日登记为私募基金管理人（登记编号：P1031771），机
构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
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浙江三花绿能实业集团有限公司系依法设立的有限责任公司，未委托管理人进行资产管
理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），宁波鼎锋
明道投资管理合伙企业（有限合伙）于2015年1月7日登记为私募基金管理人（登记编号：
P1006501），机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
三花控股集团有限公司系依法设立的有限责任公司，未委托管理人进行资产管理，不存在
非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
福建青苗投资有限公司系依法设立的有限责任公司，未委托管理人进行资产管理，不存在
非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
中科招商航空科技有限公司系依法设立的有限责任公司，未委托管理人进行资产管理，不
存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），武汉高飞
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上金创业投资合伙企业（有限合伙）于2017年4月27日备案为私募基金（基金编号：SS8422），
基金管理人为深圳市高上资本管理有限公司，基金类型为创业投资基金。
广汉市秦南重工机械有限公司系依法设立的有限公司，未委托管理人进行资产管理，不存
在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
北京美好愿景餐饮管理有限公司系依法设立的有限公司，未委托管理人进行资产管理，不
存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
济南市财金科技投资有限公司系依法设立的有限责任公司，未委托管理人进行资产管理，
不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），烟台源志
力帆股权投资有限公司于2016年9月8日登记为私募基金管理人（登记编号：P1033463），机构
类型为私募股权、创业投资基金管理人。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），珠海市诚
隆飞越投资合伙企业（有限合伙）于2017年2月17日备案为私募基金（基金编号：SR8588），
基金管理人为深圳市诚道天华投资管理有限公司，基金类型为股权投资基金。
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（四）发行人的三类股东情况
截至2020年6月20日，发行人股东中存在1名契约型基金，具体情况如下
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 备案情况
资基金业协会备案，基金编号
明道精选1号私募创业
投资基金
锋明道投资管理合伙企业（有
限合伙），登记编号为P1006501
根据发行人出具的说明与承诺，明道精选1号私募创业投资基金提供的《基金合同》、《基
金明细表》、《风险揭示书》、《承诺函》等资料，本所律师确认如下事实：
（1）发行人控股股东为山大资本，实际控制人为山东大学，不属于“三类股东”。
（2）明道精选1号私募创业投资基金依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效
监管，并已按照规定履行备案程序，其管理人也依法注册登记，不存在影响发行人持续经营的
情形。
（3）发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高及其近亲属，本次发行人的中介机构
及其签字人员未直接或间接在明道精选1号私募创业投资基金中持有权益。
（4）明道精选1号私募创业投资基金的存续期为自基金成立之日起5年，已作出合理安排，
符合现行锁定期和减持规则的要求。
本所律师认为，明道精选1号私募创业投资基金依法设立并有效存续，符合《关于规范金
融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关规定。
（五）根据发行人工商档案、《审计报告》，山大资本为发行人控股股东，持有发行人
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际控制人。最近两年山东大学作为发行人实际控制人的身份未发生变化。报告期内，发行人控
股股东发生变更，具体情况如下：
业体制改革方案的通知》（教财厅函[2019]15号），同意《山东大学关于报送<山东大学所属
企业体制改革方案>的报告》（山大党字[2019]5号），鸥玛软件由山东大学保留管理。
股权无偿划转至山东山大资本运营公司有限公司的决定》（山大经资字[2019]23号），同意鸥
玛软件控股股东山大产业集团将其持有的鸥玛软件41.08%股权无偿划转给山大资本。
同日，山大产业集团与山大资本签署《国有产权无偿划转协议书》。
登记确认书》，山大产业集团所持鸥玛软件的股份已全部划转至山大资本名下。
上述股份划转前，山大产业集团与山大资本均为山东大学实际控制的企业，本次划转鸥玛
软件实际控制人未发生变更。
（六）根据发起人签署的《发起人协议》、兴华会计师事务所出具(2016)京会兴验字第
其持有的股权对应的经审计账面净资产值折合成股份有限公司的股份，其折合的股本总额不高
于鸥玛软件有限经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。各发起人投入发行人
的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（七）根据发起人签署的《发起人协议》、兴华会计师事务所出具(2016)京会兴验字第
销再以其资产折价入股的情况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人股
东以鸥玛软件有限净资产出资，各股东未有新的资产投入且在此过程中不存在股东投入的资产
或权利转移的问题，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风
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险。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人
或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍或潜在风险。
七、发行人的股本及其演变
经查验发行人工商档案、发行人股东大会议决议、发行人签署的《增资扩股协议》、发行
人股东签署的《股权（份）转让协议》等资料，发行人的股本及其演变情况如下：
（一）鸥玛软件有限的股本演变
鸥玛软件有限系由山大鲁能信息、任年峰和宋华出资设立的有限责任公司。2005年2月24
日，同泰会计师事务所对鸥玛软件有限各股东的出资情况进行了审验，并出具了鲁天元会验字
[2005]第066号《验资报告》。经审验，截至2005年2月24日，鸥玛软件有限已收到全体股东缴
纳的注册资本201万元。
照》，注册资本201万元，经营范围为：计算机软件开发、销售，相关技术转让、技术咨询、
技术培训、技术服务。
设立时，鸥玛软件有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 201.00 201.00 100.00
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，鸥玛软件有限成立时自然人股东存在股权代持
的情形，具体详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变（六）鸥玛软件有限股权代持
情况”。
万元，增加的2万元注册资本由股东任年峰以货币出资，其他股东放弃优先按照实缴出资比例
认缴增资的权利，并同意相应修改公司章程。
第1060号《资产评估报告书》，评估基准日为2005年6月30日，净资产账面价值为2,135,676.23
元，调整后的账面价值为2,135,676.23元，评估价值为2,134,990.23元。
[2005]第282号《验资报告》。经审验，截至2005年7月20日止，公司已收到原股东任年峰缴纳
的新增注册资本2万元。
营业执照》。
本次增资后，鸥玛软件有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 203.00 203.00 100.00
本所律师注意到，本次增资过程中，鸥玛软件有限未按照国有资产的相关规定进行评估备
案，存在一定的法律瑕疵。
的文件要求，对鸥玛软件有限股权结构进行整改，整改后的国有股东的出资比例调整为本次增
资前的出资比例，从而确保本次增资未造成国有资产流失，具体详见本律师工作报告“七、发
行人的股本及其演变2015年10月，鸥玛软件有限第五次股权转让”。
本所律师认为，上述瑕疵已经进行规范，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
万元，增加的30万元注册资本由股东创业中心以货币出资，其他股东放弃优先按照实缴出资比
例认缴增资的权利；并同意相应修改公司章程。
第075号《资产评估报告书》，评估基准日为2006年5月31日，净资产账面价值为1,387,558.80
元，调整后的账面价值为1,387,558.80元，评估价值为1,341,456.12元。
[2006]第162号《验资报告》。经审验，截至2006年6月8日止，公司已收到新股东创业中心缴
纳的新增注册资本30万元。
营业执照》。
本次增资后，鸥玛软件有限的股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 233.00 233.00 100.00
本所律师注意到，本次增资过程中，鸥玛软件有限未按照《企业国有资产评估管理暂行办
法》的相关规定进行评估备案，存在一定的法律瑕疵。但鉴于：
（1）本次增资系根据国家科技部创新基金管理中心关于创业项目申报工作要求，以及济
南高新区创新基金小额资助项目匹配资金管理委员会关于《研究变更济南高新区创新基金小额
资助项目匹配资金管理办法》有关精神，由创业中心以股权投资的形式对鸥玛软件有限进行支
持，投资金额为30万元。
（2）本次增资时，创业中心与鸥玛软件有限签署《股份回购协议》，约定创业中心持有
鸥玛软件有限股权期间，放弃董事会的表决权，不参与鸥玛软件有限的任何经营管理，放弃企
业分红权；鸥玛软件有限承诺在创业中心持有鸥玛软件有限股权满两年后回购创业中心持有的
鸥玛软件有限的股权或者委托其他股东按照股权投资原值回购。
（3）2008年11月25日，创业中心与山大产业集团签署《股权转让协议》，同意将其持有
的鸥玛软件有限12.87%的股权（30万元出资额）以30万元的价格转让给山大产业集团。
（4）2014年，鸥玛软件有限已对本次瑕疵进行规范，具体详见本律师工作报告“七、发
行人的股本及其演变2014年12月，鸥玛软件有限第四次股权转让”。
本所律师认为，创业中心对鸥玛软件有限进行增资系在特定的政策支持下进行，创业中
心在增资以及退出过程中未取得任何收益，未造成国有资产流失。上述瑕疵已进行规范，不
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会对本次发行上市构成实质性障碍。
（22万元出资额）转让给宋华，将其持有的17.17%的股权（40万元出资额）转让给陈义学，其
他股东放弃优先购买权；并同意相应修改公司章程。
任年峰与宋华、陈义学签订《股权转让协议》，任年峰将其持有的9.44%的股权（22万元
出资额）以22万元的价格转让给宋华，将其持有的17.17%的股权（40万元出资额）以40万元的
价格转让给陈义学。
本次股权转让后，鸥玛软件有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 233.00 233.00 100.00
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，本次股权转让完成后，鸥玛软件有限的股权代
持关系发生变化，具体详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变（六）鸥玛软件有限
股权代持情况”。
万元，增加的1,000万元注册资本由股东山大鲁能信息、宋华、陈义学、马磊、张立毅、王景
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刚、唐伟、袁峰、张华英分别以货币形式各出资450万元、9万元、25万元、165万元、91万元、
其他股东放弃优先按照实缴出资比例认缴增资的权利；并相应修改公司章程。
（山
大产业集团字[2008]04号），同意鸥玛软件有限按1:1比例增资1,000万元。增资后，鸥玛软件
有限的注册资本为1,233万元。各股东均以货币出资。
师事务所验字（2008）第3030号《验资报告》。经审验，截至2008年3月31日止，公司已收到
各股东缴纳的第一期出资840.60万元，公司新增实收资本840.60万元。
营业执照》，注册资本为1,233万元，实收资本为1,073.60万元。
本次增资后，鸥玛软件有限股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 1,233.00 1,073.60 100.00
本所律师注意到，本次增资过程中，鸥玛软件有限未按照《企业国有资产评估管理暂行办
法》的相关规定进行资产评估以及评估备案，存在一定的法律瑕疵。2014年，鸥玛软件有限按
照山东大学《关于山东山大鸥玛软件有限公司股权整改方案》的文件要求，对鸥玛软件有限股
权结构进行整改，整改后国有股东的出资比例调整为2006年6月鸥玛软件有限第二次增资前的
出资比例，从而确保本次增资未造成国有资产流失，具体详见本律师工作报告“七、发行人的
股本及其演变2014年12月，鸥玛软件有限第四次股权转让”。
本所律师认为，上述瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障碍。
的40万元注册资本于2008年11月缴纳；同意王景刚应于2009年12月前缴纳的29.4万元注册资本
于2008年11月缴纳；同意唐伟应于2009年12月前缴纳的30万元注册资本于2008年11月缴纳；同
意袁峰应于2009年12月前缴纳的30万元注册资本于2008年11月缴纳；同意张华英应于2009年12
月前缴纳的30万元注册资本于2008年11月缴纳；并相应修改公司章程。
师事务所验字（2008）第3031号《验资报告》。经审验，截至2008年11月5日止，公司已收到
各股东缴纳的第二期出资159.40万元，公司累计实收资本为1,233万元。
营业执照》，注册资本为1,233万元，实收资本为1,233万元。
本次增资后，鸥玛软件有限股权结构如下：
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Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,233.00 1,233.00 100.00
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，本次增资完成后，鸥玛软件有限的股权代持关
系发生变化，具体详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变（六）鸥玛软件有限股权
代持情况”。
股权（30万元出资额）按照原始出资额30万元转让给山大产业集团；同意山大鲁能信息将其持
有的44.70%的股权（551万元出资额）按照原始出资额551万元转让给山大产业集团；同意马磊
将其持有的1.22%的股权（15万元出资额）按照原始出资额15万元转让给刘江；同意马磊将其
持有的1.22%的股权（15万元出资额）按照原始出资额15万元转让给赵伟；同意马磊将其持有
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的1.22%的股权（15万元出资额）按照原始出资额15万元转让给周晓东；同意马磊将其持有的
的股权（15万元出资额）按照原始出资额15万元转让给程伟；同意马磊将其持有的1.22%的股
权（15万元出资额）按照原始出资额15万元转让给赵丽萍；同意马磊将其持有的1.22%的股权
（15万元出资额）按照原始出资额15万元转让给项庆敏；同意张立毅将其持有的2.84%的股权
（35万元出资额）按照原始出资额35万元转让给曹一鸣；同意宋华将其持有的1.22%的股权（15
万元出资额）按照原始出资额15万元转让给孔令奎；同意王景刚将其持有的1.22%的股权（15
万元出资额）按照原始出资额15万元转让给崔岳钢；同意唐伟将其持有的1.22%的股权（15万
元出资额）按照原始出资额15万元转让给王立克；同意陈义学将其持有的1.22%的股权（15万
元出资额）按照原始出资额15万元转让给张武贞；同意袁峰将其持有的1.22%的股权（15万元
出资额）按照原始出资额15万元转让给张银栋；同意张华英将其持有的1.22%的股权（15万元
出资额）按照原始出资额15万元转让给王超；其他股东放弃优先购买权；并相应修改公司章程。
同日，山大鲁能信息与山大产业集团签署《股权转让协议》，同意山大鲁能信息将其持有
的44.70%的股权（551万元出资额）按照原始出资额551万元转让给山大产业集团。
同日，自然人股东转让方与受让方签署《股权转让协议》，同意按照股东会审议情况转让
股权。
报字[2008]第0396号《资产评估报告书》，评估基准日为2008年11月30日，公司净资产账面值
部门备案。
限公司协议受让山东山大鸥玛软件有限公司股权的批复》（教技发中心函[2009]177号），同
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意山东山大产业集团有限公司协议受让山东山大鲁能信息科技有限公司、济南高新技术创业服
务中心所持有的山东山大鸥玛软件有限公司44.70%和2.43%的股权。
本次股权转让后，鸥玛软件有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 1,233.00 1,233.00 100.00
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，自然人股东之间的股权转让系部分自然人股东
股权的还原，鸥玛软件有限的股权代持关系发生变化，具体详见本律师工作报告“七、发行人
的股本及其演变（六）鸥玛软件有限股权代持情况”。
权（15万元出资额）按照原始出资额15万元转让给曹一鸣，其他股东放弃优先购买权；并相应
修改公司章程。
权（15万元出资额）按照原始出资额15万元转让给曹一鸣。
本次股权转让后，鸥玛软件有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 1,233.00 1,233.00 100.00
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，本次股权转让完成后，鸥玛软件有限股权代持
关系发生变化，具体详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变（六）鸥玛软件有限股
权代持情况”。
万元出资额）按照原始出资额2.984万元转让给山大产业集团；同意张立毅将其持有的0.23%
的股权（2.7854万元出资额）按照原始出资额2.7854万元转让给山大产业集团；同意宋华将其
持有的0.23%的股权（2.7854万元出资额）按照原始出资额2.7854万元转让给山大产业集团；
同意陈义学将其持有的0.20%的股权（2.487万元出资额）按照原始出资额2.487万元转让给山
大产业集团；同意唐伟将其持有的0.20%的股权（2.487万元出资额）按照原始出资额2.487万
元转让给山大产业集团；同意王景刚将其持有的0.20%的股权（2.487万元出资额）按照原始出
资额2.487万元转让给山大产业集团；同意袁峰将其持有的0.20%的股权（2.487万元出资额）
按照原始出资额2.487万元转让给山大产业集团；同意张华英将其持有的0.20%的股权（2.487
万元出资额）按照原始出资额2.487万元转让给山大产业集团；同意曹一鸣将其持有的0.20%
的股权（2.487万元出资额）按照原始出资额2.487万元转让给山大产业集团；同意孔令奎将其
持有的0.06%的股权（0.7461万元出资额）按照原始出资额0.7461万元转让给山大产业集团；
同意刘江将其持有的0.06%的股权（0.7461万元出资额）按照原始出资额0.7461万元转让给山
大产业集团；同意王超将其持有的0.06%的股权（0.7461万元出资额）按照原始出资额0.7461
万元转让给山大产业集团；同意王立克将其持有的0.06%的股权（0.7461万元出资额）按照原
始出资额0.7461万元转让给山大产业集团；同意项庆敏将其持有的0.06%的股权（0.7461万元
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出资额）按照原始出资额0.7461万元转让给山大产业集团；同意张武贞将其持有的0.06%的股
权（0.7461万元出资额）按照原始出资额0.7461万元转让给山大产业集团；同意张银栋将其持
有的0.06%的股权（0.7461万元出资额）按照原始出资额0.7461万元转让给山大产业集团；同
意赵伟将其持有的0.06%的股权（0.7461万元出资额）按照原始出资额0.7461万元转让给山大
产业集团；同意周晓东将其持有的0.06%的股权（0.7461万元出资额）按照原始出资额0.7461
万元转让给山大产业集团；同意程伟将其持有的0.06%的股权（0.7461万元出资额）按照原始
出资额0.7461万元转让给山大产业集团；同意崔岳钢将其持有的0.06%的股权（0.7461万元出
资额）按照原始出资额0.7461万元转让给山大产业集团；同意马克将其持有的0.06%的股权
（0.7461万元出资额）按照原始出资额0.7461万元转让给山大产业集团，其他股东放弃优先购
买权；并相应修改公司章程。
马磊、张立毅等21名自然人股东分别与山大产业集团签署《股权转让协议》，将相应股权
转让给山大产业集团。
本次股权转让后，鸥玛软件有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 1,233.00 1,233.00 100.00
根据公司的说明与承诺，并经本所律师核查，本次股权转让实质为对鸥玛软件有限2006
年增资30万元时未进行资产评估备案，2008年增资1,000万元时未进行资产评估及资产评估备
案的整改，具体情况如下：
审议通过的《关于山东山大鸥玛软件有限公司股权整改方案》文件要求，21名自然人股东将合
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计持有的公司2.63%的股权（32.43万元出资额）按照原始出资额32.43万元转让给山大产业集
团；21名自然人股东将自2008年度至2011年度（2012年度至今未分配红利）持有公司2.63%的
股权分配的红利（扣除20%的个人所得税）584,866.37元及红利所产生的利息累计145,318.53
元（利率按照2008年至2014年一年期贷款利率平均值5.99%计算）退回给山大产业集团；山大
产业集团增加2.63%的公司股权，并将该股权所对应的注册资本金32.43万元以及自2008年3月
至2014年10月期间利息128,910.24元（利率按照2008年至2014年一年期贷款利率平均值5.99
计算）合并支付给21名自然人股东。
项审计报告》，经审验鸥玛软件有限账面实收资本原宋华等21位自然人股东将所持有的鸥玛软
件有限2.63%的股权（32.43万元出资额）已转至山大产业集团；山大产业集团已将转让资金
获得的自2008年3月至2014年10月期间持有2.63%股权的实际累计分红584,866.37元，以及该分
红所累计产生的利息（利率按照2008年至2014年一年期贷款利率平均值5.99%计算）145,318.53
元，两项共计730,184.90元退还给山大产业集团。
变动及股权整改情况的报告》（山大资字[2015]21号），将本次股权整改结果予以汇报。
经过上述股权整改，鸥玛软件有限国有股东的出资比例已调整至2006年6月第二次增资前
的出资比例，确保2006年第二次增资以及2008年第三次增资未造成国有资产流失。
本所律师认为，上述瑕疵已经进行规范，未造成国有资产流失，不会对本次发行上市构
成实质性障碍。
（0.5665万元出资额）按照原始出资额0.5665万元转让给山大产业集团；同意张立毅将其持有
的0.04%的股权（0.5286万元出资额）按照原始出资额0.5286万元转让给山大产业集团；同意
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宋华将其持有的0.04%的股权（0.5286万元出资额）按照原始出资额0.5286万元转让给山大产
业集团；同意陈义学将其持有的0.04%的股权（0.4718万元出资额）按照原始出资额0.4718万
元转让给山大产业集团；同意唐伟将其持有的0.04%的股权（0.4718万元出资额）按照原始出
资额0.4718万元转让给山大产业集团；同意王景刚将其持有的0.04%的股权（0.4718万元出资
额）按照原始出资额0.4718万元转让给山大产业集团；同意袁峰将其持有的0.04%的股权
（0.4718万元出资额）按照原始出资额0.4718万元转让给山大产业集团；同意张华英将其持有
的0.04%的股权（0.4718万元出资额）按照原始出资额0.4718万元转让给山大产业集团；同意
曹一鸣将其持有的0.04%的股权（0.4718万元出资额）按照原始出资额0.4718万元转让给山大
产业集团；同意孔令奎将其持有的0.01%的股权（0.1415万元出资额）按照原始出资额0.1415
万元转让给山大产业集团；同意刘江将其持有的0.01%的股权（0.1415万元出资额）按照原始
出资额0.1415万元转让给山大产业集团；同意王超将其持有的0.01%的股权（0.1415万元出资
额）按照原始出资额0.1415万元转让给山大产业集团；同意王立克将其持有的0.01%的股权
（0.1415万元出资额）按照原始出资额0.1415万元转让给山大产业集团；同意项庆敏将其持有
的0.01%的股权（0.1415万元出资额）按照原始出资额0.1415万元转让给山大产业集团；同意
张武贞将其持有的0.01%的股权（0.1415万元出资额）按照原始出资额0.1415万元转让给山大
产业集团；同意张银栋将其持有的0.01%的股权（0.1415万元出资额）按照原始出资额0.1415
万元转让给山大产业集团；同意赵伟将其持有的0.01%的股权（0.1415万元出资额）按照原始
出资额0.1415万元转让给山大产业集团；同意周晓东将其持有的0.01%的股权（0.1415万元出
资额）按照原始出资额0.1415万元转让给山大产业集团；同意程伟将其持有的0.01%的股权
（0.1415万元出资额）按照原始出资额0.1415万元转让给山大产业集团；同意崔岳钢将其持有
的0.01%的股权（0.1415万元出资额）按照原始出资额0.1415万元转让给山大产业集团；同意
马克将其持有的0.01%的股权（0.1415万元出资额）按照原始出资额0.1415万元转让给山大产
业集团，其他股东放弃优先购买权；并相应修改公司章程。
马磊、张立毅等21名自然人股东分别与山大产业集团签署《股权转让协议》，将相应股权
转让给山大产业集团。
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本次股权转让后，鸥玛软件有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 1,233.00 1,233.00 100.00%
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，本次股权转让实质为对鸥玛软件有限2005年7
月第一次增资未进行评估备案的整改，具体情况如下：
审议通过的《关于山东山大鸥玛软件有限公司股权第二步整改》文件要求，调整股权结构，恢
复公司成立时国有股东的持股比例。按照2005年7月增资前各股东的持股比例同比增资，即自
然人股东将多增持的公司0.5%股权退还给山大产业集团；按照上述整改方案，自然人股东将自
等分红所产生的利息累计46,537.02元（利率按照2005至2015年一年期的平均银行贷款利率
次股权整改情况的报告》（山大资字[2015]57号），针对鸥玛软件有限的整改情况向教育部予
以汇报。
法人资本619.58万元，股权比例为50.25%。
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经过上述股权整改，鸥玛软件有限国有股东的出资比例已调整至2005年7月第一次增资前
的出资比例，确保2005年7月第一次增资未造成国有资产流失。
本所律师认为，上述瑕疵已经进行规范，未造成国有资产流失，不会对本次发行上市构
成实质性障碍。
等30人；同意宋华将其持有的0.38%的股权（4.704万元出资额）以0元的价格转让给吕宗泉，
将其持有的0.31%的股权（3.7632万元出资额）以0元的价格转让给张军；同意陈义学将其持有
的0.38%的股权（4.704万元出资额）以0元的价格转让给刘东，将其持有的0.31%的股权（3.7632
万元出资额）以0元的价格转让给江林；同意唐伟将其持有的0.31%的股权（3.7632万元出资额）
以0元的价格转让给高有浩；同意王景刚将其持有的0.38%的股权（4.704万元万元出资额）以0
元的价格转让给刘彦明；同意袁峰将其持有的0.31%的股权（3.7632万元出资额）以0元的价格
转让给郭伟，将其持有的0.15%的股权（1.8816万元出资额）以0元的价格转让给薛勇；同意张
华英将其持有的0.46%的股权（5.6448万元出资额）以0元的价格转让给郑敏，将其持有的0.31%
的股权（3.7632万元出资额）以0元的价格转让给王晓亮；同意曹一鸣将其持有的0.46%的股权
（5.6448万元出资额）以0元的价格转让给王乐，将其持有的0.31%的股权（3.7632万元出资额）
以0元的价格转让给张静，将其持有的0.31%的股权（3.7632万元出资额）以0元的价格转让给
张鹏，将其持有的0.31%的股权（3.7632万元出资额）以0元的价格转让给陈华；同意孔令奎将
其持有的0.38%的股权（4.704万元出资额）以0元的价格转让给苏文，将其持有的0.23%的股权
（2.8224万元出资额）以0元的价格转让给周莉，将其持有的0.15%的股权（1.8816万元出资额）
以0元的价格转让给张颖，将其持有的0.38%的股权（4.7044万元出资额）以28.2264万元的价
格转让给马磊；同意刘江将其持有的0.38%的股权（4.704万元出资额）以0元的价格转让给田
兆乾，将其持有的0.23%的股权（2.8224万元出资额）以0元的价格转让给徐长庚，将其持有的
万元出资额）以28.2264万元的价格转让给马磊；同意张武贞将其持有的0.15%的股权（1.8816
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万元出资额）以0元的价格转让给陈宝林；同意赵伟将其持有的0.23%的股权（2.8224万元出资
额）以0元的价格转让给苏霞；同意周晓东将其持有的0.46%的股权（5.6448万元出资额）以0
元的价格转让给杨国忠，将其持有的0.23%的股权（2.8224万元出资额）以0元的价格转让给刘
书杰，将其持有的0.46%的股权（5.6452万元出资额）以33.8712万元的价格转让给马磊；同意
程伟将其持有的0.31%的股权（3.7632万元出资额）以0元的价格转让给冯学涛，将其持有的
的股权（3.7632万元出资额）以0元的价格转让给梅嘉炜；同意马克将其持有的0.31%的股权
（3.7632万元出资额）以0元的价格转让给李溢欢；同意王立克将其持有的0.23%的股权（2.8224
万元出资额）以0元的价格转让给李长伟；同意项庆敏将其持有的0.23%的股权（2.8224万元出
资额）以0元的价格转让给赵小朴，其他股东放弃优先购买权；并相应修改公司章程。
本次股权转让后，鸥玛软件有限的股权结构如下：
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持全部解除，鸥玛软件有限工商登记的显明股东与实际股东一致，具体详见本律师工作报告
“七、发行人的股本及其演变（六）鸥玛软件有限股权代持情况”。
（二）股份公司设立
决定》（山大经资字[2016]17号），同意公司以2016年3月31日为审计、评估基准日进行股改；
变更后股份公司的股本为3,699万股，注册资本金3,699万元，未折股差额部分列入资本公积金；
以现有股东为发起人，按原持股比例持有股份公司的股份。
截至2016年3月31日，鸥玛软件有限的资产总额为76,719,963.32元，负债总额为21,674,745.39
元，净资产为55,045,217.93元。
号《资产评估报告》，截至2016年3月31日，鸥玛软件有限净资产账面值为55,045,217.93元，
评估值为11,826.35万元。该评估结果已于2016年6月2日在教育部完成备案。
整体变更为股份有限公司，由公司现有股东作为发起人，签署《发起人协议》，同意以经审计
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的净资产55,045,217.93元，折合股份3,699万股，每股面值人民币1.00元，差额部分计入公司
资本公积。
月31日经审计的净资产55,045,217.93元全部投入拟设立的股份公司，其中：3,699万元作为股
份公司的注册资本，其余计入股份公司的资本公积。股份公司注册资本（股本）为人民币3,699
万元，股份总数为3,699万股，每股面值1元，均为普通股。
经审验：截止2016年6月16日，公司（筹）变更后的累计注册资本为人民币3,699.00万元，实
收资本为人民币3,699.00万元。
整体变更为股份公司后发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资方式 持股比例(%)
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合计 3,699.00 100.00
本次整体变更涉及以未分配利润转增股本，公司对自然人股东应缴纳的个人所得税进行了
依法申报并申请依法缓缴，公司自然人股东将于2021年6月一次性缴纳个人所得税。
（三）股份公司设立后的股本演变
[2016]7711号《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》，同意公司挂牌，转让方式为协议方式。
鸥玛软件股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于公司与发行对象签订附生效条件的股
份认购协议的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案。本次发行股票500万股，每股
面值1元，发行价格为每股人民币3元，融资额为人民币1,500万元，发行对象均以现金认购本
次发行股票，并相应修改公司章程。本次定向发行股份认购情况如下：
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序号 发行对象名称/姓名 认购方式 认购数量（股）
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合计 —— 15,000,000.00
告》，审验证明：截至2017年11月28日，参与本次非公开发行的49名认购对象均以现金方式足
额缴纳认购款。
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公司注册资本为4,199万元。
方案》，公司拟以权益分派股权登记日总股本（41,990,000股）为基数，向股权登记日在册的
全体股东：派发现金红利，每10股派发7元（含税）；以未分配利润每10股送4股，以股本溢价
形成的资本公积向全体股东每10股转增2股；并相应修改公司章程。
公告》，本次权益分派权益登记日为2018年5月9日，除权除息日为2018年5月10日，分派对象
为截至2018年5月9日下午股转公司收市后登记在册的全体股东。分红前公司总股本为4,199万
股，分红后总股本增至6,718.40万股。
公司注册资本为6,718.40万元。
意鸥玛软件的股票发行事项。
拟定向增发股份所涉及的企业股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2018]第
件股份有限公司股票发行方案》、《关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议
案》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案，公司以非公开定向发行股票的方式，向14名机
构投资者增发1,500万股，每股定价15.00元，募集金额为22,500.00万元；并相应修改公司章
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程。本次定向发行股份认购情况如下：
序号 发行对象名称/姓名 认购方式 认购数量（万股）
合计 —— 1,500.00
经审验，截至2018年11月23日止，参与本次非公开发行的14名认购对象均以现金方式足额缴纳
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认购款。
公司注册资本变为8,218.40万元。
方案》，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10
股派发现金红利5元，以资本公积向全体股东以每10股转增4股。
施公告》，本次权益分派权益登记日为2019年6月26日，除权除息日为2019年6月27日，分派对
象为截至2019年6月26日下午股转公司收市后登记在册的全体股东。分红前公司总股本为
执照》，公司注册资本为11,505.76万元。
（四）国有股权设置
管理方案的函》（财教函[2020]28号），截至2019年12月31日，山大资本、首正泽富创新投资
（北京）有限公司、济南市财金科技投资有限公司、中泰证券股份有限公司、粤开证券股份有
限公司为国有股东。山大资本所持鸥玛软件4,726.3944万股股份拟标注国有股东标识（SS），
首正泽富创新投资（北京）有限公司所持鸥玛软件15.72万股股份拟标注国有股东标识（SS），
济南市财金科技投资有限公司所持鸥玛软件0.224万股股份拟标注国有股东标识（SS），中泰
证券股份有限公司所持鸥玛软件133.00万股股份拟标注国有股东标识（CS），粤开证券股份有
限公司所持鸥玛软件1.30万股股份标注国有股东标识（CS）。
（五）根据发行人股东的承诺以及本所律师查询中国证券登记结算有限责任公司北京分公
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司出具的《证券持有人名册》，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人的股
份均不存在质押情形。
（六）鸥玛软件有限股权代持情况
根据公司的说明与承诺，并经本所律师核查，有限公司阶段，鸥玛软件有限存在股权代持
的情形，具体情况如下：
其中：任年峰代陈义学持有鸥玛软件有限10万元出资额，代张立毅持有鸥玛软件有限10万元出
资额，代唐伟持有鸥玛软件有限10万元出资额，代王景刚持有鸥玛软件有限5万元出资额，代
曹一鸣持有鸥玛软件有限5万元出资额；宋华代张华英持有鸥玛软件有限10万元出资额，代袁
峰持有鸥玛软件有限10万元出资额。
资委托书》；委托人袁峰、张华英与受托人宋华签署《出资委托书》。
鸥玛软件有限成立时的委托持股情况如下：
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
任年峰 20.00
陈义学 10.00
张立毅 10.00
任年峰 60.00
唐伟 10.00
王景刚 5.00
曹一鸣 5.00
宋华 40 宋华 20.00
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张华英 10.00
袁峰 10.00
分别转让给宋华22万元、陈义学40万元，转让完成后，其不再持有鸥玛软件有限的股权。
本次股权转让为部分股权代持的还原及代持结构的调整，本次转让的实际情况为：任年峰
将其个人持有的全部股权22万元出资额，分别转让给宋华10万元、王景刚5万元、曹一鸣5万元、
张立毅2万元；此次股权转让完成后，鸥玛软件有限的股权代持对应关系如下：
宋华持有的62万元出资额中代张立毅持有鸥玛软件有限出资额12万元，代张华英持有鸥玛
软件有限出资额10万元，代袁峰持有鸥玛软件有限出资额10万元；陈义学持有的40万元出资额
中代唐伟持有鸥玛软件有限出资额10万元，代王景刚持有鸥玛软件有限出资额10万元，代曹一
鸣持有鸥玛软件有限出资额10万元。
除出资委托协议书》，自愿解除2005年2月签署的《出资委托书》。委托人袁峰、张华英与受
托人宋华签署《解除出资委托协议书》，自愿解除2005年2月签署的《出资委托书》。
同日，委托人袁峰、张华英、张立毅与受托人宋华签署《出资委托书》；委托人唐伟、王
景刚、曹一鸣与受托人陈义学签署《出资委托书》。
本次股权转让完成后，鸥玛软件有限的委托持股关系如下：
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
宋华 20.00
宋华 62.00 张立毅 12.00
张华英 10.00
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袁峰 10.00
陈义学 10.00
唐伟 10.00
陈义学 40.00
王景刚 10.00
曹一鸣 10.00
注：本次股权转让陈义学为代持还原，张立毅、唐伟、王景刚、曹一鸣为受托人变更。
万元，本次增资吸收了鸥玛软件有限部分中、高层管理人员及骨干员工入股，其中宋华、陈义
学、马磊、张立毅、王景刚、唐伟、袁峰、张华英分别以货币形式各出资9万元、25万元、165
万元、91万元、65万元、65万元、65万元、65万元。自然人股东本次的实际增资情况为：
新股东马磊增资60万元，马磊代赵伟增资12万元，代项庆敏增资12万元，代马克增资11
万元，代程伟增资8万元，代周晓东增资6万元，代杨国忠增资6万元，代王乐增资6万元，代刘
江增资5万元，代田兆乾增资5万元，代赵丽萍增资5万元，代陈华增资4万元，代李溢欢增资4
万元，代冯学涛增资4万元，代王吉伟增资3万元，代徐长庚增资3万元，代赵小朴增资3万元，
代苏霞增资3万元，代刘书杰增资3万元，代王琪增资2万元；
原股东张立毅增资44万元，张立毅代曹一鸣增资31万元，代新股东张静增资4万元；
原股东宋华增资17万元，宋华代新股东吕宗泉增资5万元，代张军增资4万元，代孔令奎增
资5万元，代周莉增资3万元，代苏文增资5万元，代张颖增资2万元；
原股东陈义学增资31万元，陈义学代新股东刘东增资5万元，代江林增资4万元，代张武贞
增资13万元，代陈宝林增资2万元；
原股东王景刚增资35万元，王景刚代新股东崔岳钢增资11万元，代刘彦明增资5万元，代
梅嘉炜增资4万元；
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原股东唐伟增资36万元，唐伟代新股东王立克增资12万元，代高有浩增资4万元，代李长
伟增资3万元；
原股东袁峰增资34万元，袁峰代新股东张银栋增资15万元，代郭伟增资4万元，代薛勇增
资2万元；
原股东张华英增资30万元，张华英代新股东王超增资15万元，代郑敏增资6万元，代王晓
亮增资4万元。
自愿解除2007年1月签署的《出资委托书》；委托人唐伟、王景刚、曹一鸣与受托人陈义学签
署《解除出资委托协议书》，自愿解除2007年1月签署的《出资委托书》。
乾、赵丽萍、陈华、李溢欢、冯学涛、王吉伟、徐长庚、赵小朴、苏霞、刘书杰、王琪与受托
人马磊；委托人曹一鸣、张静与受托人张立毅；委托人吕宗泉、孔令奎、苏文、张军、周莉、
张颖与受托人宋华；委托人张武贞、刘东、江林、陈宝林与受托人陈义学；委托人崔岳钢、刘
彦明、梅嘉炜与受托人王景刚；委托人王立克、高有浩、李长伟与受托人唐伟；委托人张银栋、
郭伟、薛勇与受托人袁峰；委托人王超、郑敏、王晓亮与受托人张华英，分别签署《出资委托
书》。
本次增资完成后，鸥玛软件有限的委托持股关系如下：
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
马磊 20.00
赵伟 12.00
马磊 165.00
项庆敏 12.00
马克 11.00
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程伟 8.00
周晓东 6.00
杨国忠 6.00
王乐 6.00
刘江 5.00
田兆乾 5.00
赵丽萍 5.00
陈华 4.00
李溢欢 4.00
冯学涛 4.00
王吉伟 3.00
徐长庚 3.00
赵小朴 3.00
苏霞 3.00
刘书杰 3.00
王琪 2.00
张立毅 44.00，此前由宋华代
张立毅 91.00 持12.00）
曹一鸣 31.00（本次增资
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代持10.00）
张静 4.00
宋华
吕宗泉 5.00
孔令奎 5.00
宋华 71.00
苏文 5.00
张军 4.00
周莉 3.00
张颖 2.00
陈义学
张武贞 13.00
陈义学 65.00
刘东 5.00
江林 4.00
陈宝林 2.00
王景刚 35.00，此前陈义学代
持10.00）
王景刚 65.00
崔岳钢 11.00
刘彦明 5.00
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梅嘉炜 4.00
唐伟 36.00，此前陈义学代
持10.00）
唐伟 65.00 王立克 12.00
高有浩 4.00
李长伟 3.00
袁峰 34.00，此前宋华代持
袁峰 65.00 张银栋 15.00
郭伟 4.00
薛勇 2.00
张华英 30.00，此前宋华代持
张华英 65.00 王超 15.00
郑敏 6.00
王晓亮 4.00
注：本次股权转让张立毅、王景刚、唐伟、袁峰、张华英为代持还原并增资；曹一鸣为受托人变更并
增资。
分自然人股东股权代持的还原，自然人股东的实际出资额未发生变动，代持关系有所调整，具
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体情况为：
股东马磊将所持有的105万元股权分别转让给刘江、赵伟、周晓东、马克、程伟、赵丽萍
和项庆敏各15万元，其中刘江代持田兆乾5万元、徐长庚3万元、王琪2万元；赵伟代持苏霞3
万元；周晓东代持杨国忠6万元、刘书杰3万元；马克代持李溢欢4万元；程伟代持冯学涛4万元、
王吉伟3万元；赵丽萍代持王乐6万元、陈华4万元；项庆敏代持赵小朴3万元；
股东张立毅将所持有的35万元股权转让给曹一鸣，其中，曹一鸣代持张静4万元；
股东宋华将所持有的15万元股权转让给孔令奎，其中，孔令奎代持苏文5万元、周莉3万元、
张颖2万元；
股东王景刚将所持有的15万元股权转让给崔岳钢，其中，崔岳钢代持梅嘉炜4万元；
股东唐伟将所持有的15万元股权转让给王立克，其中，王立克代持李长伟3万元；
股东陈义学将所持有的15万元股权转让给张武贞，其中，张武贞代持陈宝林2万元；
股东袁峰将所持有的15万元股权转让给张银栋。
股东张华英将所持有的15万元股权转让给王超。
兆乾、赵丽萍、陈华、李溢欢、冯学涛、王吉伟、徐长庚、赵小朴、苏霞、刘书杰、王琪与受
托人马磊；委托人曹一鸣、张静与受托人张立毅；委托人吕宗泉、孔令奎、苏文、张军、周莉、
张颖与受托人宋华；委托人张武贞、刘东、江林、陈宝林与受托人陈义学；委托人崔岳钢、刘
彦明、梅嘉炜与受托人王景刚；委托人王立克、高有浩、李长伟与受托人唐伟；委托人张银栋、
郭伟、薛勇与受托人袁峰；委托人王超、郑敏、王晓亮与受托人张华英签署《解除出资委托协
议书》，自愿解除2008年3月签署的《出资委托书》。
同日，委托人吕宗泉、张军与受托人宋华；委托人刘东、江林与受托人陈义学；委托人刘
彦明与受托人王景刚；委托人高有浩与受托人唐伟；委托人薛勇、郭伟与受托人袁峰；委托人
郑敏、王晓亮与受托人张华英；委托人张静与受托人曹一鸣；委托人周莉、苏文、张颖与受托
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人孔令奎；委托人王琪、徐长庚、田兆乾与受托人刘江；委托人陈宝林与受托人张武贞；委托
人苏霞与受托人赵伟；委托人刘书杰、杨国忠与受托人周晓东；委托人李溢欢与受托人马克；
委托人李长伟与受托人王立克；委托人赵小朴与受托人项庆敏；委托人冯学涛、王吉伟与受托
人程伟；委托人梅嘉炜与受托人崔岳钢；委托人王乐、陈华与受托人赵丽萍，分别签署《出资
委托书》。
除以上变动外，其他股东及代持关系未变。本次股权转让及代持调整后，鸥玛软件有限的
委托持股关系如下：
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
宋华 47.00
宋华 56.00 吕宗泉 5.00
张军 4.00
陈义学 41.00
陈义学 50.00 刘东 5.00
江林 4.00
王景刚 45.00
王景刚 50.00
刘彦明 5.00
唐伟 46.00
唐伟 50.00
高有浩 4.00
袁峰 44.00
袁峰 50.00
郭伟 4.00
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薛勇 2.00
张华英 40.00
张华英 50.00 郑敏 6.00
王晓亮 4.00
刘江
为自持）
田兆乾
为刘江代持）
刘江 15.00
刘长庚
为刘江代持）
王琪
为刘江代持）
赵伟
为自持）
赵伟 15.00
苏霞
为赵伟代持）
周晓东
为自持）
周晓东 15.00 杨国忠
为周晓东代持）
刘书杰
为周晓东代持）
马克 15.00 马克
为自持）
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李溢欢
为马克代持）
程伟
为自持）
程伟 15.00 冯学涛
为程伟代持）
王吉伟
为程伟代持）
赵丽萍
为自持）
赵丽萍 15.00 王乐
为赵丽萍代持）
陈华
为赵丽萍代持）
项庆敏
为自持）
项庆敏 15.00
赵小朴
为项庆敏代持）
曹一鸣
变为自持）
曹一鸣 35.00
张静
变为曹一鸣代持）
孔令奎
为自持）
孔令奎 15.00
苏文 5.00（由宋华代持变
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为孔令奎代持）
周莉
为孔令奎代持）
张颖
为孔令奎代持）
崔岳钢
变为自持）
崔岳钢 15.00
梅嘉炜
变为崔岳钢代持）
王立克
为自持）
王立克 15.00
李长伟
为王立克代持）
张武贞
变为自持）
张武贞 15.00
陈宝林
变为张武贞代持）
给曹一鸣。实际的转让情况为：赵丽萍将其自有的全部股权转5万元，分别转让给曹一鸣1万元，
新股东张鹏4万元。
转让完成后，曹一鸣代王乐持有6万元、代张静持有4万元、代陈华持有4万元、代张鹏持
有4万元。
解除2008年11月签署的《出资委托书》。
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同日，委托人王乐、陈华、张鹏与受托人曹一鸣签署《出资委托书》。
除上述转让外，其余股东的实际出资额及代持关系未发生变动。
本次股权转让完成后，鸥玛软件有限的委托持股关系如下：
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
宋华 47.00
宋华 56.00 吕宗泉 5.00
张军 4.00
陈义学 41.00
陈义学 50.00 刘东 5.00
江林 4.00
王景刚 45.00
王景刚 50.00
刘彦明 5.00
唐伟 46.00
唐伟 50.00
高有浩 4.00
袁峰 44.00
袁峰 50.00 郭伟 4.00
薛勇 2.00
张华英 40.00
张华英 50.00
郑敏 6.00
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王晓亮 4.00
曹一鸣
赵丽萍转让1.00）
王乐
变为曹一鸣代持）
张静 4.00
曹一鸣 50.00
陈华
变为曹一鸣代持
张鹏 新股东张鹏，由曹一
鸣代持）
刘江 5.00
田兆乾 5.00
刘江 15.00
刘长庚 3.00
王琪 2.00
赵伟 12.00
赵伟 15.00
苏霞 3.00
周晓东 6.00
周晓东 15.00 杨国忠 6.00
刘书杰 3.00
马克 15.00 马克 11.00
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李溢欢 4.00
程伟 8.00
程伟 15.00 冯学涛 4.00
王吉伟 3.00
项庆敏 12.00
项庆敏 15.00
赵小朴 3.00
孔令奎 5.00
苏文 5.00
孔令奎 15.00
周莉 3.00
张颖 2.00
崔岳钢 11.00
崔岳钢 15.00
梅嘉炜 4.00
王立克 12.00
王立克 15.00
李长伟 3.00
张武贞 13.00
张武贞 15.00
陈宝林 2.00
持关系。本次共涉及自然人股东之间的股权转让33笔，其中3笔为实际的股权转让（详见本律
师工作报告“七、发行人的股本及其演变11—鸥玛软件有限第六次股权转让”），其余30笔
均为为解除股权代持关系而进行的股权转让，受让人无需向转让人支付股权转让款。
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公司各股东之间再无代持关系，显名股东与实际股东一致。
南市齐鲁公证处对该等《股东确认函》进行了公证。
截至本律师工作报告出具之日，公司股权代持关系已全部解除完毕，发行人股权无纠纷或
潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，除已经披露的情形外，发行
人设立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在风险；发行人各
股东所持发行人的股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》，发行人注册登记的经营范围为：许可范围的互联网信息服务
业务(有效期以许可证期限为准)；计算机软硬件及外部设备开发、生产、销售,计算机配件及
易耗产品销售,系统集成；相关技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；信息咨询及服务,
设备租赁；备案范围内的进出口业务；会议服务。根据《审计报告》及发行人出具的说明等资
料，并经本所律师实地调查及对发行人相关高级管理人员进行访谈，发行人的主营业务为：从
事考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务，发行人实际经营的业务与其《营业
执照》记载的经营范围一致。
根据鸥玛技术的《营业执照》，鸥玛技术注册登记的经营范围为：计算机软硬件技术研发、
技术服务、生产、销售；数据处理服务；非学历短期成人继续教育培训(不含发证、不含国家
统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训)；软件外包服务；数字印刷服务；信息咨询
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及服务(不含投资)；互联网服务；计算机设备及配件的销售；会议服务；计算机及电子设备租
赁、场地租赁；系统集成服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许
可的项目。根据《审计报告》、发行人出具的说明等资料，并经本所律师对发行人相关高级管
理人员进行访谈，截至本律师工作报告出具之日，鸥玛技术尚未开展业务。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有以
下资质和许可：
证书名称 证书编号/批号 发证机关 证书有效期至
增值电信业务经营许可证 鲁B2-20061055 山东省通信管理局 2021 年 4 月 22 日
信息系统安全等级保护备 济南市信息安全等级保护工
案证明 作协调小组办公室
信息系统安全等级保护备 济南市信息安全等级保护工
案证明 作协调小组办公室
涉密信息系统集成资质证
JCJ252000548 国家保密局 2025 年 3 月 5 日
书
山东省教育厅、山东省公安
试卷保密室使用许可证 —— 2022 年 12 月 16 日
厅、山东省国家保密局
山东省科学技术厅、山东省
高新技术企业证书 GR201737000151 财政厅、山东省国家税务局、 2020 年 12 月 27 日
山东省地方税务局
软件企业证书 鲁RQ-2016-0277 山东省软件行业协会 2020 年 10 月 3 日
本所律师认为，发行人及其子公司在经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国
家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺等资料，发行人未在中国大陆以外设立机构并从
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事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人工商档案、《营业执照》等资料，发行人经营范围变更情况如下：
鸥玛软件有限设立时的经营范围为：计算机软件开发、销售，相关技术转让、技术咨询、
技术培训、技术服务。
件开发及产品、配件销售，系统集成；相关技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务。
开发及产品、配件销售，系统集成；相关技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；信息咨
询及服务，设备租赁。
发及产品、配件销售，系统集成；相关技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；信息咨询
及服务，设备租赁；备案范围内的进出口业务。
外部设备开发、生产、销售，计算机配件及易耗产品销售，系统集成；相关技术转让、技术咨
询、技术培训、技术服务；信息咨询及服务，设备租赁；备案范围内的进出口业务。
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互联网信息服务业务(有效期以许可证期限为准);计算机软硬件及外部设备开发、生产、销售,
计算机配件及易耗产品销售,系统集成;相关技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;信息
咨询及服务,设备租赁;备案范围内的进出口业务;会议服务。
变更。
本所律师认为，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近二
年未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师实地调查及发行人相关高级管理人
员进行访谈调查，发行人的主营业务为从事考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及
服务。根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入如下表所示：
单位：元
年度 主营业务收入 占营业收入的比例
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
产经营正常，未受到有关政府部门的行政处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致
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无法持续经营的情形。
行人持续经营能力的内容；发行人未签署对其持续经营构成法律障碍的合同、协议和其他文件，
也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定等。
稳定。（具体参见本律师工作报告“五、发行人的独立性（三）发行人的人员独立”）
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人的经营范围在最近二年未
发生过变化；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人主营业务突出；发
行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等相关法规、规范性文件的有关规定，
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要关联方如下：
（1）公司的董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事
和高级管理人员及其变化”。
（2）山大资本的董事、监事和高级管理人员
山大资本持有发行人 41.08%的股份，系发行人的控股股东，山大资本的董事、监事和高
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级管理人员系发行人的关联自然人，具体情况如下：
序号 姓名 任职情况
（3）发行人以及山大资本董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母等，与发行人构成关联关系。
（4）过去12个月曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员，包
括发行人曾任董事袁峰、郑波，曾任监事宋华、曹一鸣。
（5）原控股股东山大产业集团划转完成前的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成
员，与发行人构成关联关系。
（1）控股股东
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山大资本持有发行人 41.08%的股份，系发行人的控股股东，具体情况详见本律师工作报
告“六、发起人与股东”。
（2）实际控制人
山东大学持有山大资本 100%的股权，通过山大资本对发行人实施控制，系发行人的实际
控制人。山东大学的基本情况如下：
山东大学持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，统一社会信用代码
为：12100000495570303U）。
（3）由公司控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的
法人或其他组织
序号 关联方名称 注册资本（万元） 性质/持股比例
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（4）发行人控股股东、实际控制人实施重大影响的企业
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人山东大学通过全民所有制企业山东大学机
械厂间接实施重大影响的企业
控股股东山大资本实施重大影响的企业山东山大附属
生殖医院有限公司的子公司
控股股东山大资本实施重大影响的企业山东山大附属
生殖医院有限公司的子公司
控股股东山大资本实施重大影响的企业山东山大附属
生殖医院间接控制的企业
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序号 关联方名称 关联关系
施加重大影响的企业
（5）关联自然人直接、间接控制以及担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公
司以外的法人或其他组织
序号 姓名 与发行人关联关系 控制/任职单位 控制/任职关系
青岛康桥知识产权有限公司 执行董事
山东省土地发展集团有限公司 董事
山东瑞华风险大数据服务有限公司 孙泽超持股 90%
瑞华管理咨询股份有限公司山东分
负责人
公司
山东中明会计师事务所有限公司 董事
南山集团财务有限公司 董事
（6）报告期内曾经的关联方
序号 公司名称 关联关系 事项 注销/转让/划转时间
山大鲁能信息科技有 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
限公司 制的企业 一同划转
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份有限公司 制的企业 一同划转
山东奥太电气有限公 原控股股东山大产业集团施 与山大产业集团
司 加重大影响的企业 一同划转
山东山大天维新材料 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
有限公司 制的企业 一同划转
济南亿泉水处理设备 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
有限公司 制的企业 一同划转
山东实成精细高分子 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
材料有限公司 制的企业 一同划转
山东拓普液压气动有 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
限公司 制的企业 一同划转
山东山大环保水业有 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
限公司 制的企业 一同划转
山东山大胶体材料有 原控股股东山大产业集团施 与山大产业集团
限责任公司 加重大影响的企业 一同划转
山东德众数码科技有 原控股股东山大产业集团施 与山大产业集团
限公司 加重大影响的企业 一同划转
山东山大科技开发总 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
公司 制的企业 一同划转
山东山大科技集团公 原控股股东山大产业集团控 与山大产业集团
司 制的企业 一同划转
原控股股东山大产业集团通
山东山大联润信息科 过子公司山大鲁能信息科技 与山大产业集团
技有限公司 有限公司间接施加重大影响 一同划转
的企业
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司 全资子公司
济南方智管理咨询有 原控股股东山大产业集团的
限责任公司 全资子公司
山东山大威德焊业有 原控股股东山大产业集团的
限公司 控股控股子公司
原控股股东山大产业集团的
济南山大阿波罗环保
科技有限公司
有限公司间接控制的企业
控股股东山大资本控股子公
济南玖联电力软件发
展有限公司
限公司有重大影响的企业
原控股股东山大产业集团下
山东山大科技开发总
公司印刷厂
公司分支机构
山东山大康联医药开 原控股股东山大产业集团曾
发有限公司 实施控制的企业
原控股股东山大产业集团通
山东奥太新能源有限
公司
接控制的企业
济南大工科技有限公 原控股股东山大产业集团的
司 全资子公司
原控股股东山大产业集团通
过山东山大华特科技股份有
山东达因生物科技有
限公司
制药股份有限公司间接控制
的企业
北京金格信息科技有 原控股股东山大产业集团通
限公司 过山东山大华天科技集团股
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份有限公司控制的企业
原控股股东山大产业集团通
北京金杉信息科技有
限公司
份有限公司控制的企业
山大资本通过山东学府酒店
威海金沙滩学府酒店
有限公司
司
原控股股东山大产业集团通
沂源县耀光农业发展
有限公司
制的企业
原控股股东山大产业集团通
沂源县耀光新能源有
限公司
制的企业
原控股股东山大产业集团通
潍坊吉君光伏发电有
限公司
制的企业
报告期内山大产
济南华赛金属工艺材 原控股股东山大产业集团全
料有限公司 资子公司
司全部股权
报告期内山大产
济南山大有色金属铸 原控股股东山大产业集团控
造有限公司 制的企业
司全部股权
报告期内山东大
山东红石环保科技有
学机械厂以减资
限公司（曾用名：山 山东大学下属企业山东大学
东山大瑞特环保科技 机械厂重大影响的企业
红石环保科技有
有限公司）
限公司
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报告期内原控股
山东吕美熔体技术有 原控股股东山大产业集团控 股东山大产业集
限公司 股子公司 团转让其持有的
全部股权
济南润德物业管理有
限责任公司
烟台承瑞国际贸易有 独立董事孙泽超曾持股 51%
限公司 并担任监事的企业
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的业务合同、发行人董事会决议、股东大会决议等会议资
料，报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易如下：
（1）采购商品、接受服务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山东大学 委托研发费 1,376,699.03 —— ——
山东大学 考试服务及其他服务费 7,250.40 141,249.60 471.70
山东学府酒店管理 住宿费、业务招待费及
有限公司 会议费
济南商隆物业管理
租赁费 2,844.04 —— ——
有限责任公司
威海金沙滩学府酒 住宿费、业务招待费及
—— —— 87,400.00
店有限公司 会议费
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合计 —— 1,436,609.12 213,399.60 173,707.10
（2）销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山东大学 数据处理服务 5,660.38 —— 2,830.19
合计 —— 5,660.38 —— 2,830.19
（3）其他关联交易
单位：元
交易类型 名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
代收代付社保公积金 山东大学 622,762.62 598,745.88 440,033.49
合计 —— 622,762.62 598,745.88 440,033.49
公司董事长马磊、副董事长兼总经理张立毅、监事会主席唐伟、监事王景刚、公司员工宋
华、李德成的社会保险及住房公积金由公司计提并实际承担，由山东大学代缴。
（1）关联方奖励款
根据《山东大学关于表彰 2017 年度校属企业优秀经营管理团队和科技创新团队的决定》
（山东大学山大经资字[2018]5 号），山东大学对鸥玛软件管理团队授予“山东大学校属企业
经营管理效益奖”，奖励公司管理团队 15.00 万元。
（2）技术开发合作
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报告期内，公司委托山东大学进行技术合作研发，具体情况如下：
单位：元
时间 项目名称 合同金额 成果归属
基于深度学习及自然语言理解技术
的字符智能识别
（1）预付款项
单位：元
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
山东大学 —— —— 582,524.27 —— —— ——
合计 —— —— 582,524.27 —— —— ——
（2）应付账款
单位：元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
山东大学 327,476.96 133,302.20 ——
合计 327,476.96 133,302.20 ——
（3）其他应付款
单位：元
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关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
张立毅 5,668.50 —— ——
王景刚 4,466.00 —— 144.00
唐伟 3,199.26 —— ——
陈义学 1,652.00 —— ——
袁峰 392.00 —— ——
程伟 223.00 —— ——
曹一鸣 —— —— 2,196.70
合计 16,393.26 —— 2,340.70
（三）发行人关联交易的决策程序
经本所律师查验发行人股东大会文件等资料，发行人已根据《公司法》等有关法律、法规
及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件制定了《公司章程》（草案）
和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、
《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等内部规范化运作制度和规则，对关
联人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权
限和程序等作出了明确而具体的规定。
经核查，发行人第一届董事会第三次会议以及 2016 年年度股东大会，第一届董事会第六
次以及 2017 年年度股东大会，第一届董事会第十二次会议以及 2018 年年度股东大会，第二届
董事会第四次会议以及 2020 年第二次临时股东大会对报告期内发行人发生的关联交易进行了
预计或确认。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
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为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东山大资本、实际控制人
山东大学、全体董事、监事、高级管理人员分别作出书面承诺：
“本单位及本单位控制的单位将尽最大努力控制或减少与鸥玛软件之间的关联交易。在进
行确属必要且无法规避的关联交易时，本单位及本单位控制的单位与鸥玛软件之间的关联交易
定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本单位保证将按照法律法规、规范性文件和鸥玛软件公司章程及相关管理制度规定的决策
程序，对关联交易进行决策，在审议涉及鸥玛软件的关联交易时，切实遵守鸥玛软件董事会、
股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守鸥玛软件关于关联交易的决策制度，确保
不损害鸥玛软件及其他股东的合法权益。”
“（1）本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易
进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属
全资／控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间不存在其他
任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本承诺人作为公司董事、监事或高级管理人员期间，将尽量减少、规范与发行人之
间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承
诺人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均
将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺
人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人经营决策权损害发行人及其他股东
的合法权益。
（3）本承诺人承诺不会通过董事、监事或高级管理人员身份滥用权利，损害发行人及其
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他股东的合法利益。
（4）若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经
济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
（五）同业竞争
根据发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人控股股东、实际控制人负责人的访谈，
发行人控股股东山大资本、实际控制人山东大学及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或
相似的业务；发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人分别
向发行人出具《避免同业竞争承诺函》：
“1.自 2019 年 7 月 8 日成立至本承诺函出具之日/截至本承诺函出具之日，本单位没有在
中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或
参与任何和鸥玛软件（含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与鸥玛软件存在
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
的措施，促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与鸥玛软件业务构
成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害鸥玛软件及其他股东合法权益的活
动。
控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与鸥玛软件构成竞争的业务，
本单位将按照鸥玛软件的书面要求，将该等商业机会让与鸥玛软件，以避免与鸥玛软件存在同
业竞争。
开说明未履行承诺的具体原因并向鸥玛软件股东和社会公众投资者道歉；如果本单位违反上述
承诺导致鸥玛软件受损失的，本单位将及时、足额地向鸥玛软件作出赔偿或补偿。
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（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
（申报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
人与关联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重
大遗漏或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
年发行人与关联方之间发生的重大关联交易符合有关法律、法规、公司章程的规定；发行人
报告期内所发生的关联交易行为，是必要的、公允的，不存在损害发行人及非关联股东利益
的情况，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会预计或确认，关联方回避表决。
或者显失公允的关联交易；发行人与控股股东山大资本、实际控制人山东大学之间不存在同
业竞争；发行人控股股东山大资本、实际控制人山东大学已做出避免同业竞争的承诺；发行
人采取了避免同业竞争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了
披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
经查验发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证书》、《专利证书》、《计算机软
件著作权登记证书》、《固定资产明细表》、《软件产品登记证书》、《域名注册证书》以及
发行人提供的其他资料，并经本所律师对发行人主要财产所在地进行实地勘查，至国家工商行
政管理总局商标局、国家知识产权局专利局、中国版权保护中心查证，并登录国家工商总局商
标局及国家知识产权局等官方网站进行查询，本所律师确认如下事实：
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（一）发行人拥有的不动产
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的不动产情况如下：
序号 房产证号 面积（平方米） 用途 房屋坐落位置 他项权利
鲁（2016）济南市不动产权
第 0107016 号
所有 面积（平方 土地 土地使用权
序号 土地证号 坐落 类型 他项权利
权人 米） 用途 终止期限
鲁（2016）
济南市不
鸥玛 高新区伯乐路 科研
软件 128 号 用地
号
鲁（2020）
经十东路以
章丘区不
鸥玛 南，规划清绣 工业
技术 大街以西，双 用地
创北路以南
号
（二）发行人的专利情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号（申请号） 到期日期 取得方式
一种纸张进给及重张
作方法
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图像扫描设备的背景
更换装置
一种面向海量数据检
方法
一种扫描文档图像的
快速纠偏方法
一种书写能力的自动
评价方法
一种快速的文档图像
版面结构计算方法
一种基于内容的文档
图像倾斜角估计方法
一种拍照平台压纸拉
伸机构
一种多功能试卷安全
保密箱及控制方法
一种扫描答卷图像的
边界定位方法
一种答卷的扫描方向
判断方法
一种基于特征融合的
法
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电子票箱
一种图像数据高速传
输电路
一种图像采集与处理
设备纸张纠偏装置
一种高速信息卡图像
采集处理系统
一种拍照平台电磁吸
合压紧机构
一种基于线阵相机采
统
一种声纹密码锁控制
系统
一种基于联网的车牌
号码管理系统
一种身份信息采集及
验证装置
一种多功能考生身份
生物识别装置
一种基于 RFID 技术的
试卷清点装置
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一种智能视频监控装
置
一种用于大幅面美术
作品的自动扫描装置
一种保密箱远程监控
系统
（三）发行人的注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的商标情况如下：
序号 商标权人 商标 注册证号 核定使用商品种类 专用权期限
计算机编程；计算机软件设计；
计算机软件升级；计算机软件出
租；计算机软件维护；计算机程
换成电子媒体；替他人创建和维
护网站；计算机程序和数据的数
据转换（非有形转换）；计算机
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系统分析
数据处理设备；文字处理机；条
形码读出器；计算机外围设备；
计算机周边设备；微处理机；中
息处理机（中央处理装置）；读
出器（数据处理设备）；扫描仪
（数据处理设备）
数据处理设备；文字处理机；条
形码读出器；计算机外围设备；
计算机周边设备；微处理机；中
息处理机（中央处理装置）；读
出器（数据处理设备）；扫描仪
（数据处理设备）
组织教育和娱乐竞赛；安排和组
织学术讨论会；安排和组织会
议；安排和组织大会；安排和组
织专家讨论会；安排和组织专题
研讨会；安排和组织培训班；教
育；教育信息；实际培训（示范）
组织教育和娱乐竞赛；安排和组
织学术讨论会；安排和组织会
议；安排和组织大会；安排和组
织专家讨论会；安排和组织专题
研讨会；安排和组织培训班；教
育；教育信息；实际培训（示范）
组织教育和娱乐竞赛；安排和组
织学术讨论会；安排和组织会
议；安排和组织大会；安排和组
织专家讨论会；安排和组织专题
研讨会；安排和组织培训班；教
育；教育信息；实际培训（示范）
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组织教育和娱乐竞赛；安排和组
织学术讨论会；安排和组织会
议；安排和组织大会；安排和组
织专家讨论会；安排和组织专题
研讨会；安排和组织培训班；教
育；教育信息；实际培训（示范）
安排和组织学术讨论会；安排和
组织会议；安排和组织大会；安
排和组织专家讨论会；安排和组
织专题讨论会；安排和组织培训
班；教育；教育信息；实际培训
（示范）；组织教育和娱乐竞赛
组织教育和娱乐竞赛；安排和组
织学术讨论会；安排和组织会
议；安排和组织大会；安排和组
织专家讨论会；安排和组织专题
研讨会；安排和组织培训班；教
育；教育信息；实际培训（示范）
教育；教育信息；实际培训（示
范）；组织教育和娱乐竞赛；安
排和组织学术讨论会；安排和组
织会议；安排和组织大会；安排
和组织专家讨论会；安排和组织
专题研讨会；安排和组织培训班
替他人创建和维护网站；计算机
软件安装；计算机程序和数据的
数据转换（非有形转换）；计算
机软件设计；计算机编程；计算
机软件出租；计算机软件维护；
计算机系统设计；计算机程序复
制；把有形的数据或文件转换成
电子媒体
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数据处理设备；文字处理机；条
形码读出器；计算机外围设备；
微处理机；光学字符识别器；扫
描仪（数据处理设备）；计算机
用光盘驱动器；计算机器；中央
处理器（CPU）
数据处理设备；文字处理机；条
形码读出器；计算机外围设备；
微处理机；光学字符识别器；扫
描仪（数据处理设备）；计算机
用光盘驱动器；计算机器；中央
处理器（CPU）
安排和组织专题研讨会；安排和
组织培训班；教育；教育信息；
实际培训（示范）；组织竞赛（教
论会；安排和组织会议；安排和
组织大会；安排和组织专家讨论
会
计算机编程；计算机软件设计；
计算机软件更新；计算机软件出
租；计算机软件维护；计算机程
序复制；把有形的数据和文件转
换成电子媒体；替他人创建和维
护网站；计算机软件的安装；计
算机程序和数据的数据转换（非
有形转换）
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教育；教育信息；实际培训（示
范）；组织竞赛（教育或娱乐）；
安排和组织学术讨论会；安排和
排和组织专家讨论会；安排和组
织专题研讨会；安排和组织培训
班
（四）发行人的计算机软件著作权
序号 软件名称 登记号 登记日期
山大鸥玛计算机网上阅卷信息管理系
统软件 V2.1.1
山大鸥玛会计从业人员综合信息管理
系统软件 V2.0
山大鸥玛基于图像的 OMR 识别软件
V1.0
山大鸥玛文档图像数字水印系统软件
V1.0
山大鸥玛文档图像分类及处理软件
V1.0
山大鸥玛 OCR 手写体字符识别软件
V2.0
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山大鸥玛数字化网上阅卷综合管理系
统软件 V3.0
鸥玛百试通网上阅卷及评测系统教研
室版 V2.0
鸥玛百试通网上阅卷及评测系统中学
版 V2.0
鸥玛会计从业人员资格考试管理系统
V1.0
鸥玛海量图像数据库存储与处理系统
V1.0
鸥玛个人成绩分析与专家指导系统
V1.0
鸥玛 PX-C1 型智能票箱底层驱动系统
V1.0
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鸥玛全国大学英语四、六级考试网上评
卷系统 V4.0
鸥玛学业水平考试考务管理信息系统
V1.0
鸥玛全国自考考籍管理及毕业生管理
系统 V1.3
鸥玛会计资格考试服务支撑平台系统
V1.0
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鸥玛教育考试信息一体化管理平台系
统 V1.0
鸥玛百试通教学质量监测与评估系统
V11.0
鸥玛资格考试题库及测量评价系统
V1.0
鸥玛全国硕士研究生招生考试统考评
卷交换平台系统 V1.0
鸥玛基于电算化和 EXCEL 的无纸化考
试系统 V1.0
鸥玛基于 USB3.0 的图像数据采集系统
V1.0
鸥玛教育考试信息一体化管理平台系
统 V2.0
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鸥玛初中学业水平考试信息化综合管
理平台系统 V1.0
鸥玛普通高等教育专升本考试信息平
台系统 V1.0
鸥玛通用省级人事考试管理平台系统
V1.0
鸥玛标准化考场考生身份验证系统
V1.0
鸥玛百试通初中学业水平考试招考录
取服务平台 V1.0
鸥玛全国统一网报及考务管理系统
V1.0
鸥玛四六级口语考试网上评卷系统
V1.0
鸥玛基于真实环境的无纸化智能考试
系统 V1.0
鸥玛初中学生综合素质评价管理平台
系统 V1.0
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鸥玛百试通云考试数据分析与评测系
统 V1.0
鸥玛人事选拔招聘考试信息服务平台
系统 V1.0
鸥玛省级人事考试扫描阅卷管理系统
V1.0
鸥玛教育考试考生身份验证统一管理
平台系统 V1.0
鸥玛大规模无纸化考试综合管理平台
系统 V1.0
鸥玛全国大学英语四、六级考试口语考
试系统 V1.0
鸥玛考试数据统计分析服务平台系统
V1.0
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鸥玛大数据众智众创互动反馈评价系
统 V1.0
鸥玛基于互联网的分布式阅卷系统
V1.0
鸥玛学就成在线学习移动平台系统
V1.0
鸥玛中小学实验操作成绩采集系统
V1.0
鸥玛自学考试答卷信息采集处理一体
化系统 V1.0
鸥玛面向省级人事考试数字化管理平
台系统 V1.0
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鸥玛建设行业执业资格管理信息系统
V1.0
鸥玛考试移动端统一指挥平台系统
V1.0
鸥玛初中学业水平考试数据分析评价
系统 V1.0
鸥玛基于模拟技术的无纸化考试系统
V1.0
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鸥玛无纸化考试轨迹跟踪和智能判分
系统 V1.0
鸥玛基于移动设备的高考体检系统
V1.0
鸥玛基于大数据的高考体检数据统计
分析系统 V1.0
鸥玛电子化（无纸化）考试自动考前检
测系统 V1.0
鸥玛电子化（无纸化）考试智能组卷系
统 V1.0
鸥玛电子化（无纸化）考试时间同步系
统 V1.0
鸥玛电子化（无纸化）考试防作弊系统
V1.0
鸥玛电子化(无纸化)考试在线监考系
统 V1.0
鸥玛电子化（无纸化）考试安全审计系
统 V1.0
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鸥玛职业技能鉴定智能化考试平台系
统 V1.0
鸥玛题库命审题专家人员库管理系统
V1.0
鸥玛新高考录取投档与计划管理系统
V1.0
鸥玛成人高考综合考务平台网上报名
系统 V1.0
鸥玛中小学综合素质评价学生互评系
统 V1.0
鸥玛普通高校招生艺术类专业校考网
上报名及考务管理系统 V1.0
鸥玛人脸智能识别考生身份验证系统
V1.0
鸥玛人员信息管理一体化平台系统
V1.0
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鸥玛专科升本科招生考试报名管理系
统 V1.0
鸥玛专科升本科招生考试投档录取管
理系统 V1.0
鸥玛初中后高等职业（师范）招生录取
数据上报系统 V1.0
鸥玛考试数据统计及报表征订系统
V1.0
（五）发行人的软件产品
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的软件产品情况如下：
序号 软件名称 证书编号 发证机关 有效期至
鸥玛百试通初中学业水平考试招考录取
服务平台系统 V1.0
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鸥玛基于电算化和 EXCEL 的无纸化考试系
统 V1.0
鸥玛百试通网上阅卷及评测系统教研室
版 V2.0
鸥玛百试通网上阅卷及评测系统中学版
V2.0
鸥玛会计从业人员资格考试管理系统
V1.0
山大鸥玛数字化网上阅卷综合管理系统
软件 V3.0
鸥玛百试通教学质量监测与评估系统
V11.0
鸥玛基于 USB3.0 的图像数据采集系统
V1.0
鸥玛教育考试信息一体化管理平台系统
V2.0
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鸥玛全国硕士研究生招生考试统考评卷
交换平台系统 V1.0
鸥玛全国大学英语四、六级考试网上评卷
系统 V4.0
鸥玛百试通云考试数据分析与评测系统
V1.0
鸥玛初中学生综合素质评价管理平台系
统 V1.0
鸥玛大规模无纸化考试综合管理平台系
统 V1.0
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鸥玛考试数据统计分析服务平台系统
V1.0
鸥玛全国大学英语四、六级考试口语考试
系统 V1.0
鸥玛建设行业执业资格管理信息系统
V1.0
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鸥玛新高考录取投档与计划管理系统
V1.0
鸥玛职业技能鉴定智能化考试平台系统
V1.0
鸥玛中小学综合素质评价学生互评系统
V1.0
鸥玛人脸智能识别考生身份验证系统
V1.0
鸥玛普通高校招生艺术类专业校考网上
报名及考务管理系统 V1.0
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鸥玛基于大数据的高考体检数据统计分
析系统 V1.0
鸥玛电子化（无纸化）考试智能组卷系统
V1.0
鸥玛题库命审题专家人员库管理系统
V1.0
（六）发行人的域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的域名情况如下：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
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（七）发行人的对外投资
根据《审计报告》及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人拥有鸥玛技术一家全资子公司，鸥玛技术的情况如下：
名称 山大鸥玛技术有限公司
统一社会信用代码 91370181MA3Q3K2R0D
住所 山东省济南市章丘区双山街道三涧大道 888 号 505 室
法定代表人 马磊
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
计算机软硬件技术研发、技术服务、生产、销售;数据处理服务;非学历短期成人继续
教育培训(不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训);软
件外包服务;数字印刷服务;信息咨询及服务(不含投资);互联网服务;计算机设备及
经营范围
配件的销售;会议服务;计算机及电子设备租赁、场地租赁;系统集成服务以及其他按
法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2019 年 06 月 28 日
经营期限 长期
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享
有权利不存在纠纷。发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
根据《审计报告》及发行人签署的重大合同等资料，截至本律师工作报告出具之日，发行
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人履行完毕、正在履行或将要履行并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权
益产生重大影响的合同主要有：
（一）重大销售合同
公司与主要客户根据考试届次签署服务/销售合同、约定服务/销售单价等事宜，并根据实
际业务量确定合同金额。截至本律师工作报告出具之日，公司履行完毕和正在履行的重大销售
合同情况如下：
序号 合同方 合同标的 服务期限 合同金额 履行情况
证券从业人员资 2018 年 1 月 10 日
根据考生科次数量*
格考试计算机化 至 2020 年 12 月 31 正在履行
单价确认
中国证券业协 考试服务，包括计 日
会 算机化考试系统
建设和维护服务 履行完毕
及考试服务
山东省 2019 年普
通高考（夏季）网 至网上评卷工作全 根据考生答卷数量*
履行完毕
上阅卷及扫描技 部结束时 单价确认
术服务
模拟考试网上阅
至网上评卷工作全 根据考生答卷数量*
卷及扫描技术服 履行完毕
部结束时 单价确认
务（2019 年）
山东省 2019 年夏
季普通高中学业
至网上评卷工作全 根据考生答卷数量*
山东省教育招 水平考试网上阅 履行完毕
生考试院 卷及扫描技术服
务
山东省 2018 年普
通高考（夏季）网 至网上评卷工作全 根据考生答卷数量*
履行完毕
上阅卷机扫描技 部结束时 单价确认
术服务
山东省 2018 年夏
季普通高中学业 至网上评卷工作全 根据考生答卷数量*
履行完毕
水平考试网上阅 部结束时 单价确认
卷及扫描技术服
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序号 合同方 合同标的 服务期限 合同金额 履行情况
务
高考（夏季）网上 履行完毕
评卷服务
根据考生答卷数量*
省普通高中学业 至 2017 年 10 月 31 履行完毕
单价确认
水平考试网上评 日
卷服务
度中小学教师资
格考试答题卡扫 正在履行
描及网上评卷服
务
全国大学英语四、 2018 年 12 月 29 日
根据考生答卷数量*
六级考试网上评 至 2021 年 12 月 29 正在履行
教育部考试中 单价确认
心
中小学教师资格 根据考生答卷数量*
至 2018 年 12 月 31 履行完毕
考试答题卡扫描、 单价确认
日
网评技术服务
全国大学英语四、
六级考试网上评 履行完毕
卷服务
纪人协理职业资 日至 2019 年度考 根据考生科次数量*
正在履行
格考试计算机化 试工作全部完成之 单价确认
考试服务 日止，可续延 1 年
中国房地产估 2018 年 5 月 8 日起
地产经纪人协理 根据考生科次数量*
职业资格考试计 单价确认
经纪人学会 考试工作完成
算机化考试服务
地产经纪人职业 根据考生科次数量*
资格考试计算机 单价确认
务结束
化考试服务
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序号 合同方 合同标的 服务期限 合同金额 履行情况
级建造师考试试 2019 年 9 月至 2019 根据考生答卷数量*
履行完毕
卷扫描与网络阅 年 12 月 单价确认
卷技术服务
住房和城乡建
级建造师考试试 2018 年 9 月至 2018 根据考生答卷数量*
卷扫描与网络阅 年 12 月 单价确认
注册中心
卷技术服务
级建造师考试试 2017 年 9 月至 2017 根据考生答卷数量*
履行完毕
卷扫描与网络阅 年 12 月 单价确认
卷技术服务
中国资产评估 2016 年 4 月 1 日至 根据考生科次数量*
协会 2019 年 3 月 31 日 单价确认
务
（二）重大采购合同
公司向供应商采购的主要为无纸化考试所需的考点服务或现场技术支持服务，并根据考生
科次数量或技术支持人员数量及单价确定结算金额。截至本律师工作报告出具之日，公司履行
完毕和正在履行的重大采购合同情况如下：
序号 合同方 合同标的 合同期限 合同金额 履行情况
上海鸥升教育 为无纸化考试服 根据考生科次数量*
科技中心 务提供考点服务 单价确认
日
根据考生科次数量*
至 2021 年 12 月 31 正在履行
西安市碑林区 单价确认
为无纸化考试服 日
务提供考点服务 2018 年 8 月 19 日 履行完毕（自
务站 根据考生科次数量*
至 2020 年 12 月 31 2019 年执行新合
单价确认
日 同）
北京世纪仟禧 2019 年 8 月 27 日
为无纸化考试服 根据考生科次数量*
务提供考点服务 单价确认
责任公司 日
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至 2017 年 12 月 30 履行完毕（自
根据考生科次数量*
日，无异议，自动 2019 年执行新合
单价确认
延续 1 年，以后以 同）
此类推
根据考生科次数量*
至 2021 年 12 月 31 正在履行
上海昭仁投资 为无纸化考试服 单价确认
咨询有限公司 务提供考点服务
履行完毕
为 2018 年度上海
地区无纸化考试 2018 年 1 月 1 日至 根据技术支持人数*
正在履行
提供现场技术支 2020 年 12 月 31 日 单价确认
持服务
上海升顿信息
科技有限公司 为无纸化考试服 履行完毕
至 2018 年 3 月 1 日 单价确认
务提供考点服务
（考点位置不同、 根据考生科次数量*
至 2018 年 2 月 28 履行完毕
定价不同） 单价确认
日
至 2020 年 12 月 31
根据考生科次数量*
日，无异议，自动 正在履行
单价确认
延续 1 年，以后以
此类推
至 2019 年 12 月 31
根据考生科次数量*
日，无异议，自动 正在履行
为无纸化考试服 单价确认
延续 1 年，以后以
上海尚材教育 务提供考点服务
科技有限公司 （考点位置不同、
定价不同）
至 2019 年 12 月 31
根据考生科次数量*
日，无异议，自动 正在履行
单价确认
延续 1 年，以后以
此类推
至 2019 年 12 月 31 根据考生科次数量*
正在履行
日，无异议，自动 单价确认
延续 1 年，以后以
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此类推
为上海市会计专
业技术初中高级 2019 年 4 月 15 日
根据技术支持人数*
资格无纸化考试 至 2021 年 12 月 31 正在履行
单价确认
提供现场技术支 日
持与服务
为 2018 年度上海
履行完毕（自
地区无纸化考试 2018 年 5 月 1 日至 根据技术支持人数*
提供现场技术支 2020 年 12 月 31 日 单价确认
同）
持服务
为 2018 年度上海
市会计专业技术 2018 年 8 月 20 日
根据技术支持人数*
中高级资格无纸 至 2018 年 12 月 31 履行完毕
单价确认
化考试提供现场 日
技术支持服务
（三）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，发行人不存在因环境保护、知识产
权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》以及发行人出具的说明与承诺，截至本律师工作报告出具之日，
除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务以及相互提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款金
额为 1,462,954.96 元；其他应付款余额为 691,970.45 元。上述其他应收、应付款均系因正常
生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，公司的重大债权债务均合法、有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同
的履行不存在潜在的法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验发行人工商档案，发行人股东大会议决议，发行人签署的《增资扩股协议》，《审
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计报告》等资料，发行人的重大资产变化情况如下：
（一）发行人历次增资情况参见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二）截至本律师工作报告出具之日，鸥玛软件未发生过合并、分立或减资等行为。
（三）根据发行人的说明与承诺，经查验《招股说明书》（申报稿），截至本律师工作报
告出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，发行人设立以来重大资产变化行为，符合相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。发行人设立至今无
合并、分立、减少注册资本等行为。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行重
大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
鸥玛软件股份有限公司章程>的议案》，并在山东省工商局进行备案登记。
（1）2017年11月22日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。
（2）2018年4月19日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。
（3）2018年7月17日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。
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（4）2018年11月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。
（5）2019年5月17日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。
（6）为本次发行及上市之目的，发行人召开2020年第二次临时股东大会，根据现行法律、
行政法规以及《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和其他规范性文件制订了《山
东山大鸥玛软件股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）。
（二）《公司章程》的内容
经查验发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订的《公司章程（草案）》，
其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治
理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章程
的修改已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照有
关制定上市公司拟章程的规定起草和修订。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人工商档案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会
的工作细则等制度；发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料，包括但不限于会议通知、
会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；发行人选举职工代表监事的决
议等资料。发行人规范运作情况如下：
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则
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等制度及发行人的组织结构图，发行人组织结构设置如下：
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，由8名董事组成，其中有3名独立董事，占董
事会成员的三分之一以上。董事由股东大会选举或更换，任期每届3年。董事会设董事长1人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略规划委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会设董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘，
是发行人的高级管理人员。
发行人设监事会，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会民
主选举产生。监事会设监事会主席1名，由监事会以全体监事过半数选举产生。
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发行人设总经理1名，设副总经理3名，由董事会聘任和解聘，对董事会负责。总经理办公
会下设研发部、创新研究院、数据处理中心、技术服务中心、市场发展中心、质量管理部、人
力资源部、计划与资产管理部、财务部、生产部、企业发展部、综合部等职能部门。
本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
职权、召集、召开程序、提案、关联股东回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，
其内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
规则》。该《股东大会议事规则》是按照中国证监会现行有效的《上市公司股东大会规则》、
《上市规则》等有关制定上市公司股东大会议事规则的规定拟定的，内容合法有效。
召开程序、讨论的事项及提案、关联董事的回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，
符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
则》。该《董事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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召开程序、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。
则》。该《监事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会的召开情况
经查验相关会议材料，发行人自设立以来股东大会、董事会和监事会的召开情况如下：
序号 会议时间 会议届次
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序号 会议时间 会议届次
序号 会议时间 会议届次
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序号 会议时间 会议届次
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本所律师认为，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策行为
经查验发行人会议资料，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履
行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规
章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》且其符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人自设立股
份公司以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，
发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
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经查验发行人的工商登记材料；发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议材料；
发行人职工代表大会决策；发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；发行人董事、
监事和高级管理人员的简历及其出具的说明与承诺；独立董事简历及其出具的说明与承诺及相
关证明文件，并经本所律师对董事、监事和高级管理人员访谈调查，并经登录中国证监会、上
海证券交易所、深圳证券交易所、全国法院被执行人信息查询网址、中国裁判文书网进行查询，
发行人董事、监事和高级管理人员任职资格及其变化情况详述如下：
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况如下：
序号 姓名 在本公司任职情况 本届任期
董事（8 名，其中 3 名独立董事）
监事（3 名，其中 1 名职工代表监事）
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高级管理人员（5 名）
马磊、张立毅、刘永新、陈义学、张华英，发行人现任股东代表监事唐伟、王景刚经由股东大
会依法选举产生；发行人职工代表监事程伟由职工代表大会选举产生；高级管理人员由董事会
决议聘任。
司章程规定的程序选举产生；发行人不存在股东、其他单位或人士超越公司董事会和股东大会
作出人事任免决定的情况，相关人员任职程序均合法、有效。
的情形，也不属于被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和
责任。
工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
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本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他相
关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况
孙泽超，非独立董事马磊、张立毅、陈义学、袁峰、张华英，共同组成股份公司第一届董事会，
任期均为三年。
立董事张巧良、孙泽超、王小斌，非独立董事马磊、张立毅、郑波、陈义学、张华英，组成公
司第二届董事会。
任期与第二届董事会相同。
股东代表监事，与曹一鸣共同组成公司第一届监事会，任期三年。
事唐伟、王景刚，另经公司职工代表大会选举程伟为公司职工代表监事。
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张立毅为总经理，袁峰、陈义学、张华英、唐伟为副总经理，马克为公司财务总监兼董事会秘
书，任期三年。
立毅为总经理，袁峰、陈义学、张华英为副总经理，马克为公司财务负责人兼董事会秘书，任
期三年。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变动均履行了必要的程序，
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。最近二年内发行人董事、高级管理人员没有发
生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
会的三分之一以上，发行人独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等相关法规规定的担任独立董事的条件。
法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第三条规定的关于不得担任独立董事的情
形。
规定，不存在违反违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其
他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；发行人董事、监事和高级管理人员近二
年变动符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，最近二年内发
行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人依法设立独立董事，其独立董事任
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职资格符合中《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的规定，职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经查验发行人现持有的营业执照、大华会计师事务所出具的《审计报告》、大华核字
[2020]001141号《山东山大鸥玛软件股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，报告
期内发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率具体如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税服务收入、销售无形资产或者不动产
企业所得税 应纳税所得额 10%（鸥玛软件）、25%
房产税 按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基准 1.2%、12%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
（二）发行人享受的税收优惠政策
发行人于2014年10月31日取得青山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、
山东省地方税务局颁发的编号为DR201437000138号《高新技术企业证书》，有效期三年，该期
间所得税减按15%的税率征收。
发行人于2017年12月28日再次取得青山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务
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局、山东省地方税务局颁发的编号为GR201737000151号《高新技术企业证书》，有效期三年，
该期间所得税减按15%的税率征收。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政
策的通知》（财税[2012]27号）,财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关
于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
（财税[2016]49号）的相关规定，
对于国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按
（财税（2015）119号），财政部、国家税务总局、科技部《关于提高科技型中小企业研究开
发费用税前加计扣除比例的通知》（财税(2017)34号）和财政部、国家税务总局、科技部《关
于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税(2018)99号），公司发生的符合政策规
定的研发费用，在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除。
增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，
试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。
税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生
产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%进行纳税抵扣。
政字[2014]153号），自2014年7月1日起对全省各地城镇土地使用税税额标准进行调整，公司
二级土地使用税税额标准为16元/平方米。
根据山东省人民政府《关于同意济南等10市阶段性调整部分土地城镇土地使用税税额标准
的批复》（鲁政字[2016]236号），2016年11月1日至2018年12月31日山东省城镇土地使用税二
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级土地价格调整为15元/平方米。
根据山东省人民政府下发的《山东省财政厅国家税务总局山东省税务局山东省科学技术厅
关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》（鲁财税[2019]5号），为贯彻落实《山
东省人民政府关于印发支持实体经济高质量发展的若干政策的通知》（鲁政发〔2018〕21号）
关于“降低城镇土地使用税税额标准，各市原则上按现行城镇土地使用税税额标准的80%调整
城镇土地使用税税额标准，报省政府同意后于2019年1月1日起正式实施。高新技术企业城镇土
地使用税税额标准按调整后税额标准的50%执行，最低不低于法定税额标准”的规定，现将高
新技术企业城镇土地使用税有关政策问题通知如下：2018年12月31日前认定的高新技术企业，
自2019年1月1日起按现行标准的50%计算缴纳城镇土地使用税。本通知自印发之日起施行，有
效期至2022年1月26日。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、政府补助相关政府文件，公司接受补助的入账凭证，报告期内，发行
人享受的政府补贴情况如下：
单位：元
年度 序号 项目 依据文件 金额 入账日期
济南高新区管理委 《关于下达2018年企业上市专
员会服务业促进局 项资金预算指标的通知》
条补助资金 济财企指[2018]51号
年
济南高新区管理委 《关于下达2018年企业上市专
员会服务业促进局 项资金预算指标的通知》
条补助资金 济财企指[2018]51号
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《关于下达2019年省级科技创
济南高新区科技经 新发展基金（企业研究开发财政
济运行局 2019 年省 补助资金）及市级补助资金预算
级科技创新发展资 指标的通知》
金
济财教指[2019]25号
山东省科学技术厅 《关于公示山东省企业研究开
发财政补助款 单的通知》
高新管委会服务业 《关于下达2019年鼓励企业上
融资补助 济财企指[2019]53号
《关于下达 2019 年鼓励企业上
高新管委会服务业
金
济财企指[2019]53 号
济南市科学技术信 《济南市高新技术企业认定财
企业认定补贴 济财教[2017]13号
济南市知识产权局 《济南市知识产权（专利）专项
业专利资助 济财教[2017]32号
年
《济南市知识产权（专利）专项
济南市专利局专利 资金管理暂行办法》
资助
济财教[2017]32号
《山东省知识产权（专利）资金
山东省知识产权局 管理办法》
专利资助
鲁财教[2017]29号
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《关于下发 2017 年新增规模以
济南高新区服务业 上服务业企业入库奖励资金的
库奖励资金
济南市发改委、济南市统计局
《济南市知识产权（专利）专项
济南市知识产权局 资金管理暂行办法》
南市知识产权(专
利)专项资金 《2018年度济南市知识产权（专
利）专项资金申报指南》
《济南高新区管委会关于拨付
久兆新能源科技股份有限公司
高新技术开发区财 等17家企业上市扶持资金的通
政局挂牌扶持资金 知》
年 济高管字[2017]68号
国家知识产权局专 《山东省专利奖励办法的通知》
利资助资金 鲁政办字[2015]45 号
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发
行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在
违反法律、法规的情形。
（四）发行人的纳税情况
种纳税情况说明的鉴证报告》和发行人提供的《企业所得税年度纳税申报表》、《税收通用缴
款书》、国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局出具的《涉税证明》，发行人最近三年
依法纳税。
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种纳税情况说明的鉴证报告》，发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人经营
成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的环评批复、验收文件，资质证书，排污缴费凭证，发行人出具的说明与
承诺，并经本所律师走访相关环保部门和登录相关环保部门网站查询，及勘查发行人生产经营
现场，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况如下：
（一）发行人生产经营活动的环境保护
据处理中心项目环境影响报告表评估报告》，经评估，《报告表》结论基本全面、明确。
济南市环境保护局出具济环建审[2010]J102号《审批意见》，同意发行人项目建设。
理中心项目竣工环境保护验收的批复》，同意该项目通过验收，投入使用。
日至2019年12月31日，鸥玛软件不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形。
立之日（2019年6月28日）至2019年12月31日，鸥玛技术不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件对环境保护的
要求；发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚
的情况。
（二）募投项目的环境保护
发行人本次募集资金投资项目已取得的环评批复情况如下：
序号 项目名称 环评批复
基于AI技术的无纸化考试一体化服务平台建 建设项目环境影响登记表（备案号：
设项目 202037018100000718）
建设项目环境影响登记表（备案号：
建设项目环境影响登记表（备案号：
建设项目环境影响登记表（备案号：
（三）发行人的产品质量、技术等标准
经查验，发行人及子公司取得以下有关产品质量、技术的资质证书：
序
证书名称 注册号/证书编号 认证单位 认证内容 有效期至
号
IT服务管理
广州赛宝认证中心服 IT信息系统的运维服
务有限公司 务
书
信息安全管 软件开发、高速智能扫
广州赛宝认证中心服
务有限公司
证书 务的信息安全管理
中国国家强
TS系列高速智能扫描
仪
证证书
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考试与测评领域应用
软件的研发、销售；高
知识产权管
华亿认证中心有限公 速智能扫描仪的设计、
司 生产、销售及售后服务
证书
所涉及的知识产权管
理
应用软件开发；高速扫
质量管理体 广州赛宝认证中心服
系认证证书 务有限公司
服务
行人不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人近三年未因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经查验发行人第二届董事会第四次会议文件和2020年第二次临时股东大会文件、《募投项
目可行性研究报告》、《招股说明书》（申报稿）等资料，发行人本次发行募集资金投资项目
情况如下：
（一）发行人对本次募集资金投资项目的批准或授权
人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人拟将公开发行股票所募集的资
金用于投资基于AI技术的无纸化考试一体化服务平台建设项目、数字化网上评卷智能服务平台
建设项目、智能题库平台建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。
本所律师认为，发行人募投项目已经发行人董事会和股东大会的批准。
（二）募投项目得到的有权部门的批准或授权
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经查验相关政府部门出具的批复等资料，发行人募投项目已依法进行备案并取得相关政府
主管部门的核准，具体如下表所示：
序号 项目名称 项目备案 环评批复
基于AI技术的无纸化
《登记备案证明》（章行审投资 建设项目环境影响登记表（备案号：
备（2020）73号） 202037018100000718）
建设项目
数字化网上评卷智能 《登记备案证明》（章行审投资 建设项目环境影响登记表（备案号：
服务平台建设项目 备（2020）82号） 202037018100000719）
智能题库平台建设项 《登记备案证明》（章行审投资 建设项目环境影响登记表（备案号：
目 备（2020）83号） 202037018100000720）
《登记备案证明》（章行审投资 建设项目环境影响登记表（备案号：
备（2020）85号） 202037018100000721）
（三）经核查，发行人本次募集资金使用项目不存在与他人合作的情形。
本所律师认为，发行人募股资金涉及项目已经相应的批准或授权，发行人本次募股资金
使用项目不存在与他人合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，经查验《招股说明书》（申报稿），发行人的业务发展目标如下：
鸥玛软件将在多地建设数据产业园区及研发基地，建设“鸥玛云”服务平台和覆盖全国的
专业化互联网数据中心，积极开展智能分析、智慧考试平台，拓展考试服务业务，面向权威机
构提供企业级智能考试测评服务、面向公众提供开放式互动知识教育服务和专业领域知识智能
服务、面向专业人员提供培训教育服务 、面向写作能力的个体提供基础教育服务，努力建设
成为面向企业服务和公众服务的智能计算和服务平台。
发行人的主营业务参见本律师工作报告“八、发行人的业务”。
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本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录全国法院
被执行人信息查询网址、中国裁判文书网查询，至济南市中级人民法院、济南市高新区人民法
院、济南仲裁委、济南市高新区仲裁委查询，并对发行人董事长、总经理、财务负责人等人员
进行访谈调查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
（二）根据控股股东、实际控制人的说明与承诺，并本所律师登录全国法院被执行人信息
查询网址、中国裁判文书网、相关政府部门网站查询，至济南市中级人民法院、济南市高新区
人民法院、济南仲裁委、济南市高新区仲裁委查证，并对发行人的控股股东、实际控制人的负
责人、发行人董事长、总经理、财务负责人等人员进行访谈调查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（三）根据发行人董事长、总经理的说明与承诺、相关公安机关出具的证明，并经本所律
师登录全国法院被执行人信息查询网址、中国裁判文书网查询，至济南市中级人民法院、济南
市高新区人民法院、济南仲裁委、济南市高新区仲裁委查证，截至本律师工作报告出具之日，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
本所律师认为，发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
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本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容与发行人、
保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对于其中引
用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用本律师工作报告及法律意见书的相关
内容与本律师工作报告及法律意见书无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本律师
工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，
不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除
尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符
合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规、规范性
文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上的律师工作报告》之签署页）
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负责人：刘克江_______________ 经办律师：房立棠_______________
张淼晶_______________
张明波_______________
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