雅创电子: 国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书_股票频道

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（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
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本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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孙婕女士：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。
非公开发行股票、南山铝业 2016 年发行股份购买资产、南山铝业 2017 年配股、帅丰
电器 2020 年首发以及健麾信息 2020 年首发等项目。
郑文英先生：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士，保荐代表人。
年配股、帅丰电器 2020 年首发等项目。
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栾小飞先生：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，工学硕士，保荐代
表人。2017 年开始从事投资银行业务，曾参与完成南山铝业 2017 年配股、帅丰电器
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庞海涛先生：国信证券投资银行事业部业务部门高级业务总监，法学硕士，保
荐代表人。2011年开始从事投资银行工作。曾负责和参与高鸿股份非公开发行股
票、鲁丰股份非公开发行股票、东南网架非公开发行股票、全筑股份非公开发行股
票、晶瑞股份2019年可转债等项目。
柳志强先生：国信证券投资银行事业部业务部高级业务总监，经济学硕士，保
荐代表人。2016 年开始从事投资银行业务，曾参与完成南山铝业 2017 年配股、帅丰
电器 2020 年首发等项目。
高天驹先生：国信证券投资银行事业部高级经理，管理学硕士。2015年开始从
事投资银行工作，负责并参与了东南网架非公开发行项目、龙大肉食IPO项目、全筑
股份IPO项目、中源协和定增项目、南山铝业2017年配股等项目。
宋蕾女士：国信证券投资银行事业部业务部业务总监，文学硕士。2014 年起开
始从事投资银行业务，曾先后参与完成恒通股份 2015 年首发、润欣科技 2015 年首
发、帅丰电器 2020 年首发等项目。
陈启帆先生：国信证券投资银行事业部高级经理，金融学硕士。2018年开始从
事投资银行业务，曾参与完成晶瑞股份2019年公开发行可转换公司债券项目。
宫赫先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融学硕士。2018年开
始从事投资银行业务。
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公司名称：上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”
或“发行人”）。
注册地址：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室
成立时间：2008年1月14日
联系电话：021-51516111
经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术
的进出口业务，软硬件产品开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
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东、实际控制人、重要关联方的股份；
东、实际控制人、重要关联方股份；
发行人权益、在发行人任职的情况；
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行
业务内部管理制度，对雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件履
行了内核程序，主要工作程序包括：
明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评
议，并提出修改意见。2020年4月16日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负
责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等
内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复
后，向内核部提交问核材料。2020年5月7日，公司召开问核会议对本项目进行问
核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，
并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信
证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行
评审。
交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。公司投资银行委员会同意上报
雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件。
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票并在创业板上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员
会表决，通过后同意推荐。
问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
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本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
券发行上市的相关规定；
述或者重大遗漏；
据充分合理；
实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
或者重大遗漏；
证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
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本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为上海雅创电子集团股份有限公司
本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证
券法》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册
办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产
业政策要求，本保荐机构同意保荐上海雅创电子集团股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市。
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本次发行经雅创电子第一届董事会第四次会议和2019年年度股东大会通过，符
合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
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本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行
条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体
变更成立股份有限公司，其前身有限责任公司成立于2008年1月14日，持续经营时间
从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。
发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程
需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《注册办法》第十条的规定。
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经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的
内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
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经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第
十二条的规定。
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经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办
法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
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同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳同创伟业新兴产业创业投资基金
（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。
投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
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为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请浙江天册律师
事务所担任本次发行的验证笔录机构，浙江天册律师事务所持有编号
所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主
要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《发行人保荐书》、《保荐工
作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行
核查验证。本次聘请律师事务所的费用经双方友好协商确定金额为10.00万元，由国
信证券以自有资金于本项目完成后一次性支付。截止本保荐书出具日，国信证券已
支付法律服务费用。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接
有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进
行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投
资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相
应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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发行人于2019年1月25日与Tamul Multimedia Co., Ltd.（以下简称“Tamul”）签
订《POWER IC营业权转让合同》，Tamul将电源管理IC相关经营领域的“营业权”
转让给发行人。“营业权”核心为Tamul在电源管理IC领域已开拓的客户资源，发行
人在首发申报时将上述“营业权”计入无形资产科目，并按预计可收益期5年进行摊
销。
在申请A股创业板上市过程中，发行人根据《企业会计准则》的相关规定，对该
“营业权”的会计处理进行了重新审视及评估，将上述“营业权”支出作为2019年
的销售费用。发行人已在申报财务报表中对此事项相应作出追溯调整。
保荐机构取得了申报会计师出具的《审计报告》、发行人董事会决议等文件，并
对发行人会计差错更正事项进行了复核，并发表核查意见如下：
发行人对于购买电源管理IC相关经营领域的“营业权”支出费用化的会计处理
在所有重大方面符合企业会计准则的规定。发行人已根据《企业会计准则第 28 号-
会计政策、会计估计变更及差错更正》等相关规定，对于购买电源管理IC相关经营领
域的“营业权”支出费用化调整，准确核算了由此产生的对报告期内财务状况和经
营成果造成的影响，并在《招股说明书》中进行了详细披露。
经核查，保荐机构认为：上述更正前后，发行人净利润均符合首次公开发行股
票并在创业板上市的发行条件。上述更正仅为发行人对购买电源管理IC相关经营领
域的“营业权”事项的会计差错更正，属于特殊会计判断事项；发行人不存在故意
遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪
造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；相关会计差错更正对发行人报告
期内相应年度净利润和相应年度末净资产的影响程度较小，符合《企业会计准则第
础工作薄弱和内控缺失等问题，相关差错更正信息已恰当披露。上述更正事项不会
对发行人内部控制的有效性构成重大不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》第28问之相关要求。
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财务报告审计截止日后，发行人经营状况良好。发行人主营业务、经营模式未发
生重大变化，发行人管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对生产经营能力产
生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
财务报告审计截止日后，发行人主营业务和经营模式，主要客户及供应商的构成
以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
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发行人分销的电子元器件及自主研发设计的电源管理IC下游应用主要是汽车市
场，主要客户为汽车电子零部件制造商。
我国汽车市场整体生产情况受到经济环境、上游产业情况和消费力等诸多因素
影响。根据国家统计局和中国汽车工业协会数据，2018年、2019年及2020年，我国
汽车产量分别为2782.70万辆、2567.70万辆和2532.50万辆，呈现持续下降的趋势。
复苏回暖，已经开始逐步走出新冠疫情的负面影响。
如果汽车市场处于下滑态势，包括汽车整车生产厂商和汽车零部件供应商在内
的汽车产业链内公司都将受到影响。导致发行人可能出现订单需求不足、库存积
压、货款收回困难等情况，对公司经营造成不利影响，进而对发行人业绩产生重大
不利影响。
公司的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公
司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。目前，公司主要分销东
芝、首尔半导体、村田、松下和LG等国际电子元器件设计制造商的产品。报告期
内，发行人向前五大供应商合计采购金额分别为 81.27% 、 80.55% 、 79.84% 和
如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公司
的合作模式；或者上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现有产品线分销授权
进行调整；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要求，上
游供应商选择其他分销商进行合作；或者上游电子元器件设计制造商经营销售策略
发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者主要上游设计制造
商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受到其他厂商的冲
击；都将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
自 2020 年下半年以来，受多方面因素影响，全球晶圆制造产能出现结构性短缺。
晶圆制造是芯片生产制造的一个重要环节，受此影响全球芯片供给紧张。同时受汽车
市场的复苏、汽车电子化程度提升等因素的影响，汽车芯片需求增加，导致汽车芯片
领域出现较大的供给缺口，尤其是车用 MCU 等芯片。
发行人主要从事电子元器件的分销业务，具体产品包括光电器件、存储芯片、被
动元件、分立半导体等，其中汽车电子领域分销占比约为 60%-70%。公司分销的部分
产品在生产制造过程中会使用晶圆制造工艺，截至目前上游晶圆产能短缺未对发行人
分销业务造成重大不利影响。未来如果上游晶圆制造产能持续紧张，汽车芯片供给持
续短缺，则可能会导致上游供应商供货不足，从而直接对发行人的分销业务产生重大
不利影响；或者下游汽车厂商因其他车用芯片（如 MCU）短缺，导致汽车整车减产、
停产，则会间接影响下游客户对公司分销产品的需求，从而可能会对公司分销业务产
生重大不利影响。
此外，发行人自主研发设计的电源管理 IC 产品系委托其他晶圆代工厂商（如日
本的高塔半导体）生产，由于公司对电源管理 IC 产品的提前布局，提前向晶圆代工
厂预订了部分晶圆，截至目前全球晶圆短缺尚未对发行人自主 IC 设计业务产生重大
不利影响。但如果未来全球晶圆产能持续短缺，则可能会影响到公司自主研发设计 IC
产品的产能，导致产品供给难以满足下游市场的需求，从而对公司自主 IC 设计业务
产生不利影响。
公司基于汽车电子领域多年积累，并结合下游客户需求，开展了电源管理IC的
自主研发设计工作。电源管理IC的自主研发设计是公司进一步拓展在汽车电子领域
市场份额的重要举措，也是公司在汽车电子市场中保持竞争优势的重要手段。公司
在开展电源管理IC自主研发设计业务时坚持以市场为导向，注重新产品开发并加以
充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。
但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如果公司不能及时
准确把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生
不利影响，甚至会对公司经营业绩造成重大不利影响。
电子元器件为公司销售的主要产品，报告期内，公司的存货规模保持相对较高
水平。公司存货账面价值分别为11,395.18万元、10,380.63万元、8,082.30万元和
随着电子元器件行业的发展和技术进步，近年来，电子元器件产业呈现出产品
升级换代周期逐渐缩短，产品更新速度不断加快，产品种类不断丰富，细分市场领
域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使得单一型号电子元器
件产品的生命周期相应缩短，市场价值更易产生波动。因此，如果未来出现由于公
司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且
其价格出现迅速下跌的情况，则该部分存货需要计提跌价准备，将对公司经营产生
重大不利影响。
公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2018年
末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司应收账款账面价值分别为34,968.10万
元、 41,746.49 万元、 43,154.82 万元和 39,598.42 万元，占流动资产的比例分别为
未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能持续增加。如果
出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生重大不利影响。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -41,706.95 万元、
-29,788.50 万元、 -38,308.10 万元和 -24,642.45万元，净利润分别为 4,268.53万元、
为负，且与净利润差异较大。
上述情形主要受经营模式、客户供应商货款支付模式等因素的综合影响。发行人
主营电子元器件分销，在产品分销的过程中，为客户提供垫资服务系分销商的重要职
能之一。垫资服务会对现金流产生占用，进而导致发行人经营活动产生的现金流面临
一定压力。除此之外，发行人的部分客户以票据结算货款，但是发行人的上游供应商
基本不接受票据结算，而主要接受电汇的结算方式，因此进一步加大了发行人经营活
动现金流的压力。
在经营活动现金流量净额持续为负的情况下，报告期内，发行人通过采取加大应
收账款催收力度和库存周转速度、获取银行借款、与供应链公司开展合作等多种方式
进行资金融通，以维持公司资金流和业务的正常运转。报告期内，发行人经营活动现
金流量净额持续为负未对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
如果未来发行人与客户、供应商之间的结算方式发生重大不利变化，如客户要求
延长信用期、增加票据支付的比例等，或者发行人的银行借款、供应链公司垫资等融
资渠道发生重大不利变化，则可能会对发行人的现金流产生较大压力，进而可能对发
行人的正常业务开展产生重大不利影响。
迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。尽管目前我国防控形势持续向好，但全球疫
情及防控尚存在较大不确定性，若全球疫情短期内无法有效控制，将对电子元器件产
业上下游产生较大的冲击，上游原厂生产的局部中断有可能影响电子元器件的正常供
应，同时终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影响。由于新冠肺炎疫情造
成的影响仍在持续，对公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予以特别关
注。
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发行人所处的电子元器件分销行业属于电子元器件产业的一部分，是衔接电子
元器件市设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带，在整个价值链上扮演着非
常重要的角色。从上下游市场看，发行人代理分销的电子元器件主要应用于汽车电
子市场的汽车照明系统和车身信息系统。
根据Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》（2019年）对全球电子元器
件产业的分析和预测，2016年至2021年全球电子元器件的市场规模和增速情况如下
图所示：
数据来源：Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》
注：数据来源是Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》，上图中预测未
考虑2020年新冠病毒疫情影响。
在5G通讯、汽车电子、物联网、人工智能等不断涌现的新市场、新应用领域的
驱动下，全球电子元器件分销市场将保持平稳增长。
根据工信部发布的数据，2019年全国电子元器件产业整体销售收入超过1.86万亿
元，企业数量数万家，我国已成为全球电子元器件第一大生产国。考虑到全球电子
元器件产业向中国转移的趋势仍在持续，未来中国电子元件分销市场有望持续提
升。预计到2023年，我国电子元器件销售总额可以达到21,000亿元，进一步巩固我国
作为全球电子元器件生产大国的地位，充分满足信息技术市场规模需求。
而在全球经济一体化及电子制造专业化分工的格局下，全球电子设备智能制造
服务业逐步向亚太地区特别是向中国地区转移，我国逐渐成为全球最大的电子元器
件生产国和消费国之一。我国拥有全球最大的电子元器件需求市场，每年消耗全球
超五成的电子元器件产品，在良好市场前景的吸引下，一方面，国际大型半导体设
计厂商纷纷把芯片及其他电子元器件制造和设计能力转到中国大陆，通过扩大产品
线及规模来扩张市场版图，加速中国市场的布局。另一方面，国内涌现出一大批电
子元器件设计公司，竞相进行资本投资以抢占市场先机。随着国内电子元器件设计
制造商市场规模的快速发展，将促进更多的本土分销商与IC设计制造商进行合作，
国内电子元器件分销行业迎来良好的市场发展机遇。附件：
发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
栾小飞
年月日
保荐代表人：
孙婕郑文英
年月日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年月日
内核负责人：
曾信
年月日
保荐业务负责人：
谌传立
年月日
总经理：
邓舸
年月日
法定代表人：
张纳沙
年月日
国信证券股份有限公司
年月日
附件
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BCXYEA?[??D-
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国信证券股份有限公司作为上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定，特指定孙婕、郑文英担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负
责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
孙婕郑文英
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年月日

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